Údaje týkajúce sa cezhraničného zlúčenia v zmysle ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov a Článku 24 ods. 2 Nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE)

Investičné družstvo HERNWOOD založené podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom Mostová 6, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 51 890 399, zapísané v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Oddiel: Dr, Vložka číslo: 744/B (ďalej len „Nástupnícke družstvo“) týmto oznamuje, že návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení medzi Nástupníckym družstvom a Investičním družstvom Praha založenom podľa práva Českej republiky, so sídlom Jugoslávská 620/29, 120 00 Praha 2, Česká republika, zapísanom v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom Praha, Oddiel: Dr, Vložka číslo: 8794 (ďalej len „Zanikajúce družstvo“) bol v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) uložený v Zbierke listín Okresného súdu Bratislava I dňa 15. novembra 2019.

V dôsledku cezhraničného zlúčenia Nástupnícke družstvo nadobudne právnu formu európskeho družstva (SCE) v súlade s Článkom 2 odsek 1 štvrtá odrážka v spojení s Článkom 19 prvá odrážka Nariadenia Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva (SCE) (ďalej len „Nariadenie“). V súlade s Článkom 33 odsek 1 Nariadenia, v dôsledku cezhraničného zlúčenia všetok obchodný majetok a záväzky Zanikajúceho družstva prejdú na Nástupnícke družstvo, členovia Zanikajúceho družstva sa stanú členmi Nástupníckeho družstva, Zanikajúce družstvo zanikne a Nástupnícke družstvo nadobudne právnu formu európskeho družstva (SCE).

Nástupnícke družstvo týmto v súlade s ust. § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka zverejňuje nasledovné zákonom stanovené údaje:

1. obchodné meno, právna forma a sídlo každého zúčastneného družstva (§ 69aa ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka a Článku 24 ods. 2 písm. a) Nariadenia)

Nástupnícke družstvo

Investičné družstvo HERNWOOD založené podľa práva Slovenskej republiky, právna forma: družstvo, so sídlom Mostová 6, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré mesto, Slovenská republika

Zanikajúce družstvo

Investiční družstvo Praha založené podľa práva Českej republiky, právna forma: družstvo, so  sídlom Jugoslávská 620/29, 120 00 Praha 2, Česká republika

2. názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka a Článku 24 ods. 2 písm. b) Nariadenia)

Nástupnícke družstvo

Investičné družstvo HERNWOOD je zapísané v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Oddiel: Dr, Vložka číslo: 744/B, identifikačné číslo (IČO): 51 890 399

Zanikajúce družstvo

Investiční družstvo Praha je zapísané v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom Praha, Oddiel: Dr, Vložka číslo: 8794, identifikačné číslo (IČO): 08 632 391

3. odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4 (§ 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka a Článok 24 ods. 2 písm. c) a d) Nariadenia)

Opatrenia prijaté na ochranu práv veriteľov zúčastnených družstiev v zmysle ust. § 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka a Článku 24 ods. 2 písm. c) Nariadenia

Dňom účinnosti cezhraničného zlúčenia sa Nástupnícke družstvo stane dlžníkom vo vzťahu ku všetkým záväzkom prevzatým od Zanikajúceho družstva. Vymožiteľnosť pohľadávok veriteľov Zanikajúceho družstva sa v súvislosti s cezhraničným zlúčením Nástupníckeho a Zanikajúceho družstva nezníži.

V súvislosti s cezhraničným zlúčením majú veritelia Nástupníckeho družstva práva v zmysle ust. § 69aa a ust. § 218f Obchodného zákonníka.

Veritelia Nástupníckeho družstva, ktorí majú voči Nástupníckemu družstvu ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení nesplatné pohľadávky, majú právo, za predpokladu, že sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, požadovať, aby ich splnenie bolo primerane zabezpečené. Veritelia majú do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia v obchodnom registri právo požadovať od Nástupníckeho družstva dostatočné zabezpečenie splnenia ich nesplatných pohľadávok.

Ak medzi veriteľmi a Nástupníckym družstvom nedôjde k dohode o primeranom zabezpečení nesplatných pohľadávok, rozhodne na návrh veriteľa o primeranom zabezpečení súd, a to s ohľadom na druh a výšku pohľadávky. Za primerané zabezpečenie pohľadávky sa považuje zloženie peňažnej hotovosti vo výške nesplatnej pohľadávky do notárskej úschovy.

Veriteľ, ktorého pohľadávka už bola dostatočne zabezpečená nemá právo od Nástupníckeho družstva požadovať dostatočné zabezpečenie svojej nesplatnej pohľadávky.

Nástupnícke družstvo nevydalo žiadne prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy ani iné cenné papiere s osobitnými právami a ani v súvislosti s cezhraničným zlúčením žiadne prioritné a vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami nevydá.

Nástupnícke družstvo každému veriteľovi bezplatne poskytne informáciu o všetkých právach, ktoré mu patria, a to v písomnej alebo elektronickej forme. Veritelia môžu svoje žiadosti o informácie zasielať na adresu: Investičné družstvo HERNWOOD, Mostová 6, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika.

Opatrenia prijaté na ochranu práv členov zúčastnených družstiev v zmysle ust. § 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka a Článku 24 ods. 2 písm. d) Nariadenia

Nástupnícke družstvo upozorňuje svojich členov na ich práva vyplývajúce z ust. § 69, § 69a, 69aa, § 218a a nasl. Obchodného zákonníka.

Najneskôr 60 dní pred konaním členskej schôdze, na ktorej sa uskutoční hlasovanie o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, musia mať členovia Nástupníckeho družstva k dispozícii na nahliadnutie účtovné závierky Nástupníckeho družstva a Zanikajúceho družstva za všetky roky ich trvania (existencie), priebežnú účtovnú závierku Nástupníckeho družstva vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení uplynulo viac ako šesť mesiacov a meno a priezvisko notára vydávajúceho osvedčenie o tom, že sú splnené podmienky na cezhraničné zlúčenie, adresu jeho notárskeho úradu, príp. ďalšie jeho kontaktné údaje. Uvedené dokumenty sú k dispozícii na nahliadnutie v sídle Nástupníckeho družstva.

Najneskôr 30 dní pred konaním členskej schôdze, na ktorej sa uskutoční hlasovanie o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, musia mať členovia Nástupníckeho družstva k dispozícii na nahliadnutie návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení, účtovné závierky Nástupníckeho družstva a Zanikajúceho družstva za všetky roky ich trvania (existencie), priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení uplynulo viac ako šesť mesiacov a písomná správa správneho alebo riadiaceho orgánu Nástupníckeho družstva a Zanikajúceho družstva, v ktorej je podrobne, najmä z právneho a ekonomického hľadiska, vysvetlené a odôvodnené cezhraničné zlúčenie družstiev, a to najmä výmenný pomer členských podielov. Uvedené dokumenty budú k dispozícii na nahliadnutie v sídle Nástupníckeho družstva na adrese Mostová 6, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika.

Každý člen Nástupníckeho družstva a Zanikajúceho družstva má právo vyžiadať si kópie vyššie uvedených dokumentov, príp. ich častí alebo požadovať ich zaslanie na ním uvedenú adresu. Nástupnícke družstvo poskytuje kópie dokumentov, ich častí alebo ich zaslanie na adresu bezplatne. Ak člen Nástupníckeho družstva prejavil súhlas, aby mu uvedené dokumenty, príp. ich časti boli zaslané elektronicky, Nástupnícke družstvo má povinnosť mu dokumenty, príp. ich časti zaslať elektronicky.

4. navrhované obchodné meno a sídlo európskeho družstva (SCE) (Nástupníckeho družstva) (Článok 24 ods. 2 písm. e) Nariadenia)

Navrhované obchodné meno Nástupníckeho družstva po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia je Investičné družstvo HERNWOOD SCE, s ručením obmedzeným a navrhované sídlo sa nachádza na adrese Mostová 6, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika.

5. podmienky určenia dátumu, kedy zlúčenie nadobudne účinnosť (Článok 24 ods. 2 písm. f) Nariadenia)

Cezhraničné zlúčenie Nástupníckeho družstva a Zanikajúceho družstva, ktorého dôsledkom je založenie európskeho družstva (SCE) nadobudne účinnosť dňom zápisu do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I.

Informácie ohľadom cezhraničného zlúčenia uvedené vyššie a informácie v zmysle ust. § 69aa ods. 4 Obchodného zákoníka možno bezplatne získať na adrese Nástupníckeho družstva: Mostová 6, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika.

V zmysle ustanovenia § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka preskúma splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri Nástupníckom družstve pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra notár a vydá o tom osvedčenie. Osvedčenie v zmysle ust. § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka vydá notár Mgr. Tatiana Vršanská, so sídlom notárskeho úradu na adrese Družstevná 2, 831 04 Bratislava, Slovenská republika, tel. č.: +421 2 556 40 259, email: tatiana.vrsanska@notar.sk.