LawService Recovery, k.s., so sídlom kancelárie Timonova 13, 040 01 Košice, IČO: 47 817 003, zapísaná v zozname správcov vedenom Ministerstvom spravodlivosti SR pod č. S1731 (ďalej len „Správca“), správca úpadcu MALICO s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Lukov 158, 086 05 Lukov, IČO: 46 621 113 (ďalej len „Úpadca“) v súlade so záväzným pokynom príslušného orgánu vyhlasuje I. kolo verejné ponukové konanie na odplatný predaj podniku Úpadcu, ktorý je tvorený súborom všetkých hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania Úpadcu (ďalej len „Podnik Úpadcu“). V zmysle § 92 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“) Správca pri speňažení Podniku Úpadcu prevedie na kupujúceho všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré ku dňu uzatvorenia zmluvy o predaji Podniku Úpadcu budú patriť Úpadcovi a slúžiť na prevádzkovanie jeho podniku alebo vzhľadom na svoju povahu budú mať tomuto účelu slúžiť. Podnik Úpadcu tvorí najmä BIOPLYNOVÁ STANICA nachádzajúca sa v obci Koš s celkovým inštalovaným výkonom 0,999 MW.

1. PREDMET VEREJNÉHO PONUKOVÉHO KONANIA (DEFINÍCIA PODNIKU ÚPADCU)

Podnik Úpadcu je tvorený najmä, avšak nielen:

1. Nehnuteľný majetok

• Stavby vo výlučnom vlastníctve Úpadcu zapísané na LV č. 4106, vedenom Okresným úradom Prievidza, katastrálny odbor, pre okres Prievidza, obec Koš, katastrálne územie Koš, zapísané do súpisu majetku zverejneného v Obchodnom vestníku SR č. 165/2018 zo dňa 27.08.2018 (K063309); a
• pozemky vo výlučnom vlastníctve Úpadcu zapísané na LV č. 4106, vedenom Okresným úradom Prievidza, katastrálny odbor, pre okres Prievidza, obec Koš, katastrálne územie Koš, zapísané do súpisu majetku zverejneného v Obchodnom vestníku SR č. 165/2018 zo dňa 27.08.2018 (K063309); a
• pozemky vo výlučnom vlastníctve / spoluvlastníctve Úpadcu zapísané na LV č. 3258, 4106, 4135, 4136, 4137, 4140, 4141, 4142, 4143, 4147, 4148, 4152, 4186, 4187, 4188 a 4277, vedenými Okresným úradom Prievidza, katastrálny odbor, pre okres Prievidza, obec Koš, katastrálne územie Koš, zapísané do súpisu majetku zverejneného v Obchodnom vestníku SR č. 166/2018 zo dňa 28.08.2018 (K063643).

2. Hnuteľný majetok

• hnuteľné veci zapísané do súpisu majetku zverejneného v Obchodnom vestníku SR  č. 165/2018 zo dňa 27.08.2018 (K063289); a
• peňažné pohľadávky zapísané do súpisu majetku zverejneného v Obchodnom vestníku SR č. 191/2019 zo dňa 03.10.2019 (K088469); a
• peňažné pohľadávky zapísané do súpisu majetku zverejneného v Obchodnom vestníku SR č. 191/2019 zo dňa 03.10.2019 (K088468).

3. Iné majetkové práva

• Právo na pevnú cenu elektriny pre stanovenie doplatku vo výške 134,08 EUR/ MWh priznané Úpadcovi v zmysle zákona č. 309/2009 Z.z. o podpore obnoviteľných zdrojov energie a vysoko účinnej kombinovanej výroby a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov Rozhodnutím Úradu pre reguláciu sieťových odvetví zo dňa 28.01.2014 číslo: 1705/2014/E-OZ v spojení s Rozhodnutím Úradu pre reguláciu sieťových odvetví zo dňa 07.03.2017 číslo: 0154/2017/E-OZ. Pevná cena elektriny pre stanovenie doplatku vyrobenej technológiou výroby elektriny z obnoviteľných zdrojov energie spaľovaním bioplynu vyrobeného anaeróbnou fermentačnou technológiou bola Úpadcovi priznaná na obdobie od 27.12.2013 do 26.12.2028 v zariadení výrobcu elektriny s celkovým inštalovaným výkonom 0,999 MW, umiestnenom na adrese Okružná 802, 972 41 Koš, nachádzajúcej sa na pozemkoch s parcelným číslom 3027/22, 3027/30, 3027/31, 3027/32, 3027/33, 3027/139 v katastrálnom území Koš.

4. Záväzky

• Záväzky pochádzajúce z obchodného styku Úpadcu, ktoré vznikli v súvislosti s prevádzkou Podniku Úpadcu po vyhlásení konkurzu a nepeňažné záväzky z pracovnoprávnych vzťahov, ktoré ku dňu uzatvorenia zmluvy o predaji Podniku Úpadcu nebudú uhradené (zoznam záväzkov Správca predloží záujemcom na ich vyžiadanie v sídle Správcu, a to na základe osobitnej dohody).

5. Zmluvné vzťahy

• Všetky zmluvné vzťahy, ktoré vznikli v dôsledku prevádzkovania Podniku Úpadcu (zoznam zmluvných vzťahov, ako aj znenia zmlúv, Správca predloží záujemcom na ich vyžiadanie v sídle Správcu, a to na základe osobitnej dohody).

6. Zamestnanci

• Všetky osoby, ktoré budú v čase uzatvorenia zmluvy o predaji Podniku Úpadcu v pracovnom alebo obdobnom pracovnom vzťahu s Úpadcom (pracovné zmluvy a dohody o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru Správca predloží záujemcom na ich vyžiadanie v sídle Správcu, a to na základe osobitnej dohody).

Podnik Úpadcu budú v čase uzatvorenia zmluvy o predaji Podniku Úpadcu tvoriť všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré k danému času budú patriť Úpadcovi a budú slúžiť na prevádzkovanie jeho podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť, a to aj vtedy ak nie sú výslovne uvedené vyššie; všetko bez ohľadu na prípadné vylúčenie súpisovej zložky majetku zo súpisu majetku, zníženie výšky peňažných pohľadávok úhradou dlžníkom, prípadne zníženie výšky pohľadávok z účtu z dôvodu ich použitia na uhrádzanie pohľadávok proti podstate. Všetok majetok Úpadcu tvoriaci Podnik Úpadcu sa na účely tohto verejného ponukového konania rozumie vrátane všetkého jeho príslušenstva a súčastí. Nakoľko Podnik Úpadcu je v čase vyhlásenia verejného ponukového konania Správcom v súlade s príslušnými ust. ZKR prevádzkovaný, (i) jednotlivé zložky majetku patriaceho k Podniku Úpadcu, (ii) záväzky pochádzajúce z obchodného styku Úpadcu, ktoré vznikli v súvislosti s prevádzkou Podniku Úpadcu po vyhlásení konkurzu, alebo (iii) nepeňažné záväzky uvedené v tomto oznámení o vyhlásení verejného ponukového konania sa nevyhnutne nemusia zhodovať so skutočným stavom zložiek majetku patriaceho k Podniku Úpadcu, stavom záväzkov Úpadcu alebo osobnou zložkou podnikania Úpadcu ku dňu uzatvorenia zmluvy o predaji Podniku Úpadcu.

Fotodokumentácia nehnuteľností patriacich k Podniku Úpadcu je dostupná na : https://cloud.straze.sk/index.php/s/0ny3A4CEAQ9GiaK

Podnik Úpadcu sa predáva v stave v akom stojí a leží; Správca nezodpovedá za vady jednotlivých vecí, ktoré patria k Podniku Úpadcu a ktoré môžu byť spôsobené užívaním a opotrebovaním. Správca upozorňuje záujemcov, že jednotlivé zložky Podniku Úpadcu (najmä hnuteľné veci) môžu mať viaceré vady, ako aj na možný nesúlad alebo absenciu výrobných označení, technických dokladov alebo zákonom vyžadovaných skúšok a certifikátov.

2. PODMIENKY ÚČASTI VO VEREJNOM PONUKOVOM KONANÍ

• Lehota na predkladanie ponúk:

Lehota na predkladanie cenových ponúk je 30 kalendárnych dní odo dňa zverejnenia oznámenia o verejnom ponukovom konaní v Obchodnom vestníku SR, pričom končí tridsiatym kalendárnym dňom o 15:00 hod. Na účely tohto verejného ponukového konania sa za deň zverejnenia tohto oznámenia v Obchodnom vestníku považuje deň nasledujúci po faktickom zverejnení tohto oznámenia v Obchodnom vestníku (t.j. deň po dni vydania Obchodného vestníka, v ktorom sa oznam zverejní). V prípade, že koniec lehoty pripadne na deň pracovného pokoja alebo sviatok, predĺži sa koniec lehoty na najbližší pracovný deň o 15:00 hod. Ponuky, ktoré nebudú Správcovi (fyzicky) doručené do skončenia lehoty na predkladanie ponúk sa nebudú považovať za riadne doručené, ani keď boli dané na poštovú alebo inú prepravu pred uplynutím lehoty. Správca takéto ponuky odmietne ako oneskorené a pri vyhodnotení verejného ponukového konania sa na ne nebude prihliadať.

• Označenie ponuky a spôsob doručenia:

Záujemcovia sú povinní doručiť písomné cenové ponuky v zalepených neotvorených obálkach na adresu nižšie uvedenej kancelárie Správcu s označením na obálke: „KONKURZ MALICO s.r.o. - PONUKOVÉ KONANIE - NEOTVÁRAŤ". Ponuka musí byť Správcovi doručená (poštou alebo osobne) najneskôr v deň a hodinu určenú v tomto oznámení na adresu kancelárie Správcu: Stráž 223, 960 01 Zvolen.

• Zábezpeka na úhradu kúpnej ceny:

Záujemca musí zložiť bezhotovostným prevodom na konkurzný účet vedený v Slovenskej sporiteľni, a.s.: SK18 0900 0000 0051 5035 0770, BIC: GIBASKBX, zábezpeku na úhradu kúpnej ceny za Podnik Úpadcu minimálne vo výške 200.000,- EUR. Záujemca je povinný pri zložení zábezpeky uviesť v poznámke platby pri právnických osobách a fyzickej osobe podnikateľovi obchodné meno a pri fyzickej osobe nepodnikateľovi meno a priezvisko spolu s uvedením „zábezpeka podnik“. Zábezpeka musí byť pripísaná na účet Správcu najneskôr do skončenia lehoty na predkladanie ponúk, t.j. v deň a hodinu určenú v tomto oznámení, pričom v prípade, že zábezpeka v tejto lehote nebude pripísaná na účet Správcu, Správca takúto ponuku odmietne ako oneskorenú a pri vyhodnotení verejného ponukového konania sa na ňu nebude prihliadať.

• Náležitosti ponuky:

Záväzná ponuka záujemcu musí obsahovať nasledovné náležitosti:

1. nezameniteľné označenie záujemcu (fyzické osoby: meno a priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo, adresa trvalého pobytu, telefonický kontakt, e-mailový kontakt; právnické osoby: obchodné meno, sídlo, IČO, DIČ, štatutárny orgán, telefonický kontakt, e-mailový kontakt; fyzické osoby podnikatelia: obchodné meno, miesto podnikania, IČO, telefonický kontakt, e-mailový kontakt),

2. doklad preukazujúci právnu subjektivitu záujemcu, pri právnických osobách originál alebo úradne overenú kópiu aktuálneho výpisu z obchodného registra, pri fyzických osobách podnikateľoch originál alebo úradne overenú kópiu aktuálneho výpisu zo živnostenského registra alebo iného registra, v ktorom je záujemca zapísaný (nesmie byť starší ako 3 mesiace); fyzická osoba nepodnikateľ musí priložiť úradne overenú fotokópiu platného občianskeho preukazu alebo cestovného pasu,

3. čestné vyhlásenie, že záujemca nemá záväzky voči Úpadcovi,

4. čestné vyhlásenie o tom, že na majetok záujemcu nebolo začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie / vyhlásený konkurz / povolená reštrukturalizácia podľa ZKR, záujemca nie je v likvidácii a voči záujemcovi nie je začaté exekučné konanie podľa zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení neskorších predpisov a ani obdobné vykonávacie konanie,

5. čestné vyhlásenie, že záujemca neodvolateľne súhlasí so všetkými podmienkami tohto verejného ponukového konania,

6. označenie Podniku Úpadcu,

7. písomný návrh dohody o zmluvnej pokute (ktorý Správca pri otváraní ponúk záujemcov písomne akceptuje):

„(Označenie záujemcu) pre prípad, kedy ním predložená cenová ponuka bude Správcom vyhodnotená ako víťazná, pričom ako víťazná bude vyhodnotená aj príslušným orgánom, následne v lehote podľa oznámenia v obchodnom vestníku so Správcom neuzavrie zmluvu o predaji Podniku Úpadcu alebo v lehote podľa verejného ponukového konania neuhradí zálohu (doplatok) na celú kúpnu cenu za Podnik Úpadcu, čím poruší podmienky verejného ponukového konania, súhlasí so zmluvnou pokutou vo výške ním zloženej zábezpeky, ktorá za uvedených podmienok bude Správcom započítaná so zloženou zábezpekou. (Označenie záujemcu) vyhlasuje, že je touto svojou ponukou na kúpu Podniku Úpadcu je neodvolateľne viazaný 90 dní odo dňa uplynutia lehoty na podávanie ponúk.“

Návrh záujemcu nesmie obsahovať iné podmienky, výhrady ani zmluvné dojednania.

8. návrh kúpnej ceny za Podnik Úpadcu v EUR bez DPH (predaj podniku sa za podmienok podľa § 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z.z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov nepovažuje za dodanie tovaru alebo služby; pre odstránenie pochybností, predaj podniku nie predmetom DPH),

1. doklad preukazujúci zloženie zábezpeky,

10. v prípade fyzickej osoby nepodnikateľa súhlas so spracovaním osobných údajov na účely tohto verejného ponukového konania,

11. číslo bankového účtu (IBAN), na ktorý ma byť zábezpeka vrátená v prípade neúspešnej ponuky,

12. ponuka musí byť vlastnoručne podpísaná záujemcom, resp. osobou oprávnenou konať za záujemcu, pričom podpis konajúcej osoby musí byť úradne osvedčený,

13. ak bude ponuka predložená inou osobou (odlišnou od záujemcu), ktorá bude konať na základe plnomocenstva, je nevyhnutné doložiť plnomocenstvo s úradne osvedčeným podpisom splnomocniteľa,

14. v prípade, že záujemcom bude zahraničný subjekt, musia byť vyššie uvedené doklady úradne preložené do slovenského jazyka (s výnimkou dokladov vyhotovených v českom jazyku).

Všetky náklady súvisiace s účasťou záujemcu v tomto verejnom ponukovom konaní znáša záujemca.

Správca odmietne ponuky, ktoré nebudú obsahovať vyššie uvedené náležitosti. Každý záujemca o Podnik Úpadcu môže predložiť len jednu ponuku, pričom na neskoršie podané ponuky nebude Správca prihliadať. Doručenú ponuku nie je možné meniť, dopĺňať ani vziať späť a je pre záujemcu záväzná až do skončenia verejného ponukového konania, pričom pre víťaza verejného ponukového konania je záväzná až 90 dní odo dňa uplynutia lehoty na podávanie ponúk.

• Iné:

Bližšie informácie o Podniku Úpadcu (vrátane možnosti poskytnúť k nahliadnutiu vybranú účtovnú, technickú a personálnu dokumentáciu dostupnú Správcovi za účelom umožnenia vykonania due diligence), ako aj termín obhliadky Podniku Úpadcu je možné vopred dohodnúť so Správcom e-mailom na: lsrecovery@lawservice.sk alebo telefonicky na +421 45 5240 200. Možnosť nahliadnuť do vybranej dokumentácie (data room) bude záujemcom umožnená v kancelárii Správcu na adrese: Stráž 223, 960 01 Zvolen, pričom obhliadka majetku tvoriaceho Podnik Úpadcu bude uskutočnená v mieste kde sa nachádza bioplynová stanica Úpadcu: Okružná 802/51, 972 41 Koš.

3. VYHODNOTENIE VEREJNÉHO PONUKOVÉHO KONANIA

Jednotlivé ponuky záujemcov budú otvorené a vyhodnotené bezodkladne po uplynutí lehoty na podávanie ponúk, a to za obligatórnej účasti príslušného orgánu v sídle spoločnosti OTP Banka Slovensko, a.s., Štúrova 5, 813 54 Bratislava. Správca a príslušný orgán preskúma všetky podané ponuky, či boli doručené včas a či spĺňajú podmienky určené v podmienkach verejného ponukového konania.

Kritériom pre vyhodnotenie ponúk je najvyššia ponúkaná kúpna cena za Podnik Úpadcu. Správca ako aj príslušný orgán je oprávnený odmietnuť všetky ponuky, v prípade, že tieto posúdi ako nevýhodné, a to aj bez uvedenia dôvodu. Pri zhode ponúk má prednosť ten záujemca, ktorého ponuka bola doručená v skoršom poradí. Víťazom verejného ponukového konania sa stane záujemca, ktorý splnil všetky vyššie uvedené podmienky, ponúkol najvyššiu cenu za Podnik Úpadcu a Správca spolu s príslušným orgánom jeho ponuku neodmietli. O tejto skutočnosti Správca bezodkladne informuje víťaza verejného ponukového konania. Správca je oprávnený kedykoľvek zrušiť toto verejné ponukové konanie, a to aj bez uvedenia dôvodu.

4. UZATVORENIE ZMLUVY O PREDAJI PODNIKU ÚPADCU

Správca uzatvorí zmluvu o predaji Podniku Úpadcu, ktorou prevedie na kupujúceho všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty patriace k Podniku Úpadcu, s víťazom verejného ponukového konania, ktorého ponuku súčasne ako víťaznú odsúhlasí Správca aj príslušný orgán. Návrh zmluvy o predaji Podniku Úpadcu bude víťazovi verejného ponukového konania Správcom zaslaný v lehote do 20 dní od vyhodnotenia verejného ponukového konania. Víťaz verejného ponukového konania nie je bez predchádzajúceho súhlasu Správcu oprávnený meniť ani dopĺňať Správcom zaslaný návrh zmluvy o predaji Podniku Úpadcu. Víťaz verejného ponukového konania je povinný uzatvoriť zmluvu o predaji Podniku Úpadcu, t.j. doručiť Správcovi ním podpísané rovnopisy zmluvy o predaji Podniku Úpadcu s úradne osvedčeným podpisom osoby oprávnenej konať v mene kupujúceho v lehote 10 dní od doručenia návrhu zmluvy o predaji Podniku Úpadcu, ak sa víťaz verejného ponukového konania nedohodne so Správcom na inej lehote. Víťaz verejného ponukového konania musí pred uzatvorením zmluvy o predaji Podniku Úpadcu uhradiť v lehote 10 dní od doručenia výzvy Správcu v prospech konkurzného účtu zálohu (doplatok) na celú kúpnu cenu za Podnik Úpadcu, ktorá bude k momentu uzatvorenia zmluvy o predaji Podniku Úpadcu započítaná na úhradu kúpnej ceny za Podnik Úpadcu. Na zmluvu o predaji Podniku Úpadcu sa budú primerane vzťahovať ust. § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov. 

Toto verejné ponukové konanie sa nepovažuje za verejnú obchodnú súťaž v zmysle § 281 a nasl. Obchodného zákonníka ani za verejný návrh na uzavretie zmluvy v zmysle § 276 a nasl. Obchodného zákonníka.