Obchodné meno:	Sungate a.s.
Sídlo:	Metodova 4, 82108 Bratislava Slovenská republika
IČO:	52430138
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	6945/B

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

 

1. ZMLUVNÉ STRANY

 

1. 1.  

Sungate a.s., so sídlom Metodova 4, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 52 430 138, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 6945/B

 

 

(„Nástupnícka Spoločnosť“)

 

a

 

1. 2.  

Central Hotel a.s., so sídlom Plynárenská 7/C, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46 872 868, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 5633/B

 

(„Zanikajúca Spoločnosť CH“)

 

a

 

1. 3.  

Central Hotel Management s.r.o., so sídlom Metodova 4, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46 571 981, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 79920/B

 

(„Zanikajúca Spoločnosť CHM“)

 

(Zanikajúca Spoločnosť CH a Zanikajúca Spoločnosť CHM ďalej spolu ako „Zanikajúce Spoločnosti“)

 

(Nástupnícka Spoločnosť a Zanikajúce Spoločnosť ďalej spolu ako „Zmluvné strany“ a jednotlivo ako „Zmluvná strana“).

 

 

1. 4. Zmluvné strany uzatvárajú túto zmluvu o zlúčení („Zmluva“) v súlade s § 69, ods. 6, § 152a a § 218a a nasledujúcich zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník („Obchodný zákonník“).

 

 

 

2. PREAMBULA

 

1. 1. Nástupnícka Spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcich Spoločností  v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, t.j. spoločnosťou, ktorá vlastní celý obchodný podiel  Zanikajúcej spoločnosti CHM a všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti CH.

 

1. 2. Zanikajúce Spoločnosti sa zrušujú bez likvidácie a to zlúčením do Nástupníckej Spoločnosti, ktorá sa stane ich právnym nástupcom.

 

3. ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

 

1. 1. Na základe rozhodnutia jediného spoločníka Zanikajúcich Spoločností vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia a rozhodnutia jediného spoločníka Nástupníckej Spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia („Rozhodnutie“), Zanikajúce Spoločnosti sa zrušujú bez likvidácie  a to zlúčením do Nástupníckej Spoločnosti. Nástupnícka Spoločnosť a Zanikajúca Spoločnosť CH sú akciovými spoločnosťami a Zanikajúca Spoločnosť CHM je spoločnosť s ručením obmedzeným, všetky so sídlom v Slovenskej republike.

 

1. 2. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre uzatvorenie a plnenie tejto Zmluvy.

 

 

1. 3. Zlúčenie Zmluvných strán, kde Zanikajúce Spoločnosti zanikajú a celé ich obchodné imanie prechádza na Nástupnícku Spoločnosť v súlade s § 69, ods. 2 a § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka, je povolené.

 

 

1. 4. Zlúčenie Zmluvných strán nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, nakoľko zlúčenie je zlúčenie podnikateľov patriacich do jednej ekonomickej skupiny. Z tohto dôvodu zlúčenie nie je koncentráciou podľa ustanovenia § 9, ods. 1, písm. a) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže, v znení neskorších predpisov.

 

 

1. 5. V súlade s Rozhodnutím sa Zanikajúce Spoločnosti zrušujú bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej Spoločnosti k dátumu Rozhodnutia.

 

 

1. 6. Právne účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastanú dňom jeho zápisu do Obchodného registra („Deň zlúčenia“) ktorý je Zmluvnými stranami v zmysle § 8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z .z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov navrhovaný ku dňu 1.1.2020.  

 

 

1. 7. Obchodné imanie Zanikajúcich Spoločností, vrátane  všetkých práv a povinností vyplývajúcich z ich obchodnej činnosti, pracovnoprávnych, daňových a iných vzťahov a dojednaní prechádza na Nástupnícku Spoločnosť v deň výmazu Zanikajúcich Spoločností z Obchodného registra.

 

 

1. 8. Výkon funkcie všetkých osôb v súčasných orgánoch Zanikajúcich Spoločností zaniká dňom výmazu Zanikajúcich Spoločností z Obchodného registra.

 

 

1. 9. Výkon funkcie a spôsob konania štatutárneho orgánu Nástupníckej Spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenený.

 

1. 10. Členovia dozornej rady Nástupníckej spoločnosti ostanú po zlúčení nezmenení.

 

4. ZAMESTNANCI A PRACOVNOPRÁVNE VZŤAHY

 

1. 1. Zanikajúca Spoločnosť CH nemá ku Dňu zlúčenia žiadnych zamestnancov, teda v dôsledku zlúčenia nedochádza k prechodu žiadnych práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami Zanikajúcej Spoločnosti CH na Nástupnícku Spoločnosť.

 

1. 2. Zamestnanci Zanikajúcej Spoločnosti CHM prechádzajú v zmysle ust. § 28 a nasl. zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov, ku Dňu zlúčenia do Nástupníckej Spoločnosti ako preberajúceho zamestnávateľa.

 

1. 3. Zlúčením prejdú práva a povinnosti z existujúcich pracovnoprávnych vzťahov zo Zanikajúcej Spoločnosti CHM na Nástupnícku Spoločnosť a pracovné pomery zamestnancov budú trvať bez prerušenia.

 

 

5. ROZHODNÝ DEŇ

 

1. 1. Zmluvné strany sa dohodli v súlade s § 4 ods. 3 Zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve a v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, že  rozhodným  dňom, t.j. dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej Spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva a z hľadiska dane z príjmov právnických osôb za úkony vykonané na účet Nástupníckej Spoločnosti, je 1.1.2020.

 

 

 

 

6. OSOBITNÉ DOJEDNANIA

 

1. 1. Po zlúčení bude jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti jej súčasný jediný akcionár, spoločnosť Moongate s.r.o., so sídlom Metodova 4, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 52 366 111, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 136538/B.

 

 

1. 2. Obchodné meno Nástupníckej Spoločnosti ostáva po zlúčení nezmenené.

 

1. 3. Sídlo Nástupníckej Spoločnosti ostáva po zlúčení nezmenené.

 

 

1. 4. Nástupnícka Spoločnosť po zlúčení bude pokračovať vo vykonávaní predmetu podnikania Zanikajúcich Spoločností.

 

1. 5. Vzhľadom nato, že ide o zlúčenie v súlade § 152a a § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, sú ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), a f), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j Obchodného zákonníka neaplikovateľné.

 

 

 

1. 6. Zmluvné strany v zmysle § 218a ods. 1, písm. e) Obchodného zákonníka prehlasujú, že sa nedohodli na žiadnych  osobitostiach týkajúcich sa práv  spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení  na podiel na zisku v Nástupníckej Spoločnosti. Zároveň v zmysle § 218a ods. 1, písm. g) Obchodného zákonníka Zmluvné strany prehlasujú, že neposkytnú žiadne osobitné výhody  nezávislým expertom, konateľom alebo  iným osobám Zmluvných strán v súvislosti s procesom zlúčenia podľa tejto Zmluvy.

 

 

 

 

1. 7. Audítor, určený na účely vyhotovenia správy audítora o zistených skutočnostiach v zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka je:

 

• Deloitte Audit s.r.o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 343 414, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 4444/B

 

 

 

 

7. DOKUMENTÁCIA A OBCHODNÉ IMANIE

 

1. 1. Pred zlúčením predstavuje hodnota základného imania Nástupníckej Spoločnosti 25 000 EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc eur).

 

1. 2. Hodnota základného imania Zanikajúcej Spoločnosti CH pred zlúčením predstavuje 25 000 EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc eur).

 

1. 3. Hodnota základného imania Zanikajúcej Spoločnosti CHM pred zlúčením predstavuje 5 000 EUR (slovom: päťtisíc eur).

 

1. 4. Po zlúčení ostáva základné imanie Nástupníckej Spoločnosti nezvýšené.

 

 

1. 5. Dňom zániku Zanikajúcich Spoločností t.j. ich výmazom z Obchodného registra ku Dňu zlúčenia, ich obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, známe aj neznáme prechádzajú na Nástupnícku Spoločnosť.

 

 

1. 6. Na Nástupnícku Spoločnosť prechádza obchodné imanie Zanikajúcich Spoločností podľa stavu určeného účtovnou závierkou Zanikajúcich Spoločnosti za účtovný rok [•].

 

1. 7. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčenie sa uskutoční pre daňové účely v reálnych hodnotách v súlade s §17c Zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.

 

8. VYHÁSENIE ZMLUVNÝCH STRÁN

 

 

1. 1. Zmluvné strany potvrdzujú, že pred uzavretím tejto Zmluvy:

 

• sa oboznámili s Rozhodnutím, v ktorom bol odsúhlasený zámer zrušenia Zanikajúcich Spoločností bez likvidácie a zámer zlúčenia a jeho podmienky;

 

 

• boli vyhotovené a jedinému spoločníkovi Zanikajúcich Spoločností a jedinému spoločníkovi Nástupníckej Spoločnosti sprístupnené dokumenty podľa ustanovenia §152a, ods. 4 a § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka.

 

 

9. ZMENA STANOV NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI

 

1. 1. V súvislosti so zlúčením podľa tejto Zmluvy nedochádza k zmene v stanov Nástupníckej Spoločnosti.

 

 

10. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

1. 1. Otázky touto Zmluvou výslovne neupravené sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ďalších platných právnych predpisov Slovenskej republiky.

 

1. 2. Akýkoľvek právny úkon smerujúci k zmene, alebo zrušeniu Zmluvy vyžaduje pre svoju platnosť písomnú formu.

 

1. 3. Zmluvné strany si znenie Zmluvy prečítali, všetkým jej ustanoveniam porozumeli, pričom vyhlasujú, že táto dostatočne určitým spôsobom vyjadruje slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán.

 

 

1. 4. Zmluva sa vyhotovuje v troch (3) rovnopisoch, z ktorých každá zo Zmluvných strán dostane po jednom rovnopise.

 

1. 5. Táto Zmluva sa vyhotovuje v slovenskej a anglickej jazykovej verzii. V prípade akéhokoľvek nesúladu medzi anglickou verziou tejto Zmluvy a slovenskou verziou tejto Zmluvy je rozhodujúca slovenská verzia.

 

1. 6. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu všetkými Zmluvnými stranami, pričom účinky zlúčenia nastanú zápisom zlúčenia do Obchodného registra.

      V/In ……………………. , dňa/on ……………….  2019

      Za/For Sungate a.s.

       

      ____________________________________

      Deloitte Legal s.r.o.

      na základe plnej moci/pursuant to power of attorney

       

      V/In ……………………. , dňa/on ……………….  2019

       

      Za/For Central Hotel a.s.

       

      ____________________________________

      Deloitte Legal s.r.o.

      na základe plnej moci/pursuant to power of attorney

       

      V/In ……………………. , dňa/on ……………….  2019

       

      Za/For Central Hotel Management s.r.o.

       

      ____________________________________

      Deloitte Legal s.r.o.

      na základe plnej moci/pursuant to power of attorney