ZMLUVA O ZLÚČENÍ
- ZMLUVNÉ STRANY
-
-
Sungate a.s., so sídlom Metodova 4, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 52 430 138, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 6945/B
(„Nástupnícka Spoločnosť“)
a
-
-
Central Hotel a.s., so sídlom Plynárenská 7/C, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46 872 868, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 5633/B
(„Zanikajúca Spoločnosť CH“)
a
-
-
Central Hotel Management s.r.o., so sídlom Metodova 4, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46 571 981, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 79920/B
(„Zanikajúca Spoločnosť CHM“)
(Zanikajúca Spoločnosť CH a Zanikajúca Spoločnosť CHM ďalej spolu ako „Zanikajúce Spoločnosti“)
(Nástupnícka Spoločnosť a Zanikajúce Spoločnosť ďalej spolu ako „Zmluvné strany“ a jednotlivo ako „Zmluvná strana“).
-
- Zmluvné strany uzatvárajú túto zmluvu o zlúčení („Zmluva“) v súlade s § 69, ods. 6, § 152a a § 218a a nasledujúcich zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník („Obchodný zákonník“).
- PREAMBULA
-
- Nástupnícka Spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcich Spoločností v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, t.j. spoločnosťou, ktorá vlastní celý obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti CHM a všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti CH.
-
- Zanikajúce Spoločnosti sa zrušujú bez likvidácie a to zlúčením do Nástupníckej Spoločnosti, ktorá sa stane ich právnym nástupcom.
- ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
-
- Na základe rozhodnutia jediného spoločníka Zanikajúcich Spoločností vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia a rozhodnutia jediného spoločníka Nástupníckej Spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia („Rozhodnutie“), Zanikajúce Spoločnosti sa zrušujú bez likvidácie a to zlúčením do Nástupníckej Spoločnosti. Nástupnícka Spoločnosť a Zanikajúca Spoločnosť CH sú akciovými spoločnosťami a Zanikajúca Spoločnosť CHM je spoločnosť s ručením obmedzeným, všetky so sídlom v Slovenskej republike.
-
- Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre uzatvorenie a plnenie tejto Zmluvy.
-
- Zlúčenie Zmluvných strán, kde Zanikajúce Spoločnosti zanikajú a celé ich obchodné imanie prechádza na Nástupnícku Spoločnosť v súlade s § 69, ods. 2 a § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka, je povolené.
-
- Zlúčenie Zmluvných strán nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, nakoľko zlúčenie je zlúčenie podnikateľov patriacich do jednej ekonomickej skupiny. Z tohto dôvodu zlúčenie nie je koncentráciou podľa ustanovenia § 9, ods. 1, písm. a) zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže, v znení neskorších predpisov.
-
- V súlade s Rozhodnutím sa Zanikajúce Spoločnosti zrušujú bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej Spoločnosti k dátumu Rozhodnutia.
-
- Právne účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastanú dňom jeho zápisu do Obchodného registra („Deň zlúčenia“) ktorý je Zmluvnými stranami v zmysle § 8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z .z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov navrhovaný ku dňu 1.1.2020.
-
- Obchodné imanie Zanikajúcich Spoločností, vrátane všetkých práv a povinností vyplývajúcich z ich obchodnej činnosti, pracovnoprávnych, daňových a iných vzťahov a dojednaní prechádza na Nástupnícku Spoločnosť v deň výmazu Zanikajúcich Spoločností z Obchodného registra.
-
- Výkon funkcie všetkých osôb v súčasných orgánoch Zanikajúcich Spoločností zaniká dňom výmazu Zanikajúcich Spoločností z Obchodného registra.
-
- Výkon funkcie a spôsob konania štatutárneho orgánu Nástupníckej Spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenený.
-
- Členovia dozornej rady Nástupníckej spoločnosti ostanú po zlúčení nezmenení.
- ZAMESTNANCI A PRACOVNOPRÁVNE VZŤAHY
-
- Zanikajúca Spoločnosť CH nemá ku Dňu zlúčenia žiadnych zamestnancov, teda v dôsledku zlúčenia nedochádza k prechodu žiadnych práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami Zanikajúcej Spoločnosti CH na Nástupnícku Spoločnosť.
-
- Zamestnanci Zanikajúcej Spoločnosti CHM prechádzajú v zmysle ust. § 28 a nasl. zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov, ku Dňu zlúčenia do Nástupníckej Spoločnosti ako preberajúceho zamestnávateľa.
-
- Zlúčením prejdú práva a povinnosti z existujúcich pracovnoprávnych vzťahov zo Zanikajúcej Spoločnosti CHM na Nástupnícku Spoločnosť a pracovné pomery zamestnancov budú trvať bez prerušenia.
- ROZHODNÝ DEŇ
-
- Zmluvné strany sa dohodli v súlade s § 4 ods. 3 Zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve a v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, že rozhodným dňom, t.j. dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej Spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva a z hľadiska dane z príjmov právnických osôb za úkony vykonané na účet Nástupníckej Spoločnosti, je 1.1.2020.
- OSOBITNÉ DOJEDNANIA
-
- Po zlúčení bude jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti jej súčasný jediný akcionár, spoločnosť Moongate s.r.o., so sídlom Metodova 4, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 52 366 111, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 136538/B.
-
- Obchodné meno Nástupníckej Spoločnosti ostáva po zlúčení nezmenené.
-
- Sídlo Nástupníckej Spoločnosti ostáva po zlúčení nezmenené.
-
- Nástupnícka Spoločnosť po zlúčení bude pokračovať vo vykonávaní predmetu podnikania Zanikajúcich Spoločností.
-
- Vzhľadom nato, že ide o zlúčenie v súlade § 152a a § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, sú ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), a f), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j Obchodného zákonníka neaplikovateľné.
-
- Zmluvné strany v zmysle § 218a ods. 1, písm. e) Obchodného zákonníka prehlasujú, že sa nedohodli na žiadnych osobitostiach týkajúcich sa práv spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej Spoločnosti. Zároveň v zmysle § 218a ods. 1, písm. g) Obchodného zákonníka Zmluvné strany prehlasujú, že neposkytnú žiadne osobitné výhody nezávislým expertom, konateľom alebo iným osobám Zmluvných strán v súvislosti s procesom zlúčenia podľa tejto Zmluvy.
-
- Audítor, určený na účely vyhotovenia správy audítora o zistených skutočnostiach v zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka je:
- Deloitte Audit s.r.o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 343 414, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 4444/B
- DOKUMENTÁCIA A OBCHODNÉ IMANIE
-
- Pred zlúčením predstavuje hodnota základného imania Nástupníckej Spoločnosti 25 000 EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc eur).
-
- Hodnota základného imania Zanikajúcej Spoločnosti CH pred zlúčením predstavuje 25 000 EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc eur).
-
- Hodnota základného imania Zanikajúcej Spoločnosti CHM pred zlúčením predstavuje 5 000 EUR (slovom: päťtisíc eur).
-
- Po zlúčení ostáva základné imanie Nástupníckej Spoločnosti nezvýšené.
-
- Dňom zániku Zanikajúcich Spoločností t.j. ich výmazom z Obchodného registra ku Dňu zlúčenia, ich obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, známe aj neznáme prechádzajú na Nástupnícku Spoločnosť.
-
- Na Nástupnícku Spoločnosť prechádza obchodné imanie Zanikajúcich Spoločností podľa stavu určeného účtovnou závierkou Zanikajúcich Spoločnosti za účtovný rok [•].
-
- Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčenie sa uskutoční pre daňové účely v reálnych hodnotách v súlade s §17c Zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.
- VYHÁSENIE ZMLUVNÝCH STRÁN
-
- Zmluvné strany potvrdzujú, že pred uzavretím tejto Zmluvy:
- sa oboznámili s Rozhodnutím, v ktorom bol odsúhlasený zámer zrušenia Zanikajúcich Spoločností bez likvidácie a zámer zlúčenia a jeho podmienky;
- boli vyhotovené a jedinému spoločníkovi Zanikajúcich Spoločností a jedinému spoločníkovi Nástupníckej Spoločnosti sprístupnené dokumenty podľa ustanovenia §152a, ods. 4 a § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka.
- ZMENA STANOV NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI
-
- V súvislosti so zlúčením podľa tejto Zmluvy nedochádza k zmene v stanov Nástupníckej Spoločnosti.
- ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
-
- Otázky touto Zmluvou výslovne neupravené sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ďalších platných právnych predpisov Slovenskej republiky.
-
- Akýkoľvek právny úkon smerujúci k zmene, alebo zrušeniu Zmluvy vyžaduje pre svoju platnosť písomnú formu.
-
- Zmluvné strany si znenie Zmluvy prečítali, všetkým jej ustanoveniam porozumeli, pričom vyhlasujú, že táto dostatočne určitým spôsobom vyjadruje slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán.
-
- Zmluva sa vyhotovuje v troch (3) rovnopisoch, z ktorých každá zo Zmluvných strán dostane po jednom rovnopise.
-
- Táto Zmluva sa vyhotovuje v slovenskej a anglickej jazykovej verzii. V prípade akéhokoľvek nesúladu medzi anglickou verziou tejto Zmluvy a slovenskou verziou tejto Zmluvy je rozhodujúca slovenská verzia.
-
- Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu všetkými Zmluvnými stranami, pričom účinky zlúčenia nastanú zápisom zlúčenia do Obchodného registra.
V/In ……………………. , dňa/on ………………. 2019
Za/For Sungate a.s.
____________________________________
Deloitte Legal s.r.o.
na základe plnej moci/pursuant to power of attorney
V/In ……………………. , dňa/on ………………. 2019
Za/For Central Hotel a.s.
____________________________________
Deloitte Legal s.r.o.
na základe plnej moci/pursuant to power of attorney
V/In ……………………. , dňa/on ………………. 2019
Za/For Central Hotel Management s.r.o.
____________________________________
Deloitte Legal s.r.o.
na základe plnej moci/pursuant to power of attorney
|