Obchodné meno:	NN dôchodková správcovská spoločnosť, a.s.
Sídlo:	Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava Slovenská republika
IČO:	35 902 981
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	3434/B

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

(ďalej ako „Zmluva“)

uzatvorená medzi zmluvnými stranami v súlade s ust. § 69 a nasl. v spojení s § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

(ďalej len „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“)

 

 

ZMLUVNÉ STRANY

 

1. Obchodné meno:     AEGON, d.s.s., a.s.

so sídlom:                   Slávičie údolie 106, 811 02 Bratislava 

IČO:                              35 902 612 

DIČ:                              2021884260

zapísaná v:                 obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka č. 3431/B 

konajúca prostredníctvom:

[•]

[•]

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“ alebo „AEGON DSS“)

 

A

 

2. Obchodné meno:     NN dôchodková správcovská spoločnosť, a.s.

so sídlom:                   Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava

IČO:                              35 902 981

DIČ:                              2021896690

zapísaná v:                 obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka č. 3434/B 

konajúca prostredníctvom:

[•]

[•]

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“ alebo „NN DSS“),

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spoločne ako „Zmluvné strany“ alebo samostatne ako „Zmluvná strana“)

 

PREAMBULA

Vzhľadom na to, že:      

 

1. dňa 29.10.2018 Protimonopolný úrad Slovenskej republiky vydal Rozhodnutie č. 2018/KOH/SKO/3/37,  (ďalej ako „Rozhodnutie PMÚ SR“), ktorým udelil súhlas s koncentráciou podľa § 9, ods. 1, písm. b) zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže spočívajúcej v získaní nepriamej výlučnej kontroly podnikateľom NN Group N.V., so sídlom Schenkkade 65, 2595 AS, Den Haag, Holandsko nad podnikateľmi:

 

1. AEGON Životná poisťovňa, a.s., so sídlom Slávičie údolie 106, 811 02 Bratislava, IČO: 35 979 356;
2. AEGON, d.s.s., a.s., so sídlom Slávičie údolie 106, 811 02 Bratislava, IČO: 35 902 612;
3. AEGON Pojišťovna, a.s., so sídlom Na Pankráci 26/322, 14000 Praha 4, Česká republika, IČ: 27182461;

 

na základe Zmluvy o predaji spoločností Aegon Česká republika a Aegon Slovensko zo dňa 15.08.2018 v znení dodatku zo dňa 30.08.2018;

 

2. Národná banka Slovenska Rozhodnutím č. sp. NBS1-000-028-033, č.z. 100-000-142-567 zo dňa 12.12.2018 udelila predchádzajúci súhlas s transakciou uvedenou v bode A) tejto Preambuly; ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 14.12.2018;

 

3. na základe vyššie uvedeného sa spoločnosť NN Životná poisťovňa, a.s., so sídlom Jesenského 4/C, 811 02 Bratislava, IČO: 35 691 999, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka č.: 1095/B, stala jediným akcionárom spoločnosti AEGON DSS (ďalej aj ako „Jediný akcionár“ alebo „NN Životná poisťovňa, a.s.“);

 

Vzhľadom na to, že:

 

4. Jediným akcionárom Zmluvných strán je spoločnosť NN Životná poisťovňa, a.s.;

 

5. zámerom Jediného akcionára a Zmluvných strán je zjednotiť a zefektívniť správu starobného dôchodkového sporenia Zmluvnými stranami;

 

6. Národná banka Slovenska Rozhodnutím č. [•] zo dňa [•] udelila predchádzajúci súhlas so zlúčením AEGON DSS a NN DSS, ktorý nadobudol dňa [•] právoplatnosť;

 

7. Zmluvné strany prejavili vôľu zlúčiť sa podľa právneho poriadku Slovenskej republiky tak, že AEGON DSS sa zrušuje bez likvidácie a zlúči sa s NN DSS, ktorá sa tak stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti;

 

8. Jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti dňa [•] rozhodol o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a zároveň schválil návrh zmluvy o zlúčení medzi Zanikajúcou spoločnosťou a Nástupníckou spoločnosťou;

 

1. Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti dňa [•] rozhodol o dobrovoľnom zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a o jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou a zároveň schválil návrh zmluvy o zlúčení medzi Zanikajúcou spoločnosťou a Nástupníckou spoločnosťou.

 

 

Vzhľadom na to:

 

10. sa Zmluvné strany dohodli, že pri výklade ustanovení tejto Zmluvy, pokiaľ to nebude v Zmluve výslovne uvedené inak alebo to kontext nebude inak vyžadovať, bude postupovať tak, že:

 

 

1. slová označujúce jednotné číslo zahŕňajú aj množné číslo, a naopak;
2. odkazy na konkrétny článok, odsek alebo prílohu sa budú interpretovať ako odkazy na konkrétny článok, odsek alebo prílohu tejto Zmluvy, a
3. nadpisy článkov sú vložené výlučne pre orientáciu a nebudú mať žiaden vplyv na interpretáciu tejto Zmluvy.

 

11. sa Zmluvné strany dohodli na uzavretí tejto Zmluvy za nižšie uvedených  podmienok:

 

 

Článok I.

Predmet Zmluvy a podmienky zlúčenia

1. Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení spoločnosti NN DSS ako Nástupníckej spoločnosti a spoločnosti AEGON DSS ako Zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „zlúčenie“), a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi Slovenskej republiky, najmä zákonom č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoSDS“) a zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

 

2. Imanie Zanikajúcej spoločnosti, t. j. súbor obchodného majetku (najmä veci, pohľadávky a iné práva a peniazmi oceniteľné iné hodnoty) prechádza dňom zlúčenia podľa čl. II ods. 2 Zmluvy na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stáva univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

3. Na Nástupnícku spoločnosť prechádzajú dňom zlúčenia podľa čl. II ods. 2 Zmluvy už existujúce pohľadávky, práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti, ako aj budúce isté a neisté pohľadávky, práva a záväzky (vrátane pohľadávok a záväzkov, o ktorých sa vedie alebo bude viesť súdne konanie), vyplývajúce z právnych vzťahov založených zo zmlúv, čím Nástupnícka spoločnosť vstupuje do postavenia Zanikajúcej spoločnosti v jednotlivých zmluvách.

 

4. Všetky záväzky Zanikajúcej spoločnosti voči štátu, a to z neuhradených odvodov, daní, pokút, ako aj všetky pohľadávky Zanikajúcej spoločnosti voči štátu, napr. preplatky z daňových povinností Zanikajúcej spoločnosti, preberá Nástupnícka spoločnosť.

 

5. Právne účinky zlúčenia nastanú ku dňu zápisu zlúčenia do obchodného registra, ktorému predchádzalo Rozhodnutie č. [•] Národnej banky Slovenska o udelení predchádzajúceho súhlasu Národnej banky Slovenska so zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti zo dňa [•], právoplatného dňom [•].

 

Článok II.

Rozhodný deň a deň zlúčenia

1. Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 69 ods. 6 písm. d) ObZ určili že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 01.11.2019 od 00:00:00 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“). Od Rozhodného dňa sa všetky úkony Zanikajúcej spoločnosti budú považovať z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti.

 

2. Zmluvné strany uvedú v návrhu na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do obchodného registra deň 01.11.2019 od 00:00:00 hod., ako navrhovaný deň účinnosti zlúčenia, pričom v prípade, ak príslušný registrový súd rozhodne o zápise zlúčenia spoločností do príslušného Obchodného registra formou vykonania zmien Nástupníckej spoločnosti a zároveň vykoná výmaz Zanikajúcej spoločnosti z príslušného Obchodného registra k inému dňu, ktorý bude odlišný od uvedeného dátumu 01.11.2019, v takomto prípade zlúčenie nadobudne účinnosť až dňom, ku ktorému príslušný registrový súd vykoná zápis zmien Nástupníckej spoločnosti do príslušného Obchodného registra a zároveň vykoná výmaz Zanikajúcej spoločnosti z príslušného Obchodného registra (ďalej len „Deň zlúčenia“).
3. Zápisom zlúčenia do obchodného registra nastanú nasledovné účinky:

          (i) dôjde k prechodu obchodného imania  Zanikajúcej spoločnosti na právneho nástupcu - Nástupnícku spoločnosť;

          (ii) Zanikajúca spoločnosť zanikne;

          (iii) zamestnanci Zanikajúcej spoločnosti sa stávajú zamestnancami Nástupnickej spoločnosti;

          (iv) Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

 

Článok III.

Základné imanie, akcie a určenie výmenného pomeru

1. Zanikajúca spoločnosť je slovenská akciová spoločnosť, zriadená podľa slovenského právneho poriadku a má základné imanie vo výške 10.050.000,- EUR (slovom: desať miliónov päťdesiattisíc eur). Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je rovnomerne rozdelené do počtu 300 ks kmeňových akcií na meno, ktoré majú zaknihovanú podobu s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 33.500,- EUR (slovom: tridsaťtritisícpäťsto eur). Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je ku dňu podpisu tejto Zmluvy splatené v celom rozsahu. Akcie Zanikajúcej spoločnosti nie sú prijaté na trh kótovaných cenných papierov burzy cenných papierov. Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie alebo iné cenné papiere s osobitnými právami.

 

2. Nástupnícka spoločnosť je slovenská akciová spoločnosť, zriadená podľa slovenského právneho poriadku a má základné imanie vo výške 10.023.200,- EUR (slovom: desať miliónov dvadsaťtritisícdvesto eur). Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je rovnomerne rozdelené do počtu 11.792 ks kmeňových akcií na meno, ktoré majú zaknihovanú podobu s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 850,- EUR (slovom: osemstopäťdesiat eur). Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je ku dňu podpisu tejto Zmluvy splatené v celom rozsahu. Akcie Nástupníckej spoločnosti nie sú prijaté na trh kótovaných cenných papierov burzy cenných papierov. Nástupnícka spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie alebo iné cenné papiere s osobitnými právami.

 

3. Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti je slovenská akciová spoločnosť NN Životná poisťovňa, a.s., ktorá vlastní 100 % všetkých akcií v Zanikajúcej spoločnosti ako aj v Nástupníckej spoločnosti.

 

4. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva zachované v pôvodnej výške, t. j. vo výške 10.023.200,- EUR (slovom: desať miliónov dvadsaťtritisícdvesto eur).

 

5. Nakoľko v dôsledku zlúčenia spoločností podľa tejto Zmluvy nedôjde k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti, Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bez zbytočného odkladu po zápise zlúčenia do príslušného obchodného registra vykoná všetky nevyhnutne potrebné kroky smerujúce k zrušeniu registrácie emisie zaknihovaných cenných papierov Zanikajúcej spoločnosti v registri emitenta vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s.

 

6. Jediný akcionár zostáva v dôsledku zlúčenia naďalej jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti vlastniaci 100 % všetkých akcií Nástupníckej spoločnosti, predstavujúci základné imanie Nástupníckej spoločnosti vo výške 10.023.200,- EUR (slovom: desať miliónov dvadsaťtritisícdvesto eur), ktoré sú rovnomerne rozdelené do počtu 11.792 ks kmeňových akcií na meno, ktoré majú zaknihovanú podobu s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 850,- EUR (slovom: osemstopäťdesiat eur). Hodnota základného imania Zanikajúcej  spoločnosti tak bude vykázaná v položke ostatné kapitálové fondy Nástupníckej spoločnosti.

 

7. Zmluvné strany sa dohodli, že Jediný akcionár nemá nárok na akýkoľvek vyrovnávací podiel, ktorý by pripadal, resp. by mohol pripadať na jeho podiel na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti, vzhľadom na skutočnosť, že Jediný akcionár je jediným akcionárom ako Zanikajúcej spoločnosti, tak aj Nástupníckej spoločnosti.

 

8. Nakoľko v dôsledku zlúčenia nedochádza k výmene akcií, Zmluvné strany pre predídenie akýmkoľvek pochybnostiam prehlasujú, že výmenný pomer akcií sa neurčuje.

 

 

Článok IV.

Určenie výšky doplatku v peniazoch 

1. Zmluvné strany sa v súlade s ustanovením § 218a ods. 1 písm. b) ObZ dohodli, že Jedinému akcionárovi nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch a zároveň sa z tohto dôvodu neurčujú podrobnosti vyplatenia doplatku v peniazoch, ani jednotlivé lehoty na jeho vyplatenie.

 

Článok V.

Podrobnosti postupu výmeny akcií

1. Nástupnícka spoločnosť nebude v súvislosti so Zlúčením emitovať žiadne nové akcie. Všetky akcie emitované Nástupníckou spoločnosťou pred zlúčením spoločností si ponechá Jediný akcionár a zároveň sa z tohto dôvodu neurčujú podrobnosti postupu výmeny akcií, ani jednotlivé lehoty na výmenu akcií.

 

Článok VI.

Primerané peňažné protiplnenie za povinne odkupované akcie

1. Protiplnenie za akcie, ktoré je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa ustanovenia § 218j ObZ alebo ustanovenia § 218jb ObZ sa v súlade s ustanovením § 218a ods. 1 písm. d) ObZ neurčuje, vzhľadom na skutočnosti, že ustanovenie § 218j ObZ sa pri tomto zlúčení spoločností nemôže uplatniť z dôvodu, že Nástupnícka spoločnosť aj Zanikajúca spoločnosť majú iba jedného akcionára a ustanovenie § 218jb ObZ sa na toto zlúčenie spoločností nevzťahuje, keďže sa touto Zmluvou nevykonáva cezhraničné zlúčenie spoločností a zároveň sa z tohto dôvodu neurčujú ani jednotlivé lehoty na vyplatenie protiplnenia za povinne odkupované akcie.

 

 

Článok VII.

Práva Jediného akcionára na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti

1. Nárok Jediného akcionára na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti sa riadi príslušnými ustanoveniami aktuálne platných stanov Nástupníckej spoločnosti a ObZ, a to bez akýchkoľvek zmien v súvislosti so zlúčením spoločností.

 

2. Ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) ObZ sa neuplatní, nakoľko Jediný akcionár je jediným akcionárom aj Zanikajúcej spoločnosti aj Nástupníckej spoločnosti pred týmto zlúčením. Z uvedeného dôvodu má Jediný akcionár právo na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti už pred realizáciou samotného zlúčenia spoločností.

 

Článok VIII.

Prioritné akcie

1. Zmluvné strany sa v súlade s ustanovením § 218a ods. 1 písm. f) ObZ dohodli, že nie je potrebné určovať práva, ktoré poskytne Nástupnícka spoločnosť Jedinému akcionárovi pri Zanikajúcej spoločnosti, ktorý má prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné cenné papiere s osobitnými právami alebo opatreniami vydanými Zanikajúcou spoločnosťou, nakoľko Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné cenné papiere s osobitnými právami alebo opatreniami.

 

Článok IX.

Osobitné výhody

1. Zmluvné strany sa v súlade s ustanovením § 218a ods. 1 písm. g) ObZ dohodli, že nezávislému audítorovi, členom predstavenstiev jednotlivých spoločností, dozorných rád jednotlivých spoločností ani akejkoľvek inej osobe, nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

Článok X.

Stanovy Nástupníckej spoločnosti po zlúčení

1. Zmluvné strany konštatujú, že spoločne s prijatým rozhodnutím Jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti na Valnom zhromaždení konanom dňa [•] v súvislosti so zlúčením spoločností bolo prijaté aj nové a úplné znenie stanov Nástupníckej spoločnosti, ktoré reflektujú stav Nástupníckej spoločnosti v dôsledku zlúčenia podľa tejto Zmluvy.

 

Článok XI.

Osobitné ustanovenia vo vzťahu k používaniu obchodného mena a práv duševného vlastníctva

1. V súvislosti so zlúčením Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy nedochádza k zmene obchodného mena Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude používať svoje doterajšie obchodné meno bezo zmien.

 

2. Po Dni zlúčenia je Nástupnícka spoločnosť oprávnená používať akékoľvek práva duševného vlastníctva Zanikajúcej spoločnosti, ktoré prešli na Nástupnícku spoločnosť v dôsledku zlúčenia.

 

Článok XII.

Osobitné ustanovenia vo vzťahu k sídlu a predmetom podnikania

1.  V súvislosti so zlúčením Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy nedochádza k zmene sídla Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude používať súčasnú adresu označujúcu jej sídlo bezo zmien.

 

2. Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť disponuje ku dňu podpisu tejto Zmluvy platným povolením Národnej banky Slovenska na výkon činnosti dôchodkovej správcovskej spoločnosti vydaného v súlade s ustanovením §48 ZoSDS je možné Zanikajúcu spoločnosť zrušiť bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, pričom v dôsledku zlúčenia spoločností podľa tejto Zmluvy bude Nástupnícka spoločnosť pokračovať v predmete podnikania s názvom „vytváranie a správa dôchodkových fondov na vykonávanie starobného dôchodkového sporenia podľa zákona č. 43/2004 Z. z. o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších právnych predpisov“ aj po zlúčení Zmluvných strán bezo zmien.

 

Článok XIII.

Súčinnosť Zmluvných strán

1. Zmluvné strany, vrátane ich predstavenstiev, dozorných rád a prokuristov sú povinné poskytnúť si navzájom všetku potrebnú súčinnosť pri zlučovaní Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy, pričom sú povinné zabezpečiť všetky potrebné náležitosti, najmä doklady, podklady a súhlasy, potrebné na úspešné zrealizovanie zlúčenia Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy.

 

2. Súčinnosť podľa odseku 1 tohto Článku Zmluvy platí obdobne aj v prípade zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra.

 

Článok XIV.

Náklady zlúčenia Zmluvných strán

1. Každá zo Zmluvných strán bude znášať akékoľvek náklady, ktoré vznikli resp. vzniknú v súvislosti s prípravou a vykonaním zlúčenia Zmluvných strán, ako aj v spojitosti s touto Zmluvou.

 

2. V prípade, ak niektorý z nákladov vznikol resp. vznikne za účasti oboch Zmluvných strán, náklady Zmluvných strán na takýto náklad budú znášať spoločne a nerozdielne. 

 

3. Náklady, ktoré vznikli resp. vzniknú v spojitosti s audítorskou činnosťou v dôsledku zlúčenia Zmluvných strán bude znášať Nástupnícka spoločnosť.

 

4. Náklady a poplatky, ktoré vznikli resp. vzniknú v spojitosti s vyhotovením notárskej zápisnice v dôsledku zlúčenia Zmluvných strán bude znášať Nástupnícka spoločnosť.

 

Článok XV.

Určenie audítora

1. Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 69 ods. 14 ObZ určili, že správu audítora bude vyhotovovať audítorská obchodná spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, IČO: 31 348 238  , zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka č.: 4864/B (ďalej len „Audítor“).

 

Článok XVI.

Mlčanlivosť

1. Zmluvné strany sa zaväzujú zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, o ktorých sa dozvedia v súvislosti s uzatvorením tejto Zmluvy a pri plnení tejto Zmluvy, ako aj o všetkých informáciách, ktoré majú charakter dôverných informácií a/alebo tvoria predmet obchodného tajomstva ktorejkoľvek Zmluvnej strany alebo inej tretej osoby, a tieto chrániť pred ich zverejnením alebo poskytnutím tretej osobe (ďalej len „Povinnosť mlčanlivosti“). Povinnosť  mlčanlivosti podľa predchádzajúcej vety neplatí, pokiaľ sú takéto informácie určené na zverejnenie a/alebo ich zverejnenie je vyžadované platným právnym predpisom a/alebo štátnym orgánom a/alebo inštitúciou a/alebo na ich zverejnení sa Zmluvné strany spoločne dohodnú.

 

2. Povinnosť mlčanlivosti nie je porušená v prípade, ak ktorákoľvek zo Zmluvných strán takéto informácie zverejní tretej osobe, na ktorú sa vzťahuje zákonná povinnosť zachovávať mlčanlivosť.

 

Článok XVII.

Zápis zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra

1. Zmluvné strany sa dohodli, že zápis zlúčenia Zmluvných strán do príslušného obchodného registra vykonajú bezodkladne po zabezpečení všetkých potrebných podkladov a príloh na riadny zápis zlúčenia v zmysle právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky. Zápis zlúčenia Zmluvných strán do príslušného obchodného registra sa vykoná na základe ustanovených vzorov tlačív, ktoré sú upravené vo vyhláške MSSR č. 25/2004 Z. z. ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (ďalej len „Vyhláška“).

 

2. Zanikajúca spoločnosť podá návrh na výmaz Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra v súlade s touto Zmluvou, ObZ a Vyhláškou. Nástupnícka spoločnosť podá návrh na zápis zmien Nástupníckej spoločnosti do príslušného obchodného registra v súlade s touto Zmluvou, ObZ a Vyhláškou.

 

3. Podanie návrhu na výmaz Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra a návrhu na zápis zmien Nástupníckej spoločnosti do príslušného obchodného registra Zmluvné strany vykonajú v zhodný deň.

 

Článok XVIII.

Spoločné a záverečné ustanovenia

1. Táto Zmluva je platná a účinná dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami, pričom účinky zlúčenia nastávajú  Dňom zlúčenia.

 

2. Táto Zmluva je vyhotovená v slovenskom jazyku.

 

3. Táto Zmluva a vzťahy v nej upravené sa riadia právnym poriadkom Slovenskej republiky.

 

4. Na zmluvné vzťahy medzi Zmluvnými stranami, ktoré nie sú výslovne upravené touto Zmluvou sa vzťahujú príslušné ustanovenia ZoSDS, Obchodného zákonníka, ako aj iných príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky.

 

5. V prípade, ak akékoľvek ustanovenie a/alebo jeho časť tejto Zmluvy bude v rozpore s príslušnými právnymi predpismi platnými na území Slovenskej republiky a/alebo sa stane neplatným, neúčinným a/alebo nevykonateľným, nebude sa takéto ustanovenie a/alebo jeho časť brať do úvahy a ako také neovplyvní platnosť tejto Zmluvy ako celku. V takomto prípade sa Zmluvné strany zaväzujú bezodkladne nahradiť neplatné a/alebo neúčinné a/alebo nevykonateľné ustanovenie tejto Zmluvy takým ustanovením, ktoré bude najlepšie slúžiť účelu tejto Zmluvy a zámerom Zmluvných strán pri jej uzatváraní.

 

6. Túto Zmluvu je možné meniť a dopĺňať len vo forme písomných a očíslovaných dodatkov, ktoré musia byť podpísané oboma Zmluvnými stranami. Akýkoľvek dodatok vyhotovený podľa predchádzajúcej vety tvorí neoddeliteľnú súčasť Zmluvy.

 

7. Akékoľvek spory a/alebo nároky vyplývajúce z tejto Zmluvy alebo s ňou súvisiace sa budú riešiť prednostne  rokovaním Zmluvných strán za účelom dosiahnutia dohody. Zmluvné strany budú pristupovať k riešeniu sporov a/alebo nárokov v dobrej viere a s dobrým úmyslom.

 

8. Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch (4) písomných vyhotoveniach, pričom každá zo Zmluvných strán obdrží po dvoch (2) písomných vyhotoveniach. Každé písomné vyhotovenie podľa predchádzajúcej vety má platnosť originálu.

 

9. Zmluvné strany po prečítaní tejto Zmluvy vyhlasujú, že táto bola uzavretá podľa ich slobodnej a vážnej vôle, nie v tiesni ani za nápadne nevýhodných podmienok, zmluvné prejavy v nej sú vážne, určité, sú dostatočne zrozumiteľné a zmluvná voľnosť nie je obmedzená. Zmluvné strany vyhlasujú, že sú spôsobilé a oprávnené uzatvoriť túto Zmluvu a že s jej obsahom plne súhlasia, na dôkaz čoho túto Zmluvu vlastnoručne podpisujú.

 

 

PODPISY ZMLUVNÝCH STRÁN

 

V Bratislave, dňa ............ 2019                                                V Bratislave, dňa ............ 2019

 

Zanikajúca spoločnosť:                                                              Nástupnícka spoločnosť:

 

______________________________                                    ______________________________

AEGON, d.s.s., a.s.                                                                      NN dôchodková správcovská spoločnosť, a.s.

[•]                                                                                                    [•]

 

______________________________                                    ______________________________

AEGON, d.s.s., a.s.                                                                      NN dôchodková správcovská spoločnosť, a.s.

[•]                                                                                                    [•]