| Obchodné meno: | HOTEL BLUE s. r. o. |
| Sídlo: | Riazanská 38, 831 03 Bratislava-Nové mesto Slovenská republika |
| IČO: | 45 471 355 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 64128/B |
Zmluva o zlúčení – NÁVRH
uzatvorená podľa § 69 a nasl. a § 218a a nasl.
Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov
uzavretá medzi :
so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava, Slovenská republika
IČO: 47 909 897
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v odd.: Sro, vl. č.: 100613/B
konajúca prostredníctvom: JUDr. Peter Beňo, konateľ
ďalej len „HOTEL BLUE GARNI s. r. o.“
a
so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, Slovenská republika
IČO: 47 074 825
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v odd.: Sro, vl. č.: 88598/B
konajúca prostredníctvom: JUDr. Peter Beňo, konateľ
ďalej len „VA BENE s. r. o.“
a
so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, Slovenská republika
IČO: 47 356 391
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v odd.: Sro, vl. č.: 91653/B
konajúca prostredníctvom: JUDr. Peter Beňo, konateľ
ďalej len „HB TRADE Invest s. r. o.“
(HOTEL BLUE GARNI s. r. o., VA BENE s. r. o., HB TRADE Invest s. r. o. spolu ďalej len „Zanikajúce spoločnosti“)
a
so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava-Nové Mesto, Slovenská republika
IČO: 45 471 355
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I v odd.: Sro, vl. č.: 64128/B
konajúca prostredníctvom: JUDr. Peter Beňo, konateľ
ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“
za nasledujúcich p o d m i e n o k :
Článok I
Údaje o zlučovaných spoločnostiach
1. HOTEL BLUE GARNI s. r. o. je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa práva Slovenskej republiky, ktorá bola založená spoločenskou zmluvou zo dňa 09.09.2014 v zmysle §§ 105 - 153 Zák. č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov.
2. Základné imanie HOTEL BLUE GARNI s. r. o. predstavuje ku dňu podpisu tejto Zmluvy sumu vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), a je tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka spoločnosti, a to (i) HOTEL BLUE s. r. o., IČO: 45 471 355, so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava-Nové Mesto, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl. č. 64128/B s vkladom vo výške 5.000,- EUR, t.j. podiel vo výške 100%. Základné imanie HOTEL BLUE GARNI s. r. o. je splatené vo svojej plnej výške.
3. VA BENE s. r. o. je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa práva Slovenskej republiky, ktorá bola založená spoločenskou zmluvou zo dňa 04.03.2013 v zmysle príslušných ustanovení z. č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov – Obchodného zákonníka v platnom znení.
4. Základné imanie VA BENE s. r. o. predstavuje ku dňu podpisu tejto Zmluvy sumu vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), a je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov spoločnosti, a to (i) JUDr. Petra Beňa, bytom Košická 58, 821 08 Bratislava Slovenská republika, občan SR, s vkladom vo výške 2.500,- EUR, t.j. podiel vo výške 50% a (ii) Ing. Martina Beňa, bytom Albrechtova 1, 821 03 Bratislava, Slovenská republika, občan SR, s vkladom vo výške 2.500,- EUR, t.j. podiel vo výške 50%. Základné imanie VA BENE s. r. o. je splatené vo svojej plnej výške.
5. HB TRADE Invest s. r. o. je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa práva Slovenskej republiky, ktorá bola založená spoločenskou zmluvou dňa 22.07.2013 v zmysle príslušných ustanovení z.č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník.
6. Základné imanie HB TRADE Invest s. r. o. predstavuje ku dňu podpisu tejto Zmluvy sumu vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), a je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov spoločnosti, a to (i) Radovana Habu, bytom Záhorácka 5365/17D, 901 01 Malacky, Slovenská republika, občan SR, s vkladom vo výške 2.500,- EUR t.j. podiel vo výške 50% a (ii) TECHCAR s. r. o., IČO 48 017 141, so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava – Nové Mesto, zápis v OR SR Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl. č. 102577/B, s vkladom vo výške 2.500,- EUR, t.j. podiel vo výške 50%. Základné imanie HB TRADE Invest s. r. o. je splatené vo svojej plnej výške.
7. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa práva Slovenskej republiky, ktorá bola založená zakladateľskou listinou dňa 10.03.2010 v zmysle príslušných ustanovení z.č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník.
8. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje ku dňu podpisu tejto Zmluvy sumu vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), a je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov spoločnosti, a to (i) JUDr. Petra Beňa, bytom Košická 58, 821 08 Bratislava Slovenská republika, občan SR, s vkladom vo výške 2.500,- EUR a (ii) Ing. Martina Beňa, bytom Albrechtova 1, 821 03 Bratislava, Slovenská republika, občan SR, s vkladom vo výške 2.500,- EUR. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je splatené vo svojej plnej výške.
Článok II
Predmet Zmluvy
1. Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti tak, že Zanikajúce spoločnosti budú v zmysle ustanovenia § 69 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) zrušené bez likvidácie, základné imanie Zanikajúcich spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť ako jestvujúcu spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností (ďalej len „Zlúčenie”).
2. Na základe tejto Zmluvy prechádza na Nástupnícku spoločnosť ako jestvujúcu spoločnosť v celosti obchodné imanie Zanikajúcich spoločností, vrátane ich majetku, a teda hnuteľné a nehnuteľné veci, hmotné a nehmotné aktíva, podnik, goodwill a práva akéhokoľvek druhu a povahy, ktoré vlastnia, majú v držbe alebo oprávnene užívajú a ktoré sa nachádzajú kdekoľvek bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú uvedené v účtovnej závierke Zanikajúcich spoločností, a záväzky, a teda dlhy, povinnosti, nároky, nedoplatky akejkoľvek osoby a/alebo voči akejkoľvek osobe, akéhokoľvek druhu, a to či už vzniknuté, neznáme, splatné, nesplatné alebo iné, ktoré Zanikajúce spoločnosti evidujú voči akejkoľvek osobe.
3. Na základe tejto Zmluvy preberá Nástupnícka spoločnosť ako jestvujúca spoločnosť celé obchodné imanie Zanikajúcich spoločností tak, ako je uvedené v odseku 2 tohto článku Zmluvy a stáva sa právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností.
4. Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je 01.09.2019.
5. Spoločníci Zanikajúcich spoločností sa zánikom Zanikajúcich spoločností nestávajú spoločníkmi Nástupnickej spoločnosti, a teda spoločníci Zanikajúcich spoločností z titulu zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupnickej spoločnosti nenadobudnú práva na podiel na zisku ako spoločníci Nástupníckej spoločnosti, s čím v súlade s § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka ako dotknutí spoločníci vyjadrili súhlas, tak ako je uvedené v Rozhodnutí jediného spoločníka HOTEL BLUE GARNI s. r. o., Zápisnici z valného zhromaždenia VA BENE s. r. o., Zápisnici z valného zhromaždenia HB TRADE Invest s. r. o.
6. Zmluvné strany sa dohodli, že doterajším spoločníkom Zlučovaných spoločností sa neposkytujú žiadne osobitné práva a výhody. Rovnako sa neposkytujú ani žiadne osobitné práva a výhody členom štatutárnych orgánov Zlučovaných spoločností.
7. Zároveň Nástupnícka spoločnosť vyplatila v zmysle § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka spoločníkom HOTEL BLUE GARNI s. r. o., t. j. (i) jedinému spoločníkovi Spoločnosti HOTEL BLUE s. r. o., IČO: 45 471 355, so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava-Nové Mesto, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl. č. 64128/B vyrovnací podiel v hotovosti, a to vo výške nominálnej hodnoty jeho vkladu do základného imania Spoločnosti, t.j. vo výške 5.000 EUR (slovom: päťtisíc eur).
8. Zároveň Nástupnícka spoločnosť vyplatila v zmysle § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka spoločníkom VA BENE s. r. o., t. j. (i) JUDr. Petrovi Beňovi, bytom Košická 58, 821 08 Bratislava Slovenská republika, občan SR vyrovnací podiel v hotovosti, a to vo výške nominálnej hodnoty jeho vkladu do základného imania Spoločnosti, t.j. vo výške 2.500 EUR (slovom: dvetisícpäťsto eur) a (ii) Ing. Martinovi Beňovi, bytom Albrechtova 1, 821 03 Bratislava, Slovenská republika, občan SR vyrovnací podiel v hotovosti, a to vo výške nominálnej hodnoty jeho vkladu do základného imania Spoločnosti, t.j. vo výške 2.500 EUR (slovom: dvetisícpäťsto eur).
9. Zároveň Nástupnícka spoločnosť vyplatila v zmysle § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka spoločníkom HB TRADE Invest s. r. o., t. j. (i) Radovanovi Habovi, bytom Záhorácka 5365/17D, 901 01 Malacky, Slovenská republika, občan SR vyrovnací podiel v hotovosti, a to vo výške nominálnej hodnoty jeho vkladu do základného imania Spoločnosti, t.j. vo výške 2.500 EUR (slovom: dvetisícpäťsto eur) a (ii) TECHCAR s. r. o., IČO 48 017 141, so sídlom Riazanská 38, 831 03 Bratislava – Nové Mesto, zápis v OR SR Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl. č. 102577/B vyrovnací podiel v hotovosti, a to vo výške nominálnej hodnoty jeho vkladu do základného imania Spoločnosti, t.j. vo výške 2.500 EUR (slovom: dvetisícpäťsto eur).
10. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nezvyšuje a po zlúčení Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcich Spoločností podľa tejto Zmluvy zostáva vytvorené vo výške 5.000 EUR (slovom: päťtisíc eur), pričom je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov, a to (i) JUDr. Petra Beňa, bytom Košická 58, 821 08 Bratislava Slovenská republika, občan SR a (ii) Ing. Martina Beňa, bytom Albrechtova 1, 821 03 Bratislava, Slovenská republika, občan SR.
11. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zmene konateľa Nástupníckej spoločnosti, a konateľmi Nástupníckej spoločnosti naďalej budú (i) JUDr. Peter Beňo, bytom Košická 58, 821 08 Bratislava Slovenská republika, občan SR a (ii) Ing. Martin Beňo, bytom Albrechtova 1, 821 03 Bratislava, Slovenská republika, občan SR.
Článok III
Účinky Zlúčenia
1. Účinky Zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nastávajú dňom zápisu tejto skutočnosti do príslušného obchodného registra.
2. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti tak, ako je špecifikované v Článku II, odsek 2 tejto Zmluvy prechádza na Nástupnícku spoločnosť zápisom do príslušného obchodného registra.
3. Zanikajúce spoločnosti zanikajú dňom výmazu z príslušného obchodného registra.
Článok IV
Povinnosti zmluvných strán
1. Zanikajúce spoločnosti sú povinné bez zbytočného odkladu oznámiť akýmkoľvek dlžníkom prechod svojich práv a povinností na Nástupnícku spoločnosť.
2. Zanikajúce spoločnosti sú povinné ku dňu podpísania tejto Zmluvy odovzdať Nástupníckej spoločnosti všetky písomné doklady a akúkoľvek dokumentáciu týkajúcu sa Zanikajúcich spoločností, vrátane účtovných dokladov.
3. Nástupnícka spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu po podpise tejto Zmluvy oznámiť veriteľom Zanikajúcich spoločností prevzatie jej záväzkov.
Článok V
Súhlas so Zlúčením
Prostredníctvom rozhodnutia jediného spoločníka HOTEL BLUE GARNI s. r. o., rozhodnutia valného zhromaždenia VA BENE s. r. o., rozhodnutia valného zhromaždenia HB TRADE Invest s. r. o. a rozhodnutia valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti došlo k schváleniu Zlúčenia spoločností podľa tejto Zmluvy a odsúhlaseniu celého znenia tejto Zmluvy.
Článok VI
Vyhlásenia
1. Zanikajúce spoločnosti, ako aj Nástupnícka spoločnosť vyhlasujú, že každý zo spoločníkov Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti obdržal listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka dostatočne vopred spolu s pozvánkou na Valné zhromaždenia.
2. Zanikajúce spoločnosti, ako aj Nástupnícka spoločnosť vyhlasujú, že žiaden zo spoločníkov Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka nepožiadal o preskúmanie tejto Zmluvy audítorom podľa ustanovenia § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka.
3. Zanikajúce spoločnosti, ako aj Nástupnícka spoločnosť vyhlasujú, že každý zo spoločníkov Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 152a ods. 5. Obchodného zákonníka sa vzdal práva na predloženie písomnej správy konateľov podľa ustanovenia § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka.
4. Zanikajúce spoločnosti, ako aj Nástupnícka spoločnosť konštatujú, že v dôsledku Zlúčenia dochádza k zmene zakladateľských dokumentov Zanikajúcich spoločností, ako aj Nástupníckej spoločnosti, pričom zmeny týchto dokumentov v ich úplných zneniach boli schválené Rozhodnutím jediného spoločníka HOTEL BLUE GARNI s. r. o., Valným zhromaždením VA BENE s. r. o., Valným zhromaždením HB TRADE Invest s. r. o. a Valným zhromaždením Nástupníckej spoločnosti.
5. Zanikajúce spoločnosti, ako aj Nástupnícka spoločnosť prehlasujú, že sú splnené podmienky podľa ust. § 69 ods. 11 Obchodného zákonníka. Vyhotovením správy podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka bol poverený audítor - ML - audit, s. r. o., IČO: 44 228 805, so sídlom čat. Nebiljaka 658/7, Svidník 089 01, zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, odd. Sro, vl.č. 20299/P.
Článok VII
Záverečné ustanovenia
1. Každá zmluvná strana si uhradí všetky náklady na právne, účtovné a iné poradenstvo a výdavky, ktoré daná strana vynaloží v súvislosti s touto Zmluvou a všetkými inými transakciami v nej uvedenými alebo ňou predpokladanými.
2. Akékoľvek oznámenia, žiadosti, požiadavky, vzdanie sa práva, súhlas, schválenie a/alebo akákoľvek iná komunikácia, ktorá sa vyžaduje, je povolená a/alebo bude prebiehať medzi zmluvnými stranami podľa tejto Zmluvy sa bude uskutočňovať na adresu zmluvnej strany uvedenú v záhlaví tejto Zmluvy.
3. Táto Zmluva spolu s dokumentmi v nej uvedenými predstavuje celú dohodu medzi zmluvnými stranami v súvislosti zo Zlúčením. Akékoľvek zmeny tejto Zmluvy budú vykonávané formou písomných a očíslovaných dodatkov, podpísaných oboma Zmluvnými stranami vo forme notárskej zápisnice.
4. Práva a povinnosti Zmluvných strán, ktoré táto Zmluva neupravuje, ako aj Zmluva samotná sa riadia právnymi predpismi platnými v Slovenskej republike, najmä Obchodným zákonníkom. Ak bude nejaké ustanovenie tejto Zmluvy vyhlásené za neplatné alebo neuplatniteľné na príslušnom súde Slovenskej republiky, takéto vyhlásenie nebude mať vplyv na účinnosť a/alebo uplatniteľnosť ďalších ustanovení tejto Zmluvy. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade akýchkoľvek sporov alebo nezrovnalostí sa budú snažiť vyriešiť tieto zmierlivou cestou.
5. Neuplatnenie akéhokoľvek práva alebo omeškanie pri jeho uplatnení nepredstavuje zrieknutie sa takéhoto práva. Akékoľvek zrieknutie sa práva nebude účinné, pokiaľ nebude preukázané písomne. Zrieknutie sa určitého práva nepredstavuje zrieknutie sa akéhokoľvek ďalšieho práva vyplývajúceho z tejto Zmluvy.
6. Zmluvné strany si obsah tejto Zmluvy prečítali, vzájomne vysvetlili a na znak súhlasu s ňou ju slobodne, vážne, určito, zrozumiteľne, nie v tiesni a nie za nápadne nevýhodných podmienok, vlastnou rukou podpísali.