| Obchodné meno: | GPF SK, s.r.o. |
| Sídlo: | Klincová 37, 82107 Bratislava Slovenská republika |
| IČO: | 46950770 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 86724/B |
ZMLUVA O CEZHRANIČNOM ZLÚČENÍ
Táto zmluva predstavuje zmluvu o cezhraničnom zlúčení (ďalej len „Zmluva“) podľa ustanovenia § 69 a nasl., zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „ObchZ“) dvoch nasledovných obchodných spoločností s ručením obmedzeným:
A.-- GPF SK, spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá vznikla a existuje podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, sídliacej na adrese Klincová 37, 82 107 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46950770, zapísanej v slovenskom obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 86724/B (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
a
B.--- Eko Produkt Polska Sp.z o.o., spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá vznikla a existuje podľa právneho poriadku Poľskej republiky, sídliacej na adrese Włościańska 19 E/3,51-514 Wrocław, Poľsko, KRS: 0000466958, zapísanej v poľskom obchodnom registri vedenom Mestským súdom vo Wroclavi, číslo spisu: WR.VI NS-REJ.KRS/17683/14/894, (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“).
1 VYMEDZENIE NIEKTORÝCH POUŽITÝCH VÝRAZOV A VÝKLAD ZMLUVY
1.1 Nižšie uvedené výrazy napísané v tejto Zmluve s veľkým začiatočným písmenom majú v tejto Zmluve nasledovný význam:
1.1.1 Dňom zlúčenia sa rozumie deň, od ktorého bude Zlúčenie zapísané do slovenského obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I, čím sa Zlúčenie stane účinné.
1.1.2 Rozhodným dňom sa rozumie deň 1. jún 2019 (slovom prvý jún dvetisícdevätnásť).
1.1.3 Závierkou Eko Produkt Polska sa rozumie účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti zostavená ku dňu, ktorý bezprostredne predchádza Rozhodnému dňu overená audítorom.
1.1.4 Zlúčením sa rozumie cezhraničné zlúčenie Nástupníckej spoločnosti (ako nástupníckej spoločnosti) so Zanikajúcou spoločnosťou (ako zanikajúcou spoločnosťou), ku ktorému dôjde na základe tejto Zmluvy ku Dňu zlúčenia a v dôsledku ktorého Zanikajúca spoločnosť zanikne bez likvidácie tak, že celé jej imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tak stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
1.1.6 Zmluvnými stranami alebo Zúčastnenými spoločnosťami sa rozumejú spoločne Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť. Zmluvnou stranou alebo Zúčastnenou spoločnosťou sa rozumie jednotlivo Nástupnícka spoločnosť alebo Zanikajúca spoločnosť, a to vždy podľa významu príslušného ustanovenia, v ktorom je daný výraz použitý.
2 ÚVODNÉ USTANOVENIA
2.1 Nástupnícka spoločnosť je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená podľa slovenského práva zakladateľskou listinou zo dňa 6.12.2012. Nástupnícka spoločnosť má jediného spoločníka, je to spoločnosť GPF Limited, adresa sídla: P.O. Box 450676, Dubai, Spojené arabské emiráty, zástupca spoločnosti: David Maurice Bostock, riaditeľ, ako spoločnosť založená podľa práva Spojených arabských emirátov, zapísaná v registri obchodných spoločností vlády Ras Al Khaimah, International Business Companies Department, RAK Investment Authority, pod číslom registrácie: A004/10/12/5375, ktorého podiel je daný jedným peňažným vkladom do základného imania Nástupníckej spoločnosti vo výške 5.000,00 EUR (slovom päťtisíc eur) a ku dňu uzavretia tejto Zmluvy je splatené v celom rozsahu.
2.2 Zanikajúca spoločnosť je obchodnou spoločnosťou, ktorá vznikla podľa poľského práva, a dňa 21.6.2013 bola zapísaná do poľského obchodného registra vo Wroclavi.
2.3 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je ku dňu uzavretia tejto Zmluvy splatené v celom rozsahu.
2.4 Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť, ktorá je vlastníkom 100 % (slovom jednosto percentného) obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti, ktorému zodpovedá vklad do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 15.000,- ZL (slovom pätnásť tisíc zlotých), ktorý bol splatený v plnej výške, tzn., že vkladová povinnosť Nástupníckej spoločnosti do základného imania Zanikajúcej spoločnosti je v celom rozsahu splnená.
2.5 Zmluvné strany majú v úmysle v súlade s príslušnými ustanoveniami Slovenského obchodného zákonníka a Poľského obchodného zákonníka, ako aj ďalších všeobecne záväzných právnych predpisov aplikovateľných na cezhraničné zlúčenie zrealizovať Zlúčenie.
2.6 Predmetom a účelom tejto Zmluvy je dohoda Zmluvných strán o Zlúčení a úprava (stanovenie) podmienok Zlúčenia, vrátane s tým súvisiacej úpravy vzťahov oboch spoločností
3 ZLÚČENIE
3.1 Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť na základe tejto Zmluvy uskutočňujú Zlúčenie, t.j. zlučujú sa tak, že Zanikajúca spoločnosť zanikne bez likvidácie a celé imanie vo výške 100 % Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť a univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti sa stane Nástupnícka spoločnosť.
3.2. V dôsledku Zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti ani k zmene spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti.
3.3 Zmluvné strany s účinkami Zlúčenia uvedenými v bodoch 3.1 a 3.2 vyslovujú súhlas a zaväzujú sa vykonať všetko potrebné pre to, aby tieto účinky nastali.
3.4 Účinky Zlúčenia uvedené v bodoch 3.1 a 3.2 nastanú Dňom zlúčenia; účinky Zlúčenia z hľadiska účtovníctva však nastanú k Rozhodnému dňu tak, ako je to uvedené v bode 4.1.
3.5 Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z poľského obchodného registra bude mať iba deklaratórne účinky, keďže k jej zániku dôjde už Dňom zlúčenia.
3.6 Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa dohodli a súhlasia s tým, že pre účely dane z príjmu právnických osôb bude Zlúčenie vykonané v pôvodných cenách podľa ust. § 17e slovenského zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.
4 ROZHODNÝ DEŇ
4.1 Zmluvné strany sa dohodli, že Rozhodný deň je 1. jún 2019 a je dňom, od ktorého
sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony
vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 69 ods. 6, písm. d)
Obchodného zákonníka.
4.2 Skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva Zanikajúcej spoločnosti, sú od Rozhodného dňa súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky Nástupníckej spoločnosti. Od Rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia Zanikajúcej spoločnosti, pre prípad, že by účinky Zlúčenia nenastali, t.j. pre prípad, že by nenastal Deň zlúčenia.
5 ÚDAJE O IMANÍ ZANIKAJÚCEJ SPOLOČNOSTI, KTORÉ PRECHÁDZA NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ
5.1 Imaním, ktoré v dôsledku Zlúčenia prejde zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, je všetok majetok, ako aj všetky záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
5.2 Stav imania Zanikajúcej spoločnosti ku dňu, ktorý bezprostredne predchádza Rozhodnému dňu, zachytáva závierka Zanikajúcej spoločnosti - Eko Produkt Polska.
5.3 Účtovná hodnota všetkých aktív a pasív Zanikajúcej spoločnosti zodpovedá ich reálnej hodnote, preto v súvislosti so Zlúčením nedochádza k ich preceneniu. Aktíva a pasíva Zanikajúcej spoločnosti ku dňu, ktorý bezprostredne predchádzal Rozhodnému dňu, a ich účtovná a teda aj reálna hodnota k tomu istému dňu budú zverejnené.
6 DEŇ ÚČTOVNÝCH ZÁVIEROK ZÚČASTNENÝCH SPOLOČNOSTÍ, NA ZÁKLADE KTORÝCH BOLI STANOVENÉ PODMIENKY ZLÚČENIA
6.1 Deň 1. júna 2019 (slovom prvý apríl dvetisícdevätnásť) je dňom účtovných závierok Zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené podmienky Zlúčenia v zmysle ust. § 69aa ods. 2, písm. f) Slovenského obchodného zákonníka a zároveň dňom účtovných závierok Zúčastnených spoločností použitým pre stanovenie podmienok Zlúčenia v zmysle Poľského obchodného zákonníka.
7 NÁSLEDKY VYVOLANÉ ZLÚČENÍM
7.2 Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku ich Zlúčenia na základe tejto Zmluvy sa nijako nezmení
7.2.1 obchodné meno ani sídlo Nástupníckej spoločnosti,
7.2.2 predmet podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti,
7.2.3 personálne zloženie štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti,
7.2.4 základné imanie Nástupníckej spoločnosti
ani
7.2.5 zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti.
7.3 Majetková účasť Nástupníckej spoločnosti v Zanikajúcej spoločnosti zanikne zánikom Zanikajúcej spoločnosti, t.j. Dňom zlúčenia.
8 PRAVDEPODOBNÉ VPLYVY ZLÚČENIA NA ZAMESTNANOSŤ A ZAMESTNANCOV
8.1 Zanikajúca spoločnosť nikdy nemala, v čase uzavretia tejto Zmluvy nemá a do Dňa zlúčenia ani nebude mať žiadnych zamestnancov. V Zanikajúcej spoločnosti preto nepôsobí žiadna odborová organizácia ani žiadny iný zástupca zamestnancov.
8.2 Nástupnícka spoločnosť nikdy nemala, v čase uzavretia tejto Zmluvy nemá a do Dňa zlúčenia ani nebude mať žiadnych zamestnancov. V Nástupníckej spoločnosti preto nepôsobí žiadna odborová organizácia ani žiadny iný zástupca zamestnancov Nástupníckej spoločnosti.
8.3 Na základe skutočností uvedených v bodoch 9.1 a 9.2 Zmluvné strany konštatujú, že Zlúčenie nebude mať žiadny dopad na zamestnanosť ani na zamestnancov.
9 POSTUPY, PODĽA KTORÝCH SA UPRAVÍ ÚČASŤ ZAMESTNANCOV NA RIADENÍ V NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI
9.1 Vzhľadom na skutočnosť, uvedenú v bodoch 9.1 a 9.2, platí, že Zlúčenie nebude mať žiadny dopad na zamestnanosť ani na zamestnancov a nemožno teda upraviť žiadny postup na ich riadení Nástupníckej spoločnosti.
10 OCHRANA VERITEĽOV ZANIKAJÚCEJ SPOLOČNOSTI
10.1 Zmluvné strany sa dohodli, že pre spory vyplývajúce z právnych vzťahov s tretími osobami, ktoré vznikli alebo vzniknú pred Dňom zlúčenia a ktorých účastníkom je alebo bude Zanikajúca osoba alebo jej právny nástupca, sú a aj po Zlúčení budú príslušné slovenské súdy alebo rozhodcovské súdy, resp. rozhodcovia, ktoré (ktorí) by na prejednanie danej veci boli príslušné (príslušní), pokiaľ by k Zlúčeniu nedošlo.
10.2 Zmluvné strany sa ďalej dohodli, že veritelia, ktorí majú alebo budú mať pred Dňom zlúčenia pohľadávky voči Nástupníckej spoločnosti, si budú môcť aj po Dni zlúčenia uplatniť svoje právo (pohľadávku) voči Nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a podľa slovenského práva.
11 OSOBITNÉ USTANOVENIA
Spoločníci Zúčastnených spoločností sa dohodli a súhlasia,
11.1 že konateľovi Zanikajúcej spoločnosti ani konateľovi Nástupníckej spoločnosti nebudú v súvislosti so Zlúčením poskytnuté žiadne osobitné výhody v zmysle ust. § 218a ods. 1, písm. g) Slovenského obchodného zákonníka ani žiadne zvláštne výhody.
11.2 že táto Zmluva nebude preskúmaná nezávislým expertom v zmysle Slovenského obchodného zákonníka ani znalcom v zmysle Poľského obchodného zákonníka; poskytnutie výhod takému expertovi alebo znalcovi preto ani neprichádza do úvahy.
11.3 že vzhľadom na formu Zúčastnených spoločností (s.r.o.), ako aj vzhľadom na skutočnosť, že nedôjde k zmene základného imania Nástupnickej spoločnosti ustanovenia, ani štatutárneho orgánu ani spoločníka Nástupníckej spoločnosti, ani k zmene zakladateľskej listiny, ako aj vzhľadom na tú skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a Zúčastnené osoby nemali a nemajú zamestnancov, sa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b), e), a § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až f), § 218a ods. 2 až 5, § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) ani § 218la až 218lk Slovenského obchodného zákonníka nepoužijú.
11.4 Konateľ ani spoločník Nástupníckej spoločnosti sa teda Zlúčením nezmení.
11.5 Nemení sa ani Zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti.
11.6 Spoločník Zanikajúcej aj spoločník Nástupníckej spoločnosti výslovne súhlasia,
že sa nebude uplatňovať ustanovenie § 281b ods. 1 až 3 (podľa § 218b ods. 4), § 218c ods. 2 písm. c) (podľa § 218cods. 4 a 5), d) (podľa § 218b ods. 4) a e), (podľa § 218a ods. 5), Slovenského obchodného zákonníka.
12 ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
12.1 Tie otázky súvisiace so Zlúčením, ktoré nie sú v tejto Zmluve výslovne upravené, sa spravujú
12.1.1 slovenským právnym poriadkom, najmä Slovenský obchodným zákonníkom,
a
12.1.2 pokiaľ ide o (a) Zanikajúcu spoločnosť, (b) kroky týkajúce sa Zanikajúcej spoločnosti, ktoré majú byť vykonané v Poľskej republike, a (c) dopady Zlúčenia v Poľskej republike, poľským právom.
12.2 Túto Zmluvu je možné meniť len dohodou Zmluvných strán uzavretou (spísanou) vo forme notárskej zápisnice, a to len do Dňa zlúčenia.
12.3 Všetky prípadné spory, ktoré z tejto Zmluvy alebo v súvislosti s ňou medzi Zmluvnými stranami vzniknú, vrátane sporov týkajúcich sa jej existencie, platnosti alebo zániku, majú výlučnú právomoc prejednávať a o nich rozhodovať všeobecné súdy Slovenskej republiky.
12.4 V prípade, že niektoré ustanovenie tejto Zmluvy je neplatné, neúčinné alebo nevykonateľné alebo sa takým stane neskôr, nebude to mať vplyv na platnosť, účinnosť ani vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy. Zmluvné strany v takom prípade nahradia dotknuté (neplatné, neúčinné alebo nevykonateľné) ustanovenie novým ustanovením, pokiaľ to bude potrebné alebo vhodné na úplné dosiahnutie účelu sledovaného Zmluvnými stranami pri uzatváraní tejto Zmluvy. Nové ustanovenie pritom musí čo najviac zodpovedať účelu sledovanému dotknutým (nahrádzaným neplatným, neúčinným alebo nevykonateľným) ustanovením.
12.5 Táto Zmluva je vyhotovená v slovenskom a poľskom jazyku.
V Bratislave, dňa ............................
_____________________ _____________________
Nástupnícka spoločnosť: Zanikajúca spoločnosť:
GPF SK, s.r.o. Eko Produkt Polska Sp.z o.o.