ZÁPISNICA

z hlasovania veriteľského výboru dňa 30.05.2019 „per rollam“

vo veci vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu – spoločnosti PROFIL RAKOVO, spol. s r.o., Rakovo 137, 038 42 Rakovo, IČO: 31617 883, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 2276/L (ďalej len „Úpadca“) na základe uznesenia Okresného súdu v Žiline zo dňa 20.02.2018, sp. zn. 1K/6/2017

__________________________________________________________________________

Posledný deň hlasovania:         30.05.2019

Spôsob hlasovania:                  v súlade s ustanovením § 38 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len ,,ZKR“) členovia veriteľského výboru hlasujú „per rollam“

Členovia veriteľského výboru, spoločnosť TRADEPETROL a.s., IČO: 35 750 740, so sídlom Orechová 2, 900 27 Bernolákovo, zastúpený správcom konkurznej podstaty JUDr. Oliverom Korecom (ďalej len „Tradepetrol“) a spoločnosť ICOS, a.s. Košice, IČO: 00 696 951, so sídlom Južná trieda 46, 040 01 Košice, zastúpená AK SP&R s.r.o., zastúpenou JUDr. Michalom Rebrom na základe plnej moci (ďalej len „ICOS“) boli Návrhom na prijatie uznesení veriteľského výboru per rollam dňa 29.05.2019 (ďalej len „Návrh“) vyzvaní predsedom veriteľského výboru, t.j. spoločnosťou NOVA LJUBLJANSKA BANKA d.d., Ljubljana, IČO: 586 057 1000, so sídlom Trg republike 2, 1000, Ljubljana, Slovinsko, zastúpený spoločnosťou BDM Legal s.r.o., IČO: 36 857 823, so sídlom Gajova 4, 811 09 Bratislava, na základe plnej moci, v mene ktorej koná Mgr. Zuzana Pallerová Žilincová, advokát a konateľ (ďalej len “NLB”), na písomné hlasovanie vo veci vyhodnotenia výsledkov ponukového konania č. 2 v súlade informáciami publikovanými v OV 75/2019 pod K032164 a udelenia záväzných pokynov uvedených v Návrhu správcovi Úpadcu Ing. Janke Dobrockej, MBA so sídlom Rádayho 8, 984 01 Lučenec (ďalej len „Správca“).

Lehota na doručenie súhlasu s uznesením/uzneseniami uvedenými v Návrhu na adresu právneho zástupcu NLB (poštou alebo mailom) bola 30.05.2019. Predseda veriteľského výboru v Návrhu uviedol, že ak v uvedenej lehote neobdrží vyjadrenie, pre účely uznášaniaschopnosti a počítania hlasov nehlasujúci členovia veriteľského výboru považovaní za neprítomných.

Príloha č. 1:      Kópia Návrhu (obsahujúca hlasovanie predsedu veriteľského výboru)

Dňa 29.05.2019 predseda veriteľského výboru odsúhlasil Uznesenie č. 1, Uznesenie č. 2 a Uznesenie č. 3 uvedené v Návrhu.

Dňa 30.05.2019 predseda veriteľského výboru obržal súhlas člena veriteľského výboru, spoločnosti ICOS s Uznesením č. 1, Uznesením č. 2 a Uznesením č. 3 uvedenými v Návrhu.

Príloha č. 2:      Kópia mailovej komunikácie s hlasovaním člena veriteľského výboru ICOS

Predseda veriteľského výboru v lehote do 30.05.2019 a až do dňa spísania tejto zápisnice neobržal súhlas člena veriteľského výboru, spoločnosti Tradepetrol s Uznesením č. 1, Uznesením č. 2 a Uznesením č. 3 uvedenými v Návrhu, preto pre účely hlasovania o Návrhu považuje člena veriteľského výboru, spoločnosť Tradepetrol, za neprítomného.

V nadväznosti na vyššie uvedenú komunikáciu predseda veriteľského výboru konštatuje, že za hlasujúcich a prítomných sa považujú nasledovní dvaja z troch členov veriteľského výboru: (i) ICOS a (ii) NLB, čím sa veriteľský výbor považuje za uznášaniaschopný.

1. Uznesenie č. 1

Návrh uznesenia:

Veriteľský výbor považuje preukázanie splnenia podmienky riadneho zloženia zábezpeky výpisom z účtu Správcu za dostatočné a upúšťa od dokladovania splnenia tejto podmienky samostatným potvrdením záujemcu.

Hlasovanie č. 1:

Jednotliví členovia veriteľského výboru hlasovali nasledovne:

za:                    NLB, ICOS

proti:                žiaden člen veriteľského výboru

zdržal sa:          žiaden člen veriteľského výboru

Po hlasovaní bolo počtom hlasov za: 2, proti: 0, zdržal sa: 0

prijaté nasledovné uznesenie č. 1:

„Veriteľský výbor považuje preukázanie splnenia podmienky riadneho zloženia zábezpeky výpisom z účtu Správcu za dostatočné a upúšťa od dokladovania splnenia tejto podmienky samostatným potvrdením záujemcu.“

2. Uznesenie č. 2

Návrh uznesenia:

Vzhľadom na skutočnosť, že záujemca, ktorý predložil Ponuku 1 nesplnil podmienky účasti stanovené pre toto ponukové konanie, Ponuka 1 nebola predmetom vyhodnotenia v súlade informáciami publikovanými v OV 75/2019 pod K032164, a keďže ponuka tohto záujemcu nebola zaradená do hodnotenia, Správca vráti tomuto záujemcovi Zábezpeku späť bezhotovostným prevodom na bankový účet, z ktorého bola Zábezpeka poukázaná.

Hlasovanie č. 2:

Jednotliví členovia veriteľského výboru hlasovali nasledovne:

za:                    NLB, ICOS

proti:                žiaden člen veriteľského výboru

zdržal sa:          žiaden člen veriteľského výboru

Po hlasovaní bolo počtom hlasov za: 2, proti: 0, zdržal sa: 0

prijaté nasledovné uznesenie č. 2:

„Vzhľadom na skutočnosť, že záujemca, ktorý predložil Ponuku 1 nesplnil podmienky účasti stanovené pre toto ponukové konanie, Ponuka 1 nebola predmetom vyhodnotenia v súlade informáciami publikovanými v OV 75/2019 pod K032164, a keďže ponuka tohto záujemcu nebola zaradená do hodnotenia, Správca vráti tomuto záujemcovi Zábezpeku späť bezhotovostným prevodom na bankový účet, z ktorého bola Zábezpeka poukázaná.“

3. Uznesenie č. 3

Návrh uznesenia:

Ponuka 2 obsahovala najvyššiu cenu za Časť podniku a nedošlo k prípadu rovnosti víťazných ponúk.

Ponuka 2 je veriteľským výborom vyhodnotená ako víťazná.

Veriteľský výbor v súlade s § 82 ZKR udeľuje Správcovi záväzný pokyn, aby akceptoval Ponuku 2 a s víťazom ponukového konania ktorý predložil Ponuku 2 uzatvoril zmluvu o predaji Časti podniku. Zábezpeka záujemcu, ktorý predložil Ponuku 2 zostáva zložená na účte Správcu v zmysle informácií publikovaných v OV 75/2019 pod K032164.

Hlasovanie č. 3:

Jednotliví členovia veriteľského výboru hlasovali nasledovne:

za:                    NLB, ICOS

proti:                žiaden člen veriteľského výboru

zdržal sa:          žiaden člen veriteľského výboru

Po hlasovaní bolo počtom hlasov za: 2, proti: 0, zdržal sa: 0

prijaté nasledovné uznesenie č. 3:

„Ponuka 2 obsahovala najvyššiu cenu za Časť podniku a nedošlo k prípadu rovnosti víťazných ponúk.

Ponuka 2 je veriteľským výborom vyhodnotená ako víťazná.

Veriteľský výbor v súlade s § 82 ZKR udeľuje Správcovi záväzný pokyn, aby akceptoval Ponuku 2 a s víťazom ponukového konania ktorý predložil Ponuku 2 uzatvoril zmluvu o predaji Časti podniku. Zábezpeka záujemcu, ktorý predložil Ponuku 2 zostáva zložená na účte Správcu v zmysle informácií publikovaných v OV 75/2019 pod K032164.“

V Bratislave, dňa 31.05.2019

_________________________________________

NOVA LJUBLJANSKA BANKA d.d., Ljubljana

v.z. BDM Legal s.r.o.

Mgr. Zuzana Pallerová Žilincová

advokát a konateľ