Obchodné meno:	LUTRANS - TYRES s.r.o.
Sídlo:	Nosice 224, 020 01 Púchov Slovenská republika
IČO:	50 363 336
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trenčín
Oddiel:	Sro
Vložka:	33255/R

NÁVRH

ZMLUVY O ZLÚČENÍ

 

vypracovaný konateľmi zlučujúcich sa spoločností dňa 22.04.2019

 

v zmysle príslušných ustanovení

zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

v znení neskorších predpisov

 

PREAMBULA

 

Konatelia nižšie uvedených zlučujúcich sa spoločností predkladajú na schválenie valnému zhromaždeniu zanikajúcej spoločnosti, ako aj valnému zhromaždeniu nástupníckej spoločnosti, spoločný návrh zmluvy o zlúčení v nasledovnom znení:

 

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

 

uzatvorená v zmysle § 69 ods. 1, ods. 3, ods. 6, § 152a, § 218a a nasl.

zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“)

 

nasledovne:

 

ZMLUVNÉ STRANY

 

Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:  LUTRANS - TYRES s.r.o.

Sídlo:                    Nosice 224, 020 01 Púchov

IČO:                      50 363 336

Zastúpená:           Ing. Miroslav Lukáč, konateľ

Zápis:                   Obchodný register Okresného súdu Trenčín,

                             oddiel Sro, vložka číslo 33255/R

                                             

(v ďalšom texte označovaná aj ako „nástupnícka spoločnosť“ alebo „LUTRANS - TYRES s.r.o.“) na jednej strane

 

Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno:  LUTRANS Property Development, s.r.o.

Sídlo:                    Nosice 233, 020 01 Púchov

IČO:                      50 502 484

Zastúpená:           Ing. Miroslav Lukáč, konateľ

Zápis:                   Obchodný register Okresného súdu Trenčín,

                             oddiel Sro, vložka číslo 33631/R

 

(v ďalšom texte označovaná aj ako „zanikajúca spoločnosť“ alebo „LUTRANS Property Development, s.r.o.“) na strane druhej

 

Článok I

Úvodné ustanovenia

1. Nástupnícka spoločnosť, spoločnosť LUTRANS - TYRES s.r.o., je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa slovenského práva. Základné imanie tejto spoločnosti činí 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur) a bolo splatené v rozsahu 5.000,- EUR. Jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti je pán Ing. Miroslav Lukáč, trvale bytom Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov, nar. 04.06.1989, ktorý splatil svoj peňažný vklad do základného imania nástupníckej spoločnosti  vo výške 5.000,- EUR v celom rozsahu.

2. Zanikajúca spoločnosť, spoločnosť LUTRANS Property Development, s.r.o., je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa slovenského práva. Základné imanie tejto spoločnosti činí 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur) a bolo splatené v rozsahu 5.000,- EUR. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je pán Ing. Miroslav Lukáč, trvale bytom Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov,  nar. 04.06.1989, ktorý splatil svoj peňažný vklad do základného imania zanikajúcej spoločnosti vo výške 5.000,- EUR v celom rozsahu.

3. Spoločnosť LUTRANS Property Development, s.r.o., ako zanikajúca spoločnosť, sa k 30.06.2019 (tridsiatemu júnu dvetisícdevätnásť) (ďalej aj ako „deň zrušenia zanikajúcej spoločnosti“) zrušuje a prevodom svojho imania ako celku  so všetkými právami a povinnosťami, pohľadávkami a  záväzkami, pri vzdaní sa likvidácie, sa dňa 01.07.2019 (prvého júla dvetisícdevätnásť) (ďalej aj ako „rozhodný deň zlúčenia“) zlučuje so spoločnosťou LUTRANS - TYRES s.r.o., ktorá sa stáva jej nástupníckou spoločnosťou.

4. V dôsledku zlúčenia sa spoločnosť LUTRANS - TYRES s.r.o. ako nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti LUTRANS Property Development, s.r.o.

5. Účinky  zlúčenia  nástupníckej  spoločnosti  a  zanikajúcej  spoločnosti nastanú zápisom do obchodného registra. Zanikajúca spoločnosť zanikne výmazom z obchodného registra. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti sa vykonajú k tomu istému dňu.

6. Návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť spoločne.

7. V súlade s ustanovením § 69a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka, zlúčením spoločnosti LUTRANS Property Development, s.r.o. so spoločnosťou LUTRANS - TYRES s.r.o., spoločnosť LUTRANS Property Development, s.r.o. zanikne.

8. Spoločenská zmluva (Zakladateľská listina) nástupníckej spoločnosti LUTRANS - TYRES s.r.o., ktorá zahŕňa zmeny pôvodnej Spoločenskej zmluvy (Zakladateľskej listiny) nástupníckej spoločnosti v dôsledku zlúčenia, je v súlade s  ustanovením     § 69 ods. 10 Obchodného zákonníka obsiahnutá v článku XVI tejto zmluvy o zlúčení.

Článok II

Rozhodný deň zlúčenia z hľadiska účtovníctva

1. Zlúčenie zlučujúcich sa spoločností sa uskutoční ku dňu

01.07.2019, 00:00 hod.

(prvému júlu dvetisícdevätnásť, nultej hodine)

(ďalej aj ako „rozhodný deň“).

2.- Zanikajúca spoločnosť uzavrie svoje obchodné knihy ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu.

3.- Zlúčenie sa vykoná podľa účtovných závierok zlučujúcich sa spoločností vyhotovených ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu, t.j. k 30.06.2019 (tridsiatemu júnu dvetisícdevätnásť).

4.- Od 01.07.2019 (prvého júla dvetisícdevätnásť) sa všetky úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.

5.- Deň nadobudnutia účinkov zlúčenia je deň, ku ktorému bude zlúčenie zapísané do obchodného registra, a ku ktorému bude súčasne zanikajúca spoločnosť vymazaná z obchodného registra. Zlučujúce sa spoločnosti požiadajú príslušný registrový súd o zápis zlúčenia do obchodného registra, t.j. o výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zmien pri nástupníckej spoločnosti, k 01.07.2019 (prvému júlu dvetisícdevätnásť).

Článok III

Univerzálne právne nástupníctvo

1. Imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza ako celok na nástupnícku spoločnosť  dňom nadobudnutia účinkov zlúčenia.

2. Zápisom zlúčenia do obchodného registra nástupnícka spoločnosť preberá na seba súbor obchodného majetku a  záväzkov zanikajúcej spoločnosti ako celok, čím ako univerzálny právny nástupca vstupuje do všetkých práv, povinností a záväzkov zanikajúcej spoločnosti. Uvedeným okamihom prechádzajú na nástupnícku spoločnosť všetky majetkové hodnoty (veci, pohľadávky, iné práva a peniazmi oceniteľné hodnoty) patriace zanikajúcej spoločnosti, čisté obchodné imanie, ako aj všetky záväzky a povinnosti zanikajúcej spoločnosti, ktoré vznikli a/alebo vzniknú do okamihu jej zániku, t.j. do momentu výmazu zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra.

Článok IV

Základné imanie nástupníckej spoločnosti, vklady spoločníkov

a štruktúra spoločníkov nástupníckej spoločnosti

1. Zlúčenie sa uskutoční so zvýšením základného imania u nástupníckej spoločnosti. Výška základného imania nástupníckej spoločnosti po zlúčení nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti bude 10.000,- EUR (slovom: desaťtisíc eur), čo predstavuje matematický súčet základných imaní oboch zlučujúcich sa spoločností pred dátumom ich zlúčenia, t.j. sumy základného imania zanikajúcej spoločnosti vo výške 5.000,- EUR  a sumy základného imania nástupníckej spoločnosti vo výške 5.000,- EUR.

2. Štruktúra spoločníkov nástupníckej spoločnosti ostane po zlúčení so zanikajúcou spoločnosťou nezmenená, t.j. nástupnícka spoločnosť bude mať naďalej jediného spoločníka, ktorým je: Ing. Miroslav Lukáč, trvale bytom Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov, nar. 04.06.1989. Obchodný podiel tohto jediného spoločníka v nástupníckej spoločnosti zostáva nezmenený, t.j. vo výške 100%, a po zlúčení zlučujúcich sa spoločností k nemu bude prislúchať peňažný vklad do základného imania nástupníckej spoločnosti vo výške 10.000,- EUR.

Článok V

Obchodné meno a sídlo nástupníckej spoločnosti

1. Nástupnícka spoločnosť  si  k  rozhodnému dňu  zlúčenia  so  zanikajúcou spoločnosťou ponecháva svoje pôvodné sídlo na adrese Nosice 224, 020 01 Púchov.

2. Nástupnícka spoločnosť  si  k rozhodnému dňu  zlúčenia  so  zanikajúcou spoločnosťou ponecháva svoje doterajšie obchodné meno LUTRANS - TYRES s.r.o.

Článok VI

Pokračovanie v prevádzkovaní živností

spoločnosti zanikajúcej zlúčením

Živnostenské oprávnenie zanikajúcej spoločnosti zahŕňa niekoľko živností. Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať v prevádzkovaní živností zanikajúcej spoločnosti.

Článok VII

Rezervný fond

Zlúčenie sa uskutoční  bez zvýšenia rezervného fondu nástupníckej spoločnosti.  Prostriedky vedené v rezervnom fonde zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtujú  do ostatných kapitálových fondov nástupníckej spoločnosti.

Článok VIII

Orgány nástupníckej spoločnosti

1.- Orgánmi nástupníckej spoločnosti sú valné zhromaždenie  a konateľ.

2.- V súvislosti so zlúčením nedochádza ani ku zmenám v  štruktúre orgánov spoločnosti, ani ku zmenám v obsadení orgánov spoločnosti. Konateľom nástupníckej spoločnosti aj naďalej zostáva jej konateľ zapísaný v Obchodnom registri, a  to pán Ing. Miroslav Lukáč, trvale bytom Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov, nar. 04.06.1989, r.č. xxxxxx/xxxx. 

Článok IX

Právo spoločníkov zanikajúcej spoločnosti

na  podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti

1. S prihliadnutím na skutočnosť, že jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti aj po zlúčení naďalej zostáva iba jej doterajší jediný spoločník, a to pán  Ing. Miroslav Lukáč, trvale bytom Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov, nar. 04.06.1989, jeho podiel na základnom imaní nástupníckej spoločnosti a podiel na zisku nástupníckej spoločnosti aj naďalej predstavuje 100 % (jednosto percent).

2. V súlade s ustanovením § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka nadobudne jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti, pán Ing. Miroslav Lukáč, trvale bytom Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov, nar. 04.06.1989 právo na podiel na zisku v  nástupníckej spoločnosti počnúc dňom 01.07.2019 (prvého júla dvetisícdevätnásť).

Článok X

Správa audítora

Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora v zmysle ustanovenia § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vyhotoví spoločnosť AUDIT PARTNERS ALLIANCE, s.r.o. so sídlom Čermánske námestie 1, 949 01 Nitra, IČO: 36 841 501, licencia SKAU č. 317.

Článok XI

Osobitné práva a výhody osôb

spolupôsobiacich pri zlúčení

Neexistujú žiadne osobitné práva, a rovnako ani žiadne osobitné výhody, ktoré by boli zriadené alebo poskytnuté v prospech členov štatutárnych orgánov zlučujúcich sa spoločností a v súvislosti so zlúčením sa ani nebudú poskytovať, či zriaďovať osobitné práva a/alebo výhody pre členov orgánov spoločností, audítorov alebo pre iné osoby, napomáhajúce zabezpečeniu zlúčenia.

Článok XII

Pracovnoprávne vzťahy

Pracovnoprávne vzťahy ku všetkým zamestnancom zanikajúcej spoločnosti, pokiaľ takéto existujú, prechádzajú na nástupnícku spoločnosť priamo zo zákona.

Článok XIII

Náklady spojené so zlúčením

Všetky náklady spojené s prípravou a  s realizáciou zlúčenia zlučujúcich sa spoločností znáša nástupnícka spoločnosť.

Článok XIV

Dôvernosť informácií

1. Zmluvné strany považujú túto zmluvu o zlúčení a jej obsah za dôverné informácie a s ohľadom na to nebudú bez predchádzajúceho súhlasu druhej zmluvnej strany poskytovať tretím osobám žiadne vyjadrenia, týkajúce sa informácií obsiahnutých v tejto zmluve o zlúčení.

2. Ak na základe platných právnych predpisov jedna zo zmluvných strán bude povinná zverejniť informácie súvisiace so zlúčením, následne po tom, ako s uvedenou skutočnosťou oboznámi druhú zmluvnú stranu, bude k tomu splnomocnená.

Článok XV

Salvatoriánska doložka

Ak je, alebo v budúcnosti bude, jedno alebo viaceré z ustanovení tejto zmluvy neplatné, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú, že v takom prípade nahradia ustanovenia, ktoré sa preukážu ako právne neplatné, ustanoveniami, ktoré sú prípustné a dohodnuté na základe tejto zmluvy, a ktoré najviac zodpovedajú hospodárskemu účelu sledovanému touto zmluvou o zlúčení.

Článok XVI

Spoločenská zmluva (Zakladateľská listina) nástupníckej spoločnosti

v znení po zlúčení

„ÚPLNÉ ZNENIE

SPOLOČENSKEJ ZMLUVY (ZAKLADATEĽSKEJ LISTINY)

SPOLOČNOSTI LUTRANS - TYRES s.r.o.

 

Jediný spoločník a zakladateľ spoločnosti:

Meno a priezvisko:        Ing. Miroslav Lukáč

Trvale bytom:               Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov

Narodený:                     04.06.1989

Rodné číslo:                 xxxxxx/xxxx

 

zakladá v zmysle §§ 56 až 75 a §§ 105 až 153 Obchodného zákonníka v nižšie uvedený deň

spoločnosť s ručením obmedzeným

nasledovne:

 

Čl. I

Obchodné meno a sídlo spoločnosti

 

1. Obchodné meno spoločnosti znie:  LUTRANS - TYRES s.r.o.
    
2. Sídlom spoločnosti je: Nosice 224, 020 01 Púchov
    
   Čl. II
   Právne postavenie spoločnosti
    

1. Spoločnosť je právnická osoba - obchodná spoločnosť, založená za účelom podnikania podľa slovenského práva.
    
2. Spoločníkmi spoločnosti môžu byť tak slovenské, ako aj zahraničné fyzické alebo právnické osoby.
    
3. Spoločnosť ručí za svoje záväzky celým svojim majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky svojich nesplatených vkladov, zapísaných v obchodnom registri.
    
4. Spoločnosť neposkytla osobám podieľajúcim sa na jej založení alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť žiadne výhody.
    
5. Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom predstavujú 1.500,- EUR.

 

Čl. III

Predmet podnikania

 

1. Predmetom podnikania spoločnosti je:
    

1. Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod),
2. Údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla,
3. Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu,
4. Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb,
5. Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov,
6. Prenájom hnuteľných vecí,
7. Administratívne služby,
8. Reklamné a marketingové služby,
9. Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla,
10. Čistiace a upratovacie služby,
11. Počítačové služby
12. Podnikanie v oblasti nakladania s iným ako nebezpečným odpadom
     

1. Spoločnosť je oprávnená vykonávať všetky činnosti, ktoré podporujú rozvoj jej predmetu podnikania, najmä uskutočňovať obchody  vo vlastnom ako aj v cudzom mene, na svoj ako aj na cudzí účet, preberať zastúpenie, zriaďovať pobočky doma i v zahraničí a majetkovo sa zúčastňovať  na podnikaní iných spoločností doma i v zahraničí.
    
2. Predmet podnikania môže byť zmenený na základe rozhodnutia  valného zhromaždenia po splnení zákonom predpísaných podmienok.
    

Čl. IV

Základné imanie a vklady spoločníkov

 

1. Základné imanie spoločnosti tvorí peňažný vklad jediného spoločníka.
    
2. Základné imanie predstavuje
    
   1. 1. 1. 1. 10.000,- EUR

(slovom: desaťtisíc euro)

1. Základné imanie spoločnosti pozostáva výlučne z peňažného vkladu jediného spoločníka:
    

Meno a priezvisko:              Ing. Miroslav Lukáč

Trvale bytom:                     Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov

Narodený:                          04.06.1989

Rodné číslo:                       xxxxxx/xxxx

 

peňažný vklad vo výške 10.000,- EUR,               splatený vo výške 10.000,- EUR    

      (slovom: desaťtisíc euro)                                     (slovom: desaťtisíc euro)           

 

      čo zodpovedá 100% základného imania spoločnosti.

1. Jediný spoločník splatil pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra správcovi vkladu sumu zodpovedajúcu 100% vkladu do základného imania.       Za správcu vkladu v zmysle § 60 slovenského Obchodného zákonníka sa pri založení spoločnosti ustanovuje jediný zakladateľ spoločnosti, pán Ing. Miroslav Lukáč, trvale bytom Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov, nar.: 04.06.1989, r.č.: xxxxxx/xxxx (ďalej len ako „Správca vkladu“).

 

Čl. V

Trvanie spoločnosti

 

1. Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.
    
2. Spoločnosť vzniká až dňom zápisu do Obchodného registra.
    
3. Prvý obchodný rok začína dňom zápisu spoločnosti do obchodného registra a končí  31.12. príslušného roka. Ďalšie obchodné roky sú zhodné s kalendárnymi rokmi.
    
   Čl. VI
   Orgány spoločnosti
    

Orgánmi spoločnosti sú:

• valné zhromaždenie
• jeden alebo viac konateľov
   
  Čl. VII
  Valné zhromaždenie
   

1. Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho  pôsobnosti patrí najmä:
    
   1. schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
   2. schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
   3. schvaľovanie stanov a ich zmien,
   4. rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,
   5. rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
   6. vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,
   7. vymenovanie a odvolanie členov dozornej rady,
   8. vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 Obchodného zákonníka,
   9. rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy,
      ch)  rozhodovanie o prevode obchodného podielu, jeho rozdelení,
   10. rozhodovanie o povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku vkladu až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov,
   11. rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
   12. ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti.
        
2. Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
    
3. Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.
    
4. Spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byt' konateľ, alebo člen dozornej rady spoločnosti.
    
5. Valné zhromaždenie rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. V prípadoch podľa ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) rozhoduje dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov.
    
6. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď Obchodný zákonník, alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie. Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka. Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedajú.
    
7. Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho

 

1. 1. nepeňažnom vklade,
       
   2. vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
       
2. Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.
    
3. Každý spoločník má jeden hlas na každých 100,- EUR svojho vkladu.
    
4. Zasadnutie valného zhromaždenia zvoláva konateľ. Konateľ je povinný zvolávať zasadnutie valného zhromaždenia najmenej 1x za rok.
    
5. Konateľ je povinný zvolať valné zhromaždenie ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.
    
6. Termín a program valného zhromaždenia je konateľ povinný oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom konania, a to písomnou pozvánkou doručenou spoločníkovi do vlastných rúk.
    
7. O zvolanie valného zhromaždenia môžu požiadať spoločníci, ktorých vklad je aspoň 10% základného imania. Ak konateľ nezvolá valné zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia jeho žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.
    
8. Ak má spoločnosť len jedného spoločníka, všetky funkcie valného zhromaždenia vykonáva spoločník.
    
9. Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade predkladá konateľ na vyjadrenie spoločníkom návrh uznesenia spoločnosti s oznámením lehoty, v ktorej majú urobiť písomné vyhlásenie a zaslať ho na adresu sídla spoločnosti. Ak sa spoločník nevyjadrí v stanovenej lehote, platí, že nesúhlasí. Konateľ potom oznámi výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.
    
10. Každý spoločník alebo konateľ, môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
     
11. V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť valným zhromaždením určený zástupca spoločnosti. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.
     
    Čl. VIII
    Konateľ
     

1. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. V mene spoločnosti je oprávnený konať každý z konateľov samostatne.
    
2. Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší počet hlasov.
    
3. Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
    
4. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
    
5. Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
    
   1. poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
       
   2. nadobudli majetok v rozpore s § 59a Obchodného zákonníka.
       
6. Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.
    
7. Dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa sú zakázané; spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% výšky základného imania.
    
8. Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní.
    
9. Konatelia môžu zo svojej funkcie odstúpiť. Sú však povinní oznámiť to valnému zhromaždeniu. Výkon ich funkcie sa končí dňom, keď ich odstúpenie schválilo valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie je povinné prerokovať ich odstúpenie na najbližšom svojom zasadnutí potom, čo sa o ich odstúpení dozvedelo, najneskôr však do jedného mesiaca.
    
10. Ak má spoločnosť len jedného konateľa, zastupuje tento spoločnosť samostatne; ak má spoločnosť viacerých konateľov, zastupujú títo spoločnosť vždy samostatne. Ak je stanovený prokurista, je tento oprávnený konať za spoločnosť len spoločne s jedným konateľom.
     
11. Za prvého konateľa spoločnosti bol zvolený:

• Ing. Miroslav Lukáč
• trvale bytom: Novonosická 1862/146, 020 01 Púchov
• narodený:         04.06.1989 
• rodné číslo:      xxxxxx/xxxx

Čl. IX

Práva a povinnosti spoločníkov

1. Práva a povinnosti spoločníkov sú stanovené ustanoveniami Obchodného zákonníka, touto spoločenskou zmluvou a všeobecne záväznými právnymi predpismi.
    
2. K základným právam a povinnostiam každého spoločníka patrí  najmä:
    

1. splatiť včas časti svojich majetkových vkladov do rúk  povereného správcu vkladu,
2. zúčastňovať sa zasadnutí valného zhromaždenia, predkladať návrhy na riešenie otázok, súvisiacich s činnosťou  spoločnosti,
3. podieľať sa na zisku v pomere zodpovedajúcom podielu  spoločníka na základnom imaní, príp. zúčastniť sa na úhrade straty v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia,
4. previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na inú fyzickú alebo právnickú osobu za podmienok stanovených  touto zmluvou.
    

1. Spoločník, ktorý nesplatí svoj majetkový vklad, resp. jeho  zvýšenie v lehote splatnosti, je povinný zaplatiť spoločnosti úrok z omeškania vo výške 20% ročne z tej časti svojho majetkového vkladu, so splatením ktorého je v omeškaní. V prípade omeškania vyzve spoločnosť spoločníka na dodatočné splnenie tejto zmluvnej povinnosti s určením náhradnej  lehoty, ktorá nesmie byť kratšia ako 90 dní.
    
2. V prípade, že spoločník nesplní svoju povinnosť podľa bodu 3 tohto článku ani v náhradnej lehote, môže valné zhromaždenie postupom  podľa tejto zmluvy rozhodnúť o jeho vylúčení zo spoločnosti. O tom je valné zhromaždenie povinné spoločníka písomne  informovať. Ak by spoločnosti v súvislosti s nesplatením  majetkového vkladu alebo jeho časti vznikli škody, je spoločník, ktorého sa nesplnenie týka, povinný spoločnosti tieto škody nahradiť.

 

Čl. X

Obchodný podiel

 

1. Obchodný podiel predstavuje práva (o.i. predovšetkým právo na podiel na zisku, právo na podiel na likvidačnom zostatku, právo na vyrovnací podiel a právo na riadenie a kontrolu spoločnosti) a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška  sa určuje podľa pomeru vkladu  spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.
    
2. Spoločníci nie sú oprávnení zo spoločnosti jednostranne vystúpiť. Môžu však svoje obchodné podiely, ktoré sú deliteľné  a prevoditeľné, previesť so súhlasom valného zhromaždenia na tretie osoby. Spoločníci majú vzájomné predkupné právo na podiely v prípade ich prevodu. Spoločník, ktorý zamýšľa previesť svoj podiel, je povinný ponúknuť ho druhému spoločníkovi na odkúpenie.
    
3. Prevod obchodného podielu, ako aj jeho rozdelenie a následný prevod len časti (ktorá však nesmie mať hodnotu nižšiu ako 750,- EUR) tohto obchodného podielu  na osoby, ktoré ešte nie sú spoločníkmi spoločnosti, si vyžaduje  súhlas valného zhromaždenia.
    
4. V zmluve o prevode obchodného podielu musia byť podpisy prevádzajúceho aj nadobúdateľa notársky overené a nový spoločník je v nej povinný výslovne prehlásiť, že  s obsahom spoločenskej zmluvy bezvýhradne súhlasí a že k nej pristupuje.
    
5. Obchodný podiel sa dedí.

 

Čl. XI

Rezervný fond

 

1. Spoločnosť pri svojom vzniku nevytvára rezervný fond.
    
2. Spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvýkrát vytvorí, a to vo výške 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Spoločnosť je povinná rezervný fond každoročne dopĺňať o sumu 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, a to až do dosiahnutia výšky  10 % základného imania.
    
3. Rezervný fond možno použiť iba na krytie strát spoločnosti alebo opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti.
    
4. Rezervný fond musí byť uložený na viazanom účte v banke. O jeho použití rozhodujú konatelia v súlade s § 67 ods. 1 Obchodného zákonníka.
    
5. Podiel na zisku spoločnosti možno rozdeliť až po doplnení rezervného fondu v súlade so zmluvou.

 

Čl. XII

Zvýšenie a zníženie základného imania

 

1. O zvýšení alebo znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie.
    
2. Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len keď doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.
    
3. Záväzok na nové vklady sú oprávnení prevziať prednostne doterajší spoločníci, a to v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.
    
4. Ak spoločníci nevyužijú prednostné právo v lehote do jedného mesiaca odo dňa, keď sa dozvedeli o zvýšení základného imania, môže so súhlasom valného zhromaždenia prevziať záväzok na nový vklad ktokoľvek.
    
5. Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.
    
6. Ak valné zhromaždenie rozhodne o zvýšení základného imania z majetku prevyšujúceho základné imanie spoločnosti, zvyšuje sa výška vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom.
    
7. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka.
    
8. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka. Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve; podpis záujemcu musí byť úradne overený.
    
9. Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.
    
10. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o znížení základného imania. Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti pod 5.000,- EUR a výška vkladu každého spoločníka pod 750,- EUR.
     
11. Konateľ je povinný zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí o jeho znížení 2x po sebe s časovým odstupom 30 dní. Toto oznámenie musí obsahovať výzvu na veriteľov spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.
     
12. Veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, spoločnosť poskytne primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojí.
     
    Čl. XIII
    Rozdelenie zisku
     

1. Zisk sa použije a rozdelí nasledovne:
    
   1. 1. zaplatenie daní a iných zákonných povinných platieb,
      2. doplnenie rezervného fondu,
      3. vyplatenie podielov na zisku spoločníkom v súlade s rozhodnutím valného   zhromaždenia.

 

1. 1. 1. 1. Každý spoločník má právo na vyplatenie svojho podielu z tej časti zisku, ktorá bola určená na rozdelenie medzi spoločníkov, a to vo výške zodpovedajúcej veľkosti jeho obchodného podielu. 
             
         2. Spoločnosť nesmie na iné účely a na vyplatenie podielov na  zisku použiť viac prostriedkov, než jej zostane po splnení povinností uvedených v odseku 1 písm. a) a b).

 

Čl. XIV

Vedenie účtovníctva, ročná účtovná závierka, informačná povinnosť

1. Ročná účtovná závierka, vrátane výkazu ziskov a strát musí byť spracovaná v zákonom stanovenej lehote.
    
2. Každý   spoločník  má právo na doručenie odpisu ročnej účtovnej  závierky. Okrem   toho je každý spoločník oprávnený kedykoľvek  nahliadať do všetkých kníh a obchodných dokladov spoločnosti a  na svoje vlastné náklady vykonať ich kontrolu.
    
   Čl. XV
   Likvidácia a zánik spoločnosti
    

1. Spoločnosť môže zaniknúť v prípadoch uvedených v §§ 68, 69 a 151 Obchodného zákonníka.
    
2. Ak sa spoločnosť zrušuje  likvidáciou jej majetku a valné zhromaždenie neurčí inak, vykonávajú funkciu likvidátora konatelia. Vstup spoločnosti do likvidácie a likvidátor sa  zapisujú do obchodného registra.
    
3. Spoločnosť zaniká výmazom z obchodného  registra.
4. Po vykonaní likvidácie prislúcha každému spoločníkovi právo na podiel na likvidačnom zostatku. Výška tohto podielu sa určí pomerne podľa veľkosti obchodných podielov spoločníkov.
    
5. V prípade zániku účasti spoločníka v spoločnosti za jej trvania má každý spoločník nárok  na vyrovnací podiel.  Ten sa určí pomerne podľa veľkosti obchodného podielu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zaniká, voči veľkosti obchodných podielov ostatných spoločníkov.

 

Čl. XVI

Záverečné ustanovenia

1. Všetky náklady a poplatky spojené so založením znáša spoločnosť. Tieto sa osobitne vyčíslia v prvej ročnej účtovnej závierke.
    
2. Ak sú, alebo sa stanú niektoré ustanovenia tejto zakldateľskej listiny neúčinnými, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení tejto listiny. V takom prípade sa neúčinné ustanovenie nahradí úpravou právne prípustnou, ktorá najviac zodpovedá účelu sledovanému neúčinným ustanovením.
    
3. Ak táto zakladateľská listina alebo jej platné zmeny alebo rozhodnutia valného zhromaždenia neustanovujú inak, platia ustanovenia slovenského Obchodného zákonníka  o spoločnosti s ručením obmedzeným.
    
4. Táto zakladateľská listina je vyhotovená v troch exemplároch v slovenskom jazyku. Dve vyhotovenia sa použijú za účelom zápisu spoločnosti do obchodného registra a zostávajúce vyhotovenia sú určené pre zakladajúceho spoločníka a pre archívne účely spoločnosti. “

 

Článok XVII

Záverečné ustanovenia

1.- Táto zmluva, ako aj všetky práva a povinnosti vyplývajúce z tejto zmluvy, sa riadia slovenským právom.

2.- Zmluva sa podpisuje v štyroch originálnych vyhotoveniach, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží po jednom vyhotovení. Zostávajúce vyhotovenia sú určené na úradné účely.

3.- Na platnosť zmien a dodatkov tejto zmluvy sa vyžaduje písomná  forma.

4. Táto zmluva je zmluvným stranám v celom rozsahu známa, plne  zodpovedá ich vôli, preto s jej obsahom bezvýhradne súhlasia, na znak čoho ju vlastnoručne podpisujú.

         Za nástupnícku spoločnosť                              Za zanikajúcu spoločnosť

          LUTRANS - TYRES s.r.o.                  LUTRANS Property Development, s.r.o.

 

 

 

        _______________________                          _______________________

                Ing. Miroslav Lukáč                                          Ing. Miroslav Lukáč

                          konateľ                                                            konateľ