Zmluva o zlúčení

uzavretá podľa ust. § 69 ods. 6 a ust. § 218a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný

zákonník (ďalej aj len ako „Zmluva“) 

medzi spoločnosťami

spoločnosť Slovanet, a.s., so sídlom :  Záhradnícka 151, 821 08 Bratislava, štatutárny zástupca: Ing. Peter Máčaj, predseda predstavenstva a Ing. Ivan Kostelný, podpredseda predstavenstva  [alternatívne: v podpisovej verzii iný člen/iní členovia predstavenstva] IČO: 35 954 612, zápis:  v OR Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 3692/B (ďalej aj len „Slovanet, a.s.“ alebo „Nástupnícka spoločnosť“) 

spoločnosť: RealNet, s.r.o.,  so sídlom :  Bratislavská 4, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 36 235 547, zápis:  v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 11852/T, štatutárny zástupca:  Ing. Ivan Kostelný, konateľ  (ďalej aj len „RealNet“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 1“) 

spoločnosť: ADC NET DS, s.r.o., so sídlom : Bratislavská 919/4, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 50 764 136, zápis: v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 39465/T, štatutárny zástupca:Ing. Ivan Kostelný, konateľ  (ďalej aj len „ADC NET DS“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 2“) 

spoločnosť: DKD PLUS, s. r.o., so sídlom : Bratislavská 4, 929 01 Dunajská Streda, IČO:   46 392 548, zápis: v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 28439/T, štatutárny zástupca:  Ing. Ivan Kostelný, konateľ  (ďalej aj len „DKD PLUS“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 3“) 

spoločnosť: EURONET DS, s. r.o., so sídlom : Bratislavská 919/4, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 48 327 549, zápis: v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 36437/T, štatutárny zástupca: Ing. Ivan Kostelný, konateľ  (ďalej aj len „EURONET DS“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 4“) 

spoločnosť: GLOBALNET DS, s. r.o., so sídlom : Bratislavská 919/4, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 50 533 541, zápis: v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 38517/T, štatutárny zástupca: Ing. Ivan Kostelný, konateľ (ďalej aj len „GLOBALNET DS“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 5“) 

spoločnosť: PRIMANET DS, s. r.o., so sídlom : Bratislavská 919/4, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 50 231 308, zápis:  v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 37327/T, štatutárny zástupca: Ing. Ivan Kostelný, konateľ  (ďalej aj len „PRIMANET DS“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 6“) 

spoločnosť: PRONET SK, s. r.o., so sídlom : Bratislavská 919/4, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 46 883 258, zápis: v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 30326/T, štatutárny zástupca: Ing. Ivan Kostelný, konateľ (ďalej aj len „PRONET SK“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 7“) 

spoločnosť: RENET DS, s. r.o., so sídlom : Bratislavská 919/4, 929 01 Dunajská Streda, IČO: 50 230 972, zápis: v OR Okresného súdu Trnava, odd. Sro, vložka č. 37449/T, štatutárny zástupca: Ing. Ivan Kostelný, konateľ (ďalej aj len „RENET DS“ alebo „Zanikajúca spoločnosť 8“) 

(Zanikajúca spoločnosť č. 1 až 8 ďalej spoločnej aj len ako „Zanikajúce spoločnosti“) 

(Nástupnícka spoločnosť a zanikajúce spoločnosti ďalej spoločnej aj len ako „Zmluvné strany“) 

Vzhľadom na to, že

Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom všetkých akcií zodpovedajúcich 100 % na základnom imaní a hlasovacích právach vo všetkých Zanikajúcich spoločnostiach a vzhľadom na to, že Zanikajúca spoločnosť aj Nástupnícke spoločnosti majú v úmysle zlúčiť sa, uzatvárajú túto Zmluvu o zlúčení v súlade s ustanoveniami § 69 ods. 6 a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb.  v platnom znení (ďalej aj len ako „Obchodný zákonník“), na základe ktorej po splnení všetkých ďalších zákonom stanovených predpokladov Obchodný register Okresného súdu Trnava (alternatívne: v podpisovej verzii iný príslušný súd) vymaže z Obchodného registra zrušované Zanikajúce spoločnosti a Okresný súd Bratislava I označí spoločnosť Slovanet, a.s. v obchodnom registri za nástupnícku spoločnosť každej zo Zanikajúcich spoločností.

zmluvné strany dohodli na uzatvorení nasledovnej zmluvy o zlúčení     

1       Základné ustanovenia.

1. 1. Spoločnosť RealNet je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 56 009,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   2. Spoločnosť ADC NET DS je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 10 201,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   3. Spoločnosť DKD PLUS je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 31 101,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   4. Spoločnosť EURONET DS je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 18 201,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   5. Spoločnosť GLOBALNET DS je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 14 301,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   6. Spoločnosť PRIMANET DS je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 14 601,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   7. Spoločnosť PRONET SK je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 21 000,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   8. Spoločnosť RENET DS je platne založená Spoločenskou zmluvou v súlade s postupom predpokladaným jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka podľa práva Slovenskej republiky. Základné imanie spoločnosti je vo výške 15 001,-  EUR. Základné imanie tejto spoločnosti bolo splatené v plnom rozsahu spoločníkmi spoločnosti.
   9. Spoločnosť Slovanet, a.s. je platne založená Zakladateľskou zmluvou zo dňa 08.09.2005 v súlade s ust. §57, §154 až §220 Obchodného zákonníka vo forme notárskej zápisnice N 471/2005, Nz 41620/2005, NCRls 41050/2005. Základné imanie spoločnosti vo výške 6 369 514,- EUR (slovom: šesť miliónov tristošesťdesiatdeväťtisíc päťstoštrnásť eur)  je rozdelené (i) na 100 (slovom: sto) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), (ii) na 3 787 548  (slovom: tri milióny sedemstoosemdesiatsedem tisíc päťstoštyridsaťosem) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 1,- EUR (slovom: jedno euro) a (iii) na 1  (slovom: jeden) kus kmeňovej listinnej akcie  na meno v menovitej hodnote vo výške 2 548 766 EUR (slovom: dva milióny päťstoštyridsaťosemtisíc sedemstošesťdesiatšesť eur). Všetky akcie spoločnosti sú kmeňové, listinné, znejúce na meno a neboli prijaté na obchodovanie na burze cenných papierov, z ktorého dôvodu nie sú verejne obchodovateľné.
   10. Predmetom a účelom tejto Zmluvy je dohoda Zmluvných strán na zlúčení Zanikajúcich spoločností so spoločnosťou Slovanet, a.s. s právnym nástupníctvom spoločnosti Slovanet, a.s., ktorá sa zlúčením stane univerzálnym právnym nástupcom každej zo Zanikajúcich spoločností.

2. Zlúčenie spoločností.

1. 1. Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti RealNet, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti RealNet a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s.. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 1 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   2.  Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti ADC NET DS, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti ADC NET DS a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 2 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   3. Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti DKD PLUS, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti DKD PLUS a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 3 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   4.  Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti EURONET DS, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti EURONET DS a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 4 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   5. Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti GLOBALNET DS, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti GLOBALNET DS a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 5 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   6. Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti PRIMANET DS, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti PRIMANET DS a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 6 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   7. Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti PRONET SK, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti PRONET SK a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 7 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   8. Zasadnutie štatutárneho orgánu spoločnosti RENET DS, ktoré sa pri dodržaní podmienok predpokladaných ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka konalo tridsiaty prvý deň  [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň] od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku, rozhodlo o zrušení spoločnosti RENET DS a schválení tejto Zmluvy o zlúčení so spoločnosťou Slovanet, a.s. O schválení zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 8 a Nástupníckej spoločnosti ako aj o schválení tejto Zmluvy rozhodlo hlasmi tiež predstavenstvo spoločnosti Slovanet, a.s., ktorého zasadnutie sa konalo rovnako tridsiaty prvý deň [alternatívne: v podpisovej verzii iný neskorší deň]  od zverejnia návrhu tejto Zmluvy v Obchodnom vestníku.
   9.  Účinky zlúčenia v súlade s ust. § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka nastanú dňom zápisu zlúčenia príslušných spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, v deň, v ktorom prechádza obchodné imanie príslušnej Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.
   10. Zlúčením spoločností prechádzajú všetky majetkové hodnoty, veci, pohľadávky a iné práva a peniazmi oceniteľné hodnoty ako aj všetky a akékoľvek známe a neznáme záväzky príslušnej Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

3. Rozhodujúci deň a deň zlúčenia.

1. 1. Rozhodujúcim dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností budú považovať z hľadiska účtovníctva za úkony Nástupníckej spoločnosti je na základe dohody Zmluvných strán určený na deň 01.07.2019 od 0.00 hod.
   2. Deň zrušenia každej zo Zanikajúcich spoločností je 30.06.2019 o 24.00 hod.
   3. Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis do obchodného registra navrhnú deň zápisu zlúčenia každej zo Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti, t.j. deň zlúčenia, k dátumu 01.07.2019 o 0.00 hod.    

4. Nástupnícka spoločnosť.

1. 1. Zmluvné strany sa dohodli, že obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostáva po zlúčení zachované a bude znieť ako Slovanet, a.s.
   2. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupníckej spoločnosti k dnešnému dňu.  
   3. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupníckej spoločnosti k dnešnému dňu. 
   4. Stanovy Nástupníckej spoločnosti platné k dnešnému dňu, zostávajú ku dňu zlúčenia Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti platné v nezmenenom stave.   
   5. V Nástupníckej spoločnosti nie sú dojednané žiadne osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.
   6. Nakoľko, žiadna zo Zanikajúcich spoločností nevydala žiadne prioritné akcie a nemá majiteľov prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami, Nástupnícka spoločnosť neposkytuje takýmto akcionárom žiadne práva alebo opatrenia v prospech týchto osôb.
   7. Nezávislému expertovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení sa neposkytuje žiadna osobitná výhoda.

5. Základné imanie.

1. 1. Zlúčením Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nedochádza k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti, ktoré ostáva zachované vo výške 6 369 514,- EUR (slovom: šesť miliónov tristošesťdesiatdeväťtisíc päťstoštrnásť eur). Základné imanie naďalej ostáva rozdelené na (i) na 100 (slovom: sto) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), (ii) na 3 787 548  (slovom: tri milióny sedemstoosemdesiatsedem tisíc päťstoštyridsaťosem) kusov kmeňových listinných akcií  na meno v menovitej hodnote každej akcie vo výške 1,- EUR (slovom: jedno euro) a (iii) na 1  (slovom: jeden) kus kmeňovej listinnej akcie  na meno v menovitej hodnote vo výške 2 548 766 EUR (slovom: dva milióny päťstoštyridsaťosemtisíc sedemstošesťdesiatšesť eur).
   2. Po zlúčení spoločností sa vlastné imanie každej zo Zanikajúcich spoločností podľa dohody Zmluvných strán zaúčtuje ako neuhradenú strata minulých rokov alebo nerozdelený zisk minulých rokov [alternatívne: v podpisovej verzii iný spôsob zaúčtovania].   

6. Všeobecné ustanovenia.

0. 1. Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom obchodného podielu vo výške 100 % na základnom imaní a hlasovacích právach každej zo Zanikajúcich spoločností, t. j. je jediným spoločníkom každej zo Zanikajúcich spoločností, podľa § 218k ods. 4 a príslušných ustanovení Obchodného zákonníka sa nevyžaduje:
1. určenie podielu jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka
2. určenie výšky vkladu jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka
3. určenie času, odkedy nadobudne jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka
4. určenie výmenného pomeru akcií Nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie resp. obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka
5. určenie výšky doplatku v peniazoch k výmennému pomeru podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka
6. špecifikácia podrobností postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti za akcie resp. obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka
7. určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcií resp. obchodného podielu, ktorý je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka a určenie lehoty na jej vyplatenie podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka
8. preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení oboch spoločností nezávislým audítorom vymenovaným na návrh predstavenstva resp. štatutárneho orgánu spoločností súdom podľa ustanovenia § 218a ods. 2 až 5 Obchodného zákonníka
9. zdôvodnenie potreby zlúčenia Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti prostredníctvom predstavenstvom resp. konateľov spoločností vyhotovenej podrobnej písomnej správy podľa ustanovenia § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka ako ani vyjadrenie dozorných rád oboch spoločností v súvislosti so zamýšľaným zlúčením spoločností podľa ustanovenia § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka
10. uloženie  listín podľa predchádzajúceho písmena tohto bodu Zmluvy ani uloženie listín podľa písm. h) tohto bodu Zmluvy v sídle Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu akcionárov resp. spoločníkov oboch zlučujúcich sa spoločností podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. d) a písm. e) Obchodného zákonníka
11. uplatnenie ustanovení § 218g Obchodného zákonníka (zodpovednosť členov orgánov spoločnosti a audítorov)
12. uplatnenie ustanovení § 218h ods. 2 Obchodného zákonníka
13. uplatnenie ustanovení § 218i Obchodného zákonníka (právo akcionárov na vyrovnanie)
14. uplatnenie ustanovení § 218j Obchodného zákonníka (právo akcionárov na odkúpenie akcií)
15.  použitie ustanovenia § 218c ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovujúceho potrebu rozhodnutia o schválení zmluvy o zlúčení spoločností valným zhromaždením Zanikajúcich spoločností ako aj valným zhromaždením Nástupníckej spoločnosti minimálne dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov resp. spoločníkov a vyhotovenie týchto rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice. Uvedené sa nevyžaduje v prípade, ak bolo splnené ustanovenie § 218k ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorých sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o zlúčení ani Zanikajúcich spoločností v prípade splnenia povinnosti Nástupníckej spoločnosti zabezpečiť najneskôr 30 dní pred dňom konania zasadnutia štatutárneho orgánu každej Zanikajúcej spoločnosti uloženie návrhu zmluvy o zlúčení do zbierky listín pre obe spoločnosti ako aj zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku o uložení návrhu zmluvy o zlúčení do zbierky listín v rovnakej lehote, v súbehu so splnením povinnosti Nástupníckej spoločnosti ponechať v jej sídle k nahliadnutiu akcionárom Nástupníckej spoločnosti návrh zmluvy o zlúčení a účtovné závierky a výročné správy oboch spoločností.
    2.      Jediný spoločník resp. jediný akcionár Zmluvných strán rozhodli v súlade s §218c ods. 5 Obchodného zákonníka, že súhlasia s tým, aby sa nepoužilo ustanovenie §218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka, a teda nevyžaduje sa uloženie  listín podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka v sídle Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu pre akcionárov a spoločníkov [alternatívne bude upravené alebo vypustené s ohľadom na prijatie príslušného rozhodnutia jediným akcionárom resp. spoločníkom].
    3. Zmluvné strany sa dohodli na tom, že predpokladaný hospodársky výsledok vykázaný každou zo Zanikajúcich spoločností za účtovné obdobie odo dňa 01.01.2019 do dňa zápisu zlúčenia oboch spoločností do obchodného registra, bude Nástupníckou spoločnosťou zaúčtovaný ako neuhradená strata minulých rokov alebo nerozdelený zisk minulých rokov [alternatívne: v podpisovej verzii iný spôsob zaúčtovania].
    4. S akciami Nástupníckej spoločnosti bude spojené rovnaké právo akcionárov podieľať sa na zisku ako pred zlúčením, a to dňom zlúčenia.
    5. Zmluvné strany sa dohodli, že členom štatutárnych orgánov Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti ako ani členom dozornej rady Nástupníckej spoločnosti nebudú v súvislosti so zlúčením poskytnuté žiadne osobitné výhody.

7. Osobitné dojednania.

1. 1. Najneskôr ku dňu zlúčenia spoločností sa uskutoční odovzdanie kompletnej obchodnej dokumentácie vrátane originálov všetkých obchodných dokladov Zanikajúcich spoločností Nástupníckej spoločnosti v rozsahu preberacieho protokolu.         
   2. V prípade, ak dôjde k prevzatiu obchodného imania niektorej zo Zanikajúcich spoločností pred zápisom zlúčenia  spoločností do Obchodného registra, je Nástupnícka spoločnosť povinná spravovať a účtovne evidovať tento majetok samostatne.
   3. V súlade s § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka sa Zmluvné strany dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) Obchodného zákonníka budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a) Obchodného zákonníka je spoločnosť Audit team, spol. s r.o., so sídlom Hattalova 12, 831 03 Bratislava, IČO: 35 736 674 [alternatívne: v podpisovej schválenej verzii iný audítor schválený Zmluvnými  stranami].

8. Záverečné ustanovenia.

1. 1. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť jej podpisom a schválením štatutárnym orgánom každej zo Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti.
   2. Zmluva ako aj právne vzťahy neupravené touto Zmluvou sa spravujú príslušnými ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení. 
   3. Účinky zlúčenia nastávajú dňom zápisu zlúčenia spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. Dňom zápisu zlúčenia prechádza celé imanie príslušnej Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.
   4. Táto Zmluva predstavuje úplnú dohodu nahrádzajúcu všetky predchádzajúce ústne a písomné dohovory Zmluvných strán o predmete tejto Zmluvy. Zmluvné strany sa s obsahom zmluvy dôkladne  oboznámili, sú si vedomé všetkých právnych následkov vyplývajúcich z jej uzavretia a na znak súhlasu s ňou, ju podpisujú podpismi na to oprávnených osôb.

X X X

Podpisová strana členov štatutárnych orgánov všetkých spoločností