Obchodné meno:	ZRU Slovakia s.r.o.
Sídlo:	Laurinská 18, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto Slovenská republika
IČO:	51 856 531
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	130003/B

Zmluva o zlúčení

uzatvorená dňa [●]

medzi

 

BBC Five ABC, a.s.

ako nástupníckou spoločnosťou

a

ZRU Slovakia s.r.o.

ako zanikajúcou spoločnosťou

 

Túto Zmluvu o zlúčení (ďalej len „Zmluva“) uzatvárajú v súlade s ustanoveniami § 69 a nasl., 152a a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“) nasledovné zmluvné strany:

1. BBC Five ABC, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 945 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3636/B ako nástupnícka spoločnosť (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
2. ZRU Slovakia s.r.o., so sídlom Laurinská 18, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 856 531, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 130003/B ako zanikajúca spoločnosť (ďalej len „ZRU“ alebo aj ako „Zanikajúca spoločnosť“)

preambula

1. Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť majú obe jediného akcionára/spoločníka. Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je Zanikajúca spoločnosť. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., so sídlom náměstí republiky 1079/1a, 110 00 Nové Město, Praha 1, Česká republika, identifikačné číslo: 051 54 537, vedená Mestským súdom v Prahe pod sp. zn. B 21649 (ďalej len „Wood&Co“).
2. Zmluvné strany majú záujem zlúčiť sa do jednej spoločnosti tak, aby Nástupnícka spoločnosť prežila a stala sa univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zanikne (ďalej len „Zlúčenie“).
3. ZRU ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti a Wood&Co ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti poverili svoje príslušné štatutárne orgány vykonaním všetkých úkonov potrebných k Zlúčeniu a prípravou návrhu tejto Zmluvy.
4. Keďže Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť nie sú v kríze a súčasne žiadny zo spoločníkov Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nepožiadal o preskúmanie návrhu tejto Zmluvy nezávislým expertom podľa § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka, Zlúčenie nie je predmetom skúmania nezávislým expertom v zmysle § 152a ods. 6 a súvisiacich Obchodného zákonníka.
5. V súlade s ustanoveniami § 152a ods. 5 a § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, ZRU ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti a Wood&Co ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti súhlasili, aby sa pri Zlúčení neuplatnili ustanovenia § 218b ods. 1 (podrobná správa štatutárneho orgánu) a § 218b ods. 3 (informovanie o každej podstatnej zmene obchodného majetku) Obchodného zákonníka, a preto sa tieto ustanovenia pri Zlúčení neuplatňujú.
6. Keďže Zanikajúca spoločnosť nemá zriadenú dozornú radu, v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka sa ustanovenie § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka v súvislosti so Zanikajúcou spoločnosťou nepoužije. Dozorná rada Nástupníckej spoločnosti pred uzatvorením tejto Zmluvy preskúmala zamýšľané Zlúčenie, návrh tejto Zmluvy a predložila jedinému akcionárovi Nástupníckej spoločnosti vykonávajúcemu pôsobnosť valného zhromaždenia vyjadrenie o zamýšľanom Zlúčení v súlade s § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka.
7. ZRU ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti a Wood&Co ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti mali v súlade s ustanoveniami § 218c ods. 2 písm. (a), (b) Obchodného zákonníka k dispozícii na nahliadnutie v sídle Nástupníckej spoločnosti a v sídle Zanikajúcej spoločnosti návrh tejto Zmluvy, účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti za roky 2016, 2017 a 2018 a účtovnú závierku Zanikajúcej spoločnosti za rok 2018. Ustanovenia § 218c ods. 2 písm. (c), (d) a (e) a súvisiace Obchodného zákonníka sa pri Zlúčení neuplatňujú.
8. ZRU ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti, vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 190 Obchodného zákonníka, schválil návrh tejto Zmluvy dňa __/__/____ v súlade s ustanovením § 218c ods. 1 Obchodného zákonníka.
9. Wood&Co ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka, schválil návrh tejto Zmluvy dňa __/__/____ v súlade s ustanovením § 152a Obchodného zákonníka.

1. Predmet zmluvy
   1. Predmetom tejto Zmluvy je Zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti tak, že
   2. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou a jej obchodné imanie, ako aj všetky práva a povinnosti, prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť;
   3. Nástupnícka spoločnosť sa stáva univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberá jej obchodné imanie, ako aj všetky práva a povinnosti.
2. Deň účinnosti a Rozhodný deň
   1. Zlúčenie nadobudne účinnosť dňom zápisu Zlúčenia do a výmazu Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra („Deň účinnosti“).
   2. V zmysle § 69 ods. 6 písm. (d) Obchodného zákonníka sa za deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, určuje 1.1.2019 (prvý január dvetisícdevätnásť) (ďalej len „Rozhodný deň“).
3. Výmenný pomer
   1. Výmenný pomer akcií Nástupníckej spoločnosti na výmenu za obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti je stanovený po zohľadnení skutočnosti, že zlúčením Nástupníckej spoločnosti so Zanikajúcou spoločnosťou zanikne Zanikajúca spoločnosť, ktorá je súčasne jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti.
   2. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, spoločnosť Wood&Co, za svoj 100% podiel na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti nadobudne v dôsledku Zlúčenia 100% podiel na základnom imaní v Nástupníckej spoločnosti, čo zodpovedá 100% akcií Nástupníckej spoločnosti, t. j.

• 5 (slovom päť) kusov listinných kmeňových akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 6.400,- EUR (slovom šesťtisícštyristo eur).
  1. Vzhľadom na zánik v dôsledku Zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti, ktorá je súčasne jediným existujúcim akcionárom Nástupníckej spoločnosti, Zanikajúca spoločnosť po Zlúčení:
     1. nebude mať právo na výmenu akcií Nástupníckej spoločnosti;
     2. nenadobudne žiadny podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti;
     3. jej účasť v Nástupníckej spoločnosti zanikne Dňom zlúčenia.  

       4.   Doplatok v peniazoch

1. Súčasnému jedinému akcionárovi Nástupníckej spoločnosti (spoločnosti ZRU), ani súčasnému jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti (spoločnosti Wood&Co), nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch v zmysle § 218a ods. 1 písm. (b) Obchodného zákonníka, a preto sa neurčuje výška ani podrobnosti vyplatenia doplatku v peniazoch, ani lehoty na jeho vyplatenie v zmysle § 218a ods. 1 písm. (b) a (c) Obchodného zákonníka.

       5.  Podrobnosti postupu výmeny akcií

1. V zmysle § 218a ods. 1 písm. (c) Obchodného zákonníka sa stanovuje, že všetky existujúce akcie Nástupníckej spoločnosti, ktorých majiteľom je Zanikajúca spoločnosť, budú bezodkladne, najneskôr do 15 dní odo Dňa účinnosti, odovzdané predstavenstvu Nástupníckej spoločnosti a predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti bude poverené ich nahradením prostredníctvom vydania nových akcií:

• 5 (slovom päť) kusov listinných kmeňových akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 6.400 EUR (slovom šesťtisícštyristo eur) (ďalej len „Nové akcie“),
  a odovzdaním Nových akcií jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti, t. j. spoločnosti Wood&Co, ktorá sa v súlade s bodom 3.2 stane jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti.

       6.  Protiplnenie za povinne odkupované akcie

1. Protiplnenie za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka v zmysle § 218a(1) písm. (d) Obchodného zákonníka sa neurčuje, nakoľko (a) ustanovenie § 218j sa pri Zlúčení nemôže uplatniť, keďže Nástupnícka spoločnosť aj Zanikajúca spoločnosť majú iba jedného akcionára/spoločníka a (b) § 218jb sa na Zlúčenie nevzťahuje, keďže nejde o cezhraničné zlúčenie.

      7.  Právo akcionára na podiel na zisku

1. Právo spoločnosti Wood&Co, ako jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení, na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti sa riadi príslušnými ustanoveniami stanov Nástupníckej spoločnosti a Obchodného zákonníka, bez akýchkoľvek zmien v súvislosti so Zlúčením.
2. Spoločnosť Wood&Co nadobudne právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti ako akcionár Nástupníckej spoločnosti odo Dňa zlúčenia.

       8.  Práva spojené s priorItnými akciami, dlhopismi a inými cennými papiermi

1. Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, a preto sa neurčujú osobitné práva alebo opatrenia pre majiteľov takýchto hodnôt v zmysle § 218a ods. 1 písm. (f) Obchodného zákonníka.

      9.   Osobitné práva pre vybrané osoby

1. V súvislosti so Zlúčením, Nástupnícka spoločnosť ani Zanikajúca spoločnosť neposkytne členom predstavenstva a členom dozorných rád Nástupníckej spoločnosti, konateľom Zanikajúcej spoločnosti, ani žiadnej inej osobe, žiadne osobitné výhody v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. (g) Obchodného zákonníka.

      10. Správa audítora

1. Správu podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka ohľadom Zlúčenia vypracuje spoločnosť Ernst & Young Slovakia, spol. s r.o., so sídlom Žižkova 9, 811 02 Bratislava, IČO: 35 840 463, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 27004/B.
2. Zlúčenie podľa tejto Zmluvy nepodlieha preskúmaniu nezávislým expertom podľa § 152a ods. 6 a § 218a ods. 2 Obchodného zákonníka.

      11. Nástupnícka spoločnosť po zlúčení

1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti, členovia predstavenstva Nástupníckej spoločnosti a členovia dozornej  rady Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením nemenia.
2. V súlade s ustanovením § 14 ods. 1 a 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení sa zmluvné strany dohodli, že po Zlúčení bude Nástupnícka spoločnosť pokračovať v prevádzkovaní všetkých živností Zanikajúcej spoločnosti, vrátane nasledovnej živnosti:
   1. prenájom nehnuteľností, bytov a nebytových priestorov s poskytovaním výlučne základných služieb zabezpečujúcich bežnú prevádzku nehnuteľností, bytov a nebytových priestorov.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní všetkých ostatných činností, ktoré vykonáva Zanikajúca spoločnosť na základe akýchkoľvek povolení, licencií a iných oprávnení vydaných podľa osobitných predpisov.

      12.  Účtovné a daňové dojednania

1. V Rozhodný deň sa akékoľvek vzájomné pohľadávky Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti zaúčtujú v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti ako započítané pohľadávky.
2. Jednotlivé zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené Zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu, sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429 – neuhradená strata minulých rokov, v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.

      13.  ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

1. Táto Zmluva je vyhotovená formou notárskej zápisnice o právnom úkone.
2. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží jeden rovnopis a dva rovnopisy budú predložené príslušnému registrovému súdu.
3. Táto Zmluva sa riadi právom Slovenskej republiky.
4. Na rozhodnutie akýchkoľvek sporov vyplývajúcich z alebo súvisiacich s touto Zmluvou sú príslušné súdy Slovenskej republiky.
    

Túto Zmluvu o zlúčení uzatvárajú v Bratislave:

Nástupnícka spoločnosť:
_________________________________ BBC Five ABC, a.s. Mgr. Martin Šmigura, predseda predstavenstva	_________________________________ BBC Five ABC, a.s. Mgr. Radovan Sukup, člen predstavenstva
Zanikajúca spoločnosť:
_________________________________ ZRU Slovakia s.r.o. Mgr. Martin Šmigura, konateľ	_________________________________ ZRU Slovakia s.r.o. Mgr. Radovan Sukup, konateľ