Obchodné meno:	Nový čas, a. s.
Sídlo:	Prievozská 14, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov Slovenská republika
IČO:	51 249 979
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	6692/B

 

Zmluva o zlúčení

 

uzatvorená podľa § 69 ods. 6 a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva“)

 

medzi:

 

FPD Media, a.s.,

so sídlom: Palisády 29/A, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 237 601 zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 6882/B (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

a

 

Nový čas, a. s.,

so sídlom Prievozská 14, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika, IČO: 51 249 979, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 6692/B (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu aj ako „Zmluvné strany“ a jednotlivo aj ako „Zmluvná strana“).

 

ÚVODNÉ USTANOVENIA

1. Zmluvné strany majú záujem na zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou tak, aby na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie došlo k zániku Zanikajúcej spoločnosti.
2. Zanikajúca spoločnosť je akciová spoločnosť, ktorej výška základného imania predstavuje 100.000 EUR, pričom základné imanie bolo splatené v plnom rozsahu. Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť.
3. Nástupnícka spoločnosť je akciová spoločnosť, ktorej výška základného imania predstavuje 25.000 EUR, pričom základné imanie bolo splatené v plnom rozsahu. Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je spoločnosť TREENOTE HOLDING LIMITED, Arch. Kyprianou Street, Loucaides Building, 7th floor 1, Limassol 3036, Cyperská republika, ktorá vlastní 100% akcií Spoločnosti, čo zodpovedá vkladu do základného imania Spoločnosti vo výške 25.000 EUR.
4. Predstavenstvo Zanikajúcej spoločnosti predložilo jedinému akcionárovi Zanikajúcej spoločnosti, ktorý vykonáva v zmysle § 190 ods. 1 zákona č. 513/1991 Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“) pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti, návrh na zlúčenie s Nástupníckou spoločnosťou, zrušenie Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a schválenie návrhu zmluvy o zlúčení. Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti, vykonávajúc v zmysle § 190 ods. 1 ObZ pôsobnosť valného zhromaždenia, rozhodnutím z __.__.2019, (i) rozhodol o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a zároveň o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou a (ii) schválil návrh zmluvy o zlúčení.
5. Predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti predložilo jedinému akcionárovi, ktorý vykonáva v zmysle § 190 ods. 1 ObZ pôsobnosť valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti, rozhodnutie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti o plánovanom zlúčení, návrh zmluvy o zlúčení, a schválenie nového znenia stanov Nástupníckej spoločnosti s účinnosťou odo dňa zápisu zlúčenia do obchodného registra. Jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti, vykonávajúc v zmysle § 190 ods. 1 ObZ pôsobnosť valného zhromaždenia, rozhodol dňa __.__.2019 o (i) zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, (ii) schválení návrhu zmluvy o zlúčení, (iii) schválení nového znenia stanov Nástupníckej spoločnosti, ktoré v celom rozsahu nahradí doterajšie znenie stanov Nástupníckej spoločnosti s účinnosťou odo dňa zápisu zlúčenia do obchodného registra.
6. Hlavným zámerom uskutočnenia zlúčenia Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti je možnosť zjednodušenia vlastníckej štruktúry, zvýšenie transparentnosti v štruktúre skupiny a koncentrácia podnikateľských aktivít s maximálnym využitím synergických efektov zlúčenia.
7. Hlavným ekonomickým cieľom je optimalizácia celkových nákladov, hlavne nákladov na riadenie a správu, do ktorých spadajú aj náklady na ekonomický, účtovný systém, náklady na právne, bankové a ostatné služby, ako aj zjednodušenie dividendovej politiky. Taktiež z dlhodobého hľadiska by malo dôjsť v dôsledku zlúčenia k nemalej úspore spôsobenej zánikom povinnosti vyhotovovať finančné výkazy a priznania k dani z príjmov právnických osôb a ďalších zákonných povinností pre obe spoločnosti.
8. Podstatným motívom zlúčenia je vytvorenie tzv. jednotky generujúcej tržby, čo bola jedna z hlavných podmienok spoločnosti Poštová banka, a. s. (ďalej len „PoBa“) ako financujúcej banky pri vyjednávaní podmienok financovania kúpy akcií Zanikajúcej spoločnosti. 
9. Trhovým štandardom pre väčšinu bánk je, že dlžníkom býva primárne spoločnosť, ktorá uskutočňuje operatívnu činnosť (tak ako Zanikajúca spoločnosť) a generuje tržby z tejto činnosti a nie spoločnosť, ktorá spláca úver len z prostriedkov, ktoré príjme ako dividendu od dcérskych spoločností (tak ako Nástupnícka spoločnosť), pričom tento názor zastáva aj PoBa. Zlúčením podľa tejto zmluvy by sa z Nástupníckej spoločnosti stala spoločnosť uskutočňujúca operatívnu činnosť. Zlúčenie je zároveň predpokladané aj zmluvnou dokumentáciou (Facilities agreement zo dňa 15. júna 2018) so spoločnosťou PoBa, v zmysle ktorej musí k zlúčeniu dôjsť do 12 mesiacov od nadobudnutia akcií spoločnosti Nový Čas, a.s. spoločnosťou FPD Media, s.r.o.
10. Z dôvodu komplexnosti a náročnosti celkového procesu kúpy akcií Zanikajúcej spoločnosti Nástupníckou spoločnosťou a s ohľadom na výšku celej transakcie by v podmienkach Slovenského bankového sektoru bola táto operácia takmer neúverovateľná, ak by k zlúčeniu podľa podmienok tejto zmluvy nedošlo.
11. V neposlednom rade, v dôsledku zlúčenia dôjde k zníženiu nadmernej administratívnej záťaže spojenej so správou a riadením dvoch samostatných spoločností, pričom takto ušetrené prostriedky a hlavne čas je možné investovať do budúceho rozvoja podnikania a zlepšenia konkurencie schopnosti v čoraz náročnejšom trhovom prostredí.
     

1. PREDMET ZMLUVY
   1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa zlučujú, pričom Zanikajúca spoločnosť zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť, ktorá preberá obchodné imanie, všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
   2. Zmluvné strany vyhlasujú, že zlúčením podľa Zmluvy nedochádza k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. To znamená, že základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení zostane vo výške 25.000 EUR.
   3. Zmluvné strany v súlade s § 69a ods. 4 ObZ podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe Zmluvy do príslušného obchodného registra. V prípade, že príslušný obchodný register odmietne vykonať zápis zlúčenia podľa podmienok Zmluvy do príslušného obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov predmetného podania, a to tak, aby námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.
2. ZMENA STANOV NÁSTUPNÍCKEJ spoločnosti
   1. Zmluvné strany vyhlasujú, že Nástupnícka spoločnosť, okrem doterajších predmetov podnikania, ktoré má v súčasnosti zapísané v obchodnom registri, bude v dôsledku zlúčenia v zmysle § 14 ods. 1 a 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov, pokračovať v prevádzkovaní aj nasledovnom predmete podnikania Zanikajúcej spoločnosti: „prenájom hnuteľných vecí“.
   2. V nadväznosti na vyššie uvedenú zmenu, ako aj s cieľom prispôsobiť znenie stanov Nástupníckej spoločnosti jeho potrebám, valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti rozhodlo o schválení nového znenia stanov Nástupníckej spoločnosti, ktorým sa s účinnosťou odo dňa účinnosti zlúčenia v celom rozsahu nahrádza doterajšie znenie stanov Nástupníckej spoločnosti. Nové znenie stanov Nástupnickej spoločnosti tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto Zmluvy ako jej príloha č. 1.
3. Deň účinnosti zlúčenia a rozhodný deň z hľadiska účtovníctva
   1. Účinky zlúčenia Zmluvných strán na základe Zmluvy nastávajú dňom zápisu tohto zlúčenia do príslušného obchodného registra. Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do príslušného obchodného registra dôjde k prechodu obchodného imania, práv a záväzkov vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť a k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.
   2. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) ObZ a § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o účtovníctve“) úkony Zanikajúcej spoločnosti z hľadiska účtovníctva budú považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 01.08.2018, 00:00 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“).
   3. Zmluvné strany sa dohodli, že pre účely účtovných a daňových právnych predpisov sa skončí účtovanie na účet Zanikajúcej spoločnosti v deň predchádzajúci Rozhodnému dňu.
4. Majetok, záväzky a vlastné imanie Zanikajúcej spoločnosti
   1. Majetok a záväzky prevzaté Nástupníckou spoločnosťou od Zanikajúcej spoločnosti budú v zmysle § 25 ods. 1 písm. f) Zákona o účtovníctve ocenené reálnou hodnotou podľa § 27 ods. 2 písm. d) Zákona o účtovníctve.
5. Daňové aspekty zlúčenia
   1. V zmysle § 17 ods. 11 písm. c) bod 1 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o dani z príjmov“) Nástupnícka spoločnosť preberie majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v reálnych hodnotách a následne bude postupovať podľa § 17c Zákona o dani z príjmov.
6. OSOBITNÉ USTANOVENIA
   1. Keďže jediným (100%) akcionárom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť, akcionári Nástupníckej spoločnosti a ich akcie zostanú aj po účinnosti zlúčenia bez zmeny a v dôsledku zlúčenia nebude dochádzať ani k výmene akcií.
   2. Zmluvné strany sa v nadväznosti na § 218a ods. 1 písm. g) ObZ dohodli, že členom štatutárnych orgánov Zmluvných strán ani iným osobám nebudú v súvislosti so zlúčením podľa podmienok Zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody.
   3. Zanikajúca spoločnosť nevydala prioritné akcie, ani prioritné ani vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, preto Nástupnícka spoločnosť neposkytne v tejto súvislosti žiadne práva ani opatrenia akcionárom Zanikajúcej spoločnosti ani iným osobám.
   4. V súvislosti so zlúčením sa nebudú uplatňovať žiadne osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.
   5. Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti sa vyhlásením z __.__.2019 vzdali práva na vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Zanikajúcej spoločnosti aj Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 2 písm. c) ObZ, v zmysle § 218c ods. 4 ObZ.
   6. Zmluvné strany uskutočnili alebo uskutočnia voči svojim zamestnancom (resp. zástupcom zamestnancov) všetky potrebné úkony požadované podľa príslušných pracovnoprávnych predpisov (predovšetkým informačné a oznamovacie povinnosti).
   7. V dôsledku zlúčenia Nástupníckej spoločnosti so Zanikajúcou spoločnosťou dôjde zo zákona k prechodu práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov zamestnancov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Pracovné podmienky vrátane miesta výkonu práce a mzdových podmienok zamestnancov Zanikajúcej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nezmenia.
   8. Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora osvedčujúcu, že za predpokladu zachovania stavu Zmluvných strán ku dňu špecifikovanému v bode 3.2 Zmluvy budú splnené podmienky podľa § 69 ods. 11 písm. a) ObZ, vyhotoví: DOMINANT AUDIT s.r.o., so sídlom: J. Zemana 3141/99, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 43 869 653, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka číslo: 19867/R.
7. Záverečné ustanovenia
   1. Zmluva obsahuje úplnú dohodu Zmluvných strán týkajúcu sa predmetu Zmluvy a nahrádza všetky predchádzajúce dohody medzi Zmluvnými stranami týkajúce sa predmetu Zmluvy.
   2. Zmluva nadobúda účinnosť dňom jej podpisu Zmluvnými stranami, pričom účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastanú až dňom zápisu zlúčenia do Obchodného registra.
   3. Zmluva môže byť menená len písomne, vo forme očíslovaných dodatkov.
   4. Právne vzťahy Zmluvou neupravené sa riadia ObZ a ostatnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.
   5. Zmluvné strany sa dohodli, že pokiaľ je alebo sa niektoré ustanovenie Zmluvy stane neplatným, neplatnosť tohto ustanovenia nebude mať vplyv na platnosť a účinnosť ostatných ustanovení Zmluvy, pokiaľ povaha tohto neplatného ustanovenia nie je taká, že nemôže byť oddelené od ostatných častí Zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú rokovať o náležitom nahradení neplatného ustanovenia novým ustanovením, ktoré bude čo najbližšie zodpovedať ich vôli pri uzatvorení Zmluvy.
   6. Zmluvné strany vyhlasujú, že si Zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli, že vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu, že ju uzavreli nie v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok a na dôkaz toho ju podpisujú.

 

 

 

V __________, dňa ______.2019   Za Nástupnícku spoločnosť:         ______________________________________ FPD Media, a.s. Ing. Peter Šveda, predseda predstavenstva

V __________, dňa ______.2019   Za Zanikajúcu spoločnosť:         ______________________________________ Nový Čas, a. s. Ing. Peter Šveda, predseda predstavenstva

Príloha č. 1 – Nové znenie Stanov Nástupníckej spoločnosti

 

 

 

STANOVY AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI

FPD Media, a.s.

(ďalej len "Spoločnosť")

 

1. ZÁKLADNÉ USTANOVENIA
   1. Obchodné meno Spoločnosti je FPD Media, a.s.
   2. Sídlo Spoločnosti je Palisády 5029/29A, 811 06 Bratislava, Slovenská republika.
   3. Spoločnosť bola založená na dobu neurčitú.
   4. Spoločnosť bola založená podľa a riadi sa právom Slovenskej republiky, najmä ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník v znení neskorších  predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník").
   5. Spoločnosť je povinná vykonávať svoje obchodné činnosti a záležitosti riadne a efektívne a konať v súlade s príslušnými právnymi predpismi, týmito stanovami a príslušnými internými predpismi.
2. PREDMET PODNIKANIA SPOLOČNOSTI
   1. Predmetom podnikania Spoločnosti je:
      1. Prenájom nehnuteľností bez poskytovania iných než základných služieb spojených s prenájmom,
      2. Vydavateľská činnosť, polygrafická výroba a knihárske práce,
      3. Reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky,
      4. Vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti,
      5. Organizovanie športových, kultúrnych a iných spoločenských podujatí,
      6. Fotografické služby,
      7. Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby,
      8. Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod),
      9. Počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov,
      10. Výroba počítačových, elektronických a optických výrobkov,
      11. Výroba fotochemického materiálu a nenahraných nosičov záznamov,
      12. Služby súvisiace s produkciou filmov, videozáznamov a zvukových nahrávok,
      13. Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov,
      14. Vedenie účtovníctva,
      15. Poskytovanie služieb rýchleho občerstvenia v spojení s predajom na priamu konzumáciu,
      16. Administratívne služby,
      17. Čistiace a upratovacie služby,
      18. Prenájom hnuteľných vecí.
3. ZÁKLADNÉ IMANIE SPOLOČNOSTI, ZVÝŠENIE A ZNÍŽENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA SPOLOČNOSTI, SPÔSOB SPLÁCANIA AKCIÍ
   1. Základné imanie Spoločnosti je 25.000 EUR a bude splatené v celej výške pred zápisom zmeny právnej formy Spoločnosti do obchodného registra. Základné imanie rozvrhnuté na jednu kmeňovú akciu znejúcu na meno s menovitou hodnotou 25.000 EUR vydanú v listinnej podobe s poradovým číslom 1. Spoločnosť vedie zoznam akcionárov v zmysle príslušných ustanovení zákona č.566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o cenných papieroch“) v znení neskorších predpisov.
   2. Akcie nie sú verejne obchodovateľné.
   3. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií.
   4. O znížení základného imania rozhoduje na návrh predstavenstva valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
   5. Zvýšenie a zníženie základného imania sa spravuje ustanoveniami § 202 až 216 Obchodného zákonníka.
   6. Základné imanie možno zvýšiť:
      1. upísaním nových akcií;
      2. podmieneným zvýšením základného imania;
      3. zvýšením základného imania z majetku Spoločnosti;
      4. kombinovaným zvýšením základného imania;
      5. zvýšením základného imania predstavenstvom.
   7. V prípade zvýšenia základného imania Spoločnosti upisovaním nových akcií emisný kurz nových akcií musí byť splatený do jedného roka odo dňa zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra, pokiaľ rozhodnutie valného zhromaždenia neurčí kratšie obdobie. Nepeňažné vklady musia byť splatené najneskôr v deň zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra. Ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce spôsob splácania akcií pri zakladaní spoločnosti sa uplatnia primerane.
   8. Ak Spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, doterajší akcionári majú právo na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania. Právo akcionárov na prednostné upísanie akcií nemôže byť predmetom samostatného prevodu. Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií predstavenstvo zašle všetkým akcionárom.
   9. Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti predpísaným spôsobom a v určenom čase je Spoločnosť oprávnená požadovať úrok z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní.
   10. Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote 15 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Po márnom uplynutí lehoty Spoločnosť vylúči akcionára zo Spoločnosti. O vylúčení akcionára zo Spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo Spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo Spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na Spoločnosť.
4. OBMEDZENIE A VYLÚČENIE PREVODITEĽNOSTI AKCIÍ
   1. Na prevod akýchkoľvek akcií Spoločnosti sa vyžaduje predchádzajúci písomný súhlas valného zhromaždenia Spoločnosti. Akcionár zamýšľajúci previesť akcie je povinný požiadať valné zhromaždenie o jeho predchádzajúci súhlas s prevodom a to doručením písomnej žiadosti valnému zhromaždeniu Spoločnosti, ktorá musí obsahovať najmä (i) údaje o akciách, ktoré zamýšľa previesť – najmä ich počet a druh, (ii) identifikáciu tretej strany, ktorej zamýšľa akcie previesť, (iii) kúpnu cenu, za ktorú zamýšľa akcie previesť a (iv) údaje o vlastníckej štruktúre tretej strany, ktorej zamýšľa akcie previesť. O žiadosti akcionára na udelenie súhlasu s prevodom rozhoduje valné zhromaždenie v lehote 40 dní odo dňa prijatia tejto žiadosti Spoločnosťou. Rozhodnutie oznámi Spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak valné zhromaždenie nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej týmito stanovami, platí, že bol súhlas udelený.
   2. Valné zhromaždenie môže odmietnuť udeliť súhlas s prevodom akcií Spoločnosti z nasledovných dôvodov:
      1. ak je nadobúdateľ, jeho ovládajúca alebo ním ovládaná osoba, osoba mu blízka alebo inak s ním personálne alebo majetkovo prepojená konkurentom Spoločnosti,
      2. osoba, ktorá má akcie nadobudnúť nespĺňa podmienky stanovené právnymi predpismi, týmito stanovami alebo písomnými dohodami uzatvorenými medzi akcionármi, na nadobudnutie práv a povinností akcionára,
      3. ak je nadobúdateľ, jeho ovládajúca alebo ním ovládaná osoba, osoba mu blízka alebo inak s ním personálne alebo majetkovo prepojená konkurentom Spoločnosti,
      4. vstup osoby, ktorá má akcie nadobudnúť do Spoločnosti by ohrozil alebo poškodil oprávnené záujmy Spoločnosti alebo ktoréhokoľvek akcionára alebo by viedol k poškodeniu práv alebo majetku Spoločnosti alebo ktoréhokoľvek z jej akcionárov, alebo
      5. ak by prevod akcií Spoločnosti mohol mať negatívny dopad na cenu iných akcií Spoločnosti alebo je v rozpore s písomnými dohodami uzatvorenými medzi akcionármi.
   3. Predchádzajúci písomný súhlas Spoločnosti (udelený valným zhromaždením) sa vyžaduje aj na zriadenie záložného práva k akciám. Ustanovenia odsekov 4.1 a 4.2 vyššie sa uplatnia primerane.
   4. Na základe žiadosti akcionára Spoločnosť môže vydať hromadné akcie za predpokladu splnenia podmienok uvedených v tomto odseku. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií tohto istého druhu s rovnakou menovitou hodnotou. Ak majiteľ hromadnej akcie o to písomne požiada, Spoločnosť vydá majiteľovi hromadnej akcie jednotlivé akcie, ktoré sú nahradené hromadnou akciou; Spoločnosť je povinná tak urobiť v primeranej lehote potrebnej na prípravu jednotlivých akcií, ktoré majú byť vydané. Ďalšie podrobnosti týkajúce sa výmeny hromadnej akcie za jednotlivé akcie a naopak, môže určiť predstavenstvo.
5. AKCIONÁRI SPOLOČNOSTI
   1. Akcionár má práva a povinnosti podľa zákona a podľa týchto stanov.
   2. Každý akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí Spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných Spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy.
   3. Počet hlasov akcionára na valnom zhromaždení sa v súlade s §180 Obchodného zákonníka určuje podľa pomeru menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania Spoločnosti.
   4. Akcionár má právo na pomerný podiel (v pomere zodpovedajúcom pomeru menovitej hodnoty akcií akcionára k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov) zo zisku Spoločnosti (dividendu) v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia o rozdelení zisku.
   5. Akcionár môže uplatniť svoje práva podľa zákona a týchto stanov aj prostredníctvom splnomocnenca.
   6. Majiteľ novovydaných akcií má právo na dividendy zo zisku v tom roku, v ktorom bolo zvýšenie základného imania zapísané do obchodného registra, avšak len za podmienky, ak tento akcionár uhradil menovitú hodnotu v plnej výške do dňa výplaty dividend.
   7. V prípade likvidácie Spoločnosti má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku v pomere zodpovedajúcom pomeru menovitej hodnoty akcií akcionára k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.
6. ORGÁNY SPOLOČNOSTI
   1. Orgánmi Spoločnosti sú:
      1. valné zhromaždenie,
      2. predstavenstvo, a
      3. dozorná rada.
7. VALNÉ ZHROMAŽDENIE
   1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom Spoločnosti. na ktorom sa majú právo zúčastniť všetci akcionári.
   2. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
      1. zmena stanov,
      2. rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania a rozhodnutie o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 Obchodného zákonníka,
      3. rozhodnutie o vydaní dlhopisov,
      4. schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
      5. rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
      6. rozhodnutie o určení tantiém,
      7. voľba a odvolanie členov predstavenstva,
      8. voľba a odvolanie členov dozornej rady, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolaných podľa § 200 Obchodného zákonníka,
      9. rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,
      10. rozhodnutie o zrušení Spoločnosti a o zmene právnej formy,
      11. rozhodnutie o umiestnení akcií alebo skončení obchodovania s akciami Spoločnosti na burze, rozhodnutie o vstupe a o skončení obchodovania na burze s akciami Spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov,
      12. schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov všetkých orgánov Spoločnosti,
      13. rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
      14. rozhodovanie o ďalších otázkach, o ktorých si valné zhromaždenie vyhradí právo rozhodovať, aj keď nepatria do výlučnej kompetencie valného zhromaždenia,
      15. rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia.
   3. Valné zhromaždenie sa schádza najmenej raz ročne.
   4. Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Právo zúčastniť sa na rokovaní valného zhromaždenia majú aj všetci členovia predstavenstva a dozornej rady Spoločnosti. Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení aj v            zastúpení na základe písomného plnomocenstva. Originál alebo overená kópia plnomocenstva musí byť odovzdaná zapisovateľovi.
   5. Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie.
   6. Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí, že strata Spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. O týchto skutočnostiach upovedomí bez odkladu dozornú radu.
   7. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou. Predstavenstvo zašle písomnú pozvánku všetkým akcionárom Spoločnosti na adresu ich sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Táto pozvánka musí obsahovať náležitosti v zmysle §184 ods. 4 Obchodného zákonníka.
   8. Valné zhromaždenie sa koná v sídle Spoločnosti alebo na inom vhodnom mieste podľa rozhodnutia predstavenstva.
   9. Valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu aspoň dve tretiny základného imania Spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ Obchodný zákonník alebo tieto stanovy nevyžadujú inú väčšinu. Notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených Obchodným zákonníkom.
   10. Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo akcionára v prípade právnickej osoby alebo meno a bydlisko akcionára v prípade fyzickej osoby alebo splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré akcionára oprávňujú na hlasovanie, prípadne údaj o tom, že ho akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak Spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.
   11. Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu. Ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov Spoločnosti.
   12. Priebeh rokovania valného zhromaždenia sa zaznamenáva do zápisnice obsahujúcej náležitosti v zmysle § 188 ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka. Predstavenstvo zabezpečí vypracovanie zápisnice do 15 (pätnástich) dní odo dňa konania valného zhromaždenia. Zápisnicu podpisuje predseda valného zhromaždenia, zapisovateľ a dvaja zvolení overovatelia zápisnice. Každý akcionár je oprávnený požiadať o kópiu zápisnice.
   13. Ak má Spoločnosť jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár. Ustanovenia týkajúce sa zvolávania valného zhromaždenia sa neuplatnia. Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a jediný akcionár ho musí podpísať; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka. Písomné rozhodnutie jediného akcionára sa musí doručiť predstavenstvu a dozornej rade.
   14. O akýchkoľvek záležitostiach, ktoré nie sú súčasťou programu rokovania valného zhromaždenia, sa môže rozhodovať len v prípade, ak sú na valnom zhromaždení prítomní všetci akcionári a ak s tým všetci akcionári Spoločnosti súhlasili.
   15. Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie musí obsahovať okrem náležitostí stanovených zákonom aspoň podstatu navrhovaných zmien.
8. PREDSTAVENSTVO
   1. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Spoločnosti, ktorý riadi činnosť Spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach Spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.
   2. Predstavenstvo má jedného člena, ktorých je zároveň predsedom predstavenstva.
   3. Členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba. Člena predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Funkčné obdobie člena predstavenstva sú tri roky.
   4. Člen predstavenstva a predstavenstvo ako celok koná v súlade s platným právnymi predpismi, týmito stanovami a príslušnými internými predpismi.
   5. Za Spoločnosť koná a podpisuje člen predstavenstva samostatne. Podpisovanie v mene Spoločnosti sa uskutoční tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu Spoločnosti pripojí podpisujúci svoj vlastnoručný podpis.
   6. Zasadnutia predstavenstva zvoláva jeho predseda podľa potreby. Na uznášaniaschopnosť zasadnutia predstavenstva sa vyžaduje prítomnosť jednoduchej väčšiny členov predstavenstva. Každý člen predstavenstva má jeden hlas. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých prítomných členov predstavenstva.
   7. Predstavenstvo môže prijímať rozhodnutia aj mimo svojho zasadnutia, a to aj písomnou formou alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky.
   8. Predstavenstvo najmä:
      1. zvoláva valné zhromaždenie a mimoriadne valné zhromaždenie,
      2. vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,
      3. predkladá valnému zhromaždeniu riadnu individuálnu účtovnú závierku alebo mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku s návrhom na rozdelenie zisku, príp. úhrady straty Spoločnosti,
      4. zabezpečuje obchodné vedenie Spoločnosti, vrátane všetkých prevádzkových a organizačných záležitostí, vedenia účtovníctva a obchodných kníh Spoločnosti,
      5. udeľuje a odvoláva prokúru a plné moci zástupcom akciovej spoločnosti,
      6. informuje dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku Spoločnosti, najmä jej likviditu.
9. DOZORNÁ RADA
   1. Dozorná rada ako najvyšší kontrolný orgán Spoločnosti dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Spoločnosti. Dozorná rada je oprávnená uskutočniť všetky úkony, ktoré sú zverené do pôsobnosti dozornej rady v zmysle Obchodného zákonníka alebo týchto stanov.
   2. Dozorná rada Spoločnosti má troch členov. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak má Spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby, dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci Spoločnosti. Predsedu dozornej rady volí dozorná rada spomedzi svojich členov. Funkčné obdobie členov dozornej rady je tri roky.
   3. Člen dozornej rady nemôže byť súčasne členom predstavenstva alebo prokuristom.
   4. Dozornú radu zvoláva predseda dozornej rady podľa potreby. Na uznášaniaschopnosť zasadnutia dozornej rady sa vyžaduje prítomnosť všetkých členov dozornej rady. Každý člen dozornej rady má jeden hlas. Rozhodnutie dozornej rady je prijaté, ak zaň hlasovala jednoduchá väčšina všetkých prítomných členov dozornej rady.
   5. Oznámenie o konaní každého zasadnutia musí byť doručené každému členovi dozornej rady na adresu určenú týmto členom dozornej rady najmenej sedem (7) kalendárnych dní vopred. Oznámenie musí obsahovať program obchodných záležitostí, o ktorých sa bude rokovať na zasadnutí ako aj údaj o mieste, dátume a času konania zasadnutia. Zasadnutia by sa mali konať v Bratislave v pracovné dni medzi 8:00 až 18:00 hod.
10. ÚČTOVNÍCTVO SPOLOČNOSTI, REZERVNÝ FOND A ROZDELENIE ZISKU
    1. Účtovným obdobím Spoločnosti je hospodársky rok, a to od 1.12. do 30.11. Predstavenstvo je povinné zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva Spoločnosti v súlade s právnymi predpismi a týmito stanovami.
    2. Spoločnosť vytvorila pri zmene svojej právnej formy na akciovú spoločnosť rezervný fond vo výške 10 % (desať percent) svojho základného imania. Spoločnosť ročne dopĺňa rezervný fond o sumu 10 % (desať percent) z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až kým rezervný fond nedosiahne výšku 20% (dvadsať percent) základného imania.
    3. O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo. Predstavenstvo je povinné informovať dozornú radu o každom použití prostriedkov rezervného fondu. Rezervný fond môže byť použitý iba na krytie strát Spoločnosti.
    4. Akcionár má právo na podiel zo zisku Spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Medzi akcionárov Spoločnosti môže byť rozdelený len čistý zisk (i) znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré Spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období a (ii) zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je v zákone ustanovené.
    5. Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje Spoločnosti, ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti spôsobí svoj úpadok, a ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom, prípadne ďalšími fondmi vytváranými Spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona.
    6. Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do Spoločnosti a preddavky na dividendu.
    7. Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový fond z príspevkov akcionárov. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov za trvania Spoločnosti musí schváliť valné zhromaždenie.
11. KRYTIE STRÁT SPOLOČNOSTI
    1. O spôsobe krytia strát Spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie, pričom prípadné straty vzniknuvšie pri hospodárení budú predovšetkým kryté z jej rezervného fondu.
12. ZRUŠENIE A ZÁNIK SPOLOČNOSTI
    1. O zrušení Spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zrušenie Spoločnosti sa môže vykonať likvidáciou alebo bez likvidácie.
    2. Ak Spoločnosť zaniká likvidáciou, určí valné zhromaždenie na návrh predstavenstva likvidátora. Likvidátor robí v mene Spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii Spoločnosti. Pri výkone svojej pôsobnosti plní záväzky Spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje Spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmier, dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.
    3. Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.
13. SPÔSOB DOPĹŇANIA A ZMENY STANOV
    1. Ak príjme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a týchto stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.
    2. Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.
14. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
    1. Pokiaľ sa niektoré ustanovenia stanov stanú neplatnými alebo spornými, použije sa právny predpis, ktorý je svojou povahou a účelom najbližšie ustanoveniam týchto stanov. Ak právny predpis nemožno použiť, postupuje sa podľa obchodných zvyklostí všeobecne zaužívaných v príslušnom obchodnom odvetví.

 

 

V ______________, dňa ___________

 

 

 

 

_____________________________

Ing. Peter Šveda

predseda predstavenstva