| Obchodné meno: | JUKAP s.r.o. |
| Sídlo: | ul. SNP 33, 90021 Svätý Jur Slovenská republika |
| IČO: | 35744677 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 17088/B |
TENTO PROJEKT CEZHRANIČNEJ FÚZIE vyhotovený dňa 20.02.2019 (predstavujúci návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení podľa slovenského práva) (ďalej len „Projekt“) v zmysle ustanovení českého zákona č. 125/2008 Zb. o premenách obchodných spoločností a družstiev v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o premenách“) a ustanovení slovenského zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ SK“), medzi spoločnosťami:
Obchodné meno JUKAP s.r.o.
Sídlo: ul. SNP 33, Svätý Jur 900 21, Slovenská republika
IČO: 35 744 677
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 17088/B
(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
a
Obchodné meno PAFI s.r.o.
Sídlo: Praha 6, Uralská 10/634, Česká republika
IČO: 256 00 834
zapísaná v obchodnom registri vedenom Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 53838
(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“).
Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť, ďalej spoločne tiež „Spoločnosti zúčastnené na fúzii“
a ktorákoľvek z nich tiež „Spoločnosť zúčastnená na fúzii“.
PREAMBULA
Zanikajúca spoločnosť má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Ing. JURAJ KUČERA, dát. nar. 18.3.1968, trvale bytom 811 02 Bratislava, Svetlá 5754/8, Slovenská republika, štátny občan SR (ďalej len „JK1“).
Nástupnícka spoločnosť má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným. Jediným spoločníkom
Nástupníckej spoločnosti je Ing. Juraj Kučera , CSc., dát. nar. 17.04.1939, trvale bytom SNP 832/33, Svätý Jur 900 21, Slovenská republika, štátny občan SR (ďalej len „JK2“).
Cezhraničnou fúziou zlúčením Zanikajúcej spoločnosti do Nástupníckej spoločnosti na základe tohto Projektu nastane integrácia obchodných aktivít oboch spoločností, ktoré sú v súčasnosti vykonávané dvomi samostatnými subjektmi. Po uskutočnení cezhraničnej fúzie bude v činnostiach vykonávaných Zanikajúcou spoločnosťou pokračovať Nástupnícka spoločnosť.
ÚDAJE O SPOLOČNOSTIACH ZÚČASTNENÝCH NA CEZHRANIČNEJ FÚZII (Právna forma, obchodné
meno, sídlo, identifikačné číslo a ďalšie informácie)
Zanikajúca spoločnosť
Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť
PAFI s.r.o.
Sídlo: Praha 6, Uralská 10/634, Česká republika
IČO: 256 00 834
zapísaná v obchodnom registri vedenom Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 53838
, ktorá má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným.
Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je JK1, ktorého obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 100 %, zodpovedajúci vkladu do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 100.000,00 Kč. Vklad vo výške 100.000,00 Kč do základného imania Zanikajúcej spoločnosti a základné imanie Zanikajúcej spoločnosti v celkovej výške 100.000,00 Kč bolo úplne splatené.
Nástupnícka spoločnosť
Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť
JUKAP s.r.o.
Sídlo: ul. SNP 33, Svätý Jur 900 21, Slovenská republika
IČO: 35 744 677
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 17088/B
ktorá má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným.
Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je JK2, ktorého podiel v Nástupníckej spoločnosti je vo
výške 100 %, zodpovedajúci vkladu do základného imania Nástupnickej spoločnosti vo výške 6.639,00 EUR. Vklad vo výške 6.639,00 EUR do základného imania Nástupnickej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti v celkovej výške 6.639,00 EUR boli úplne splatené.
CEZHRANIČNÁ FÚZIA ZLÚČENÍM
Konateľ Zanikajúcej spoločnosti a konateľ Nástupníckej spoločnosti vyhotovili tento Projekt v súlade so Zákonom o premenách a ObZ SK. Na účely ObZ SK sa tento Projekt považuje za návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení v zmysle § 69 ods. 6, § 69aa ods. 2 a § 218a ObZ SK. Po podpise tohto Projektu bude spísaná notárska zápisnica osvedčujúca jeho uzavretie v súlade s ObZ SK.
Na základe tohto Projektu sa vykoná cezhraničná fúzia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou formou zlúčenia tak, že dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti, ktorému bude predchádzať zrušenie Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a jej práva a povinností prejdú na Nástupnícku spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť prevezme práva a povinností Zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „Cezhraničná fúzia zlúčením“), a to s účinnosťou ku dňu zápisu Cezhraničnej fúzie zlúčením do slovenského obchodného registra (ďalej len „Deň účinnosti“).
Spoločnosti zúčastnené na fúzii majú záujem navrhnúť slovenskému obchodnému registru ako Deň účinnosti 01.01.2019. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.
Rozhodný deň Cezhraničnej fúzie zlúčením
Rozhodným dňom Cezhraničnej fúzie zlúčením v zmysle § 10 Zákona o premenách a § 69 ods. 6 písm. d) ObZ SK, teda dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 01.01.2019 (ďalej len „Rozhodný deň“).
ZÁKLADNÉ IMANIE NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI
Výška vkladu spoločníka JK2 Nástupníckej spoločnosti po zápise Cezhraničnej fúzie zlúčením do
Obchodného registra bude predstavovať 6.639,00 EUR. Výška obchodného podielu tohto spoločníka
v Nástupníckej spoločnosti po zápise Cezhraničnej fúzie zlúčením do Obchodného registra bude 100 %.
Údaje o ocenení aktív a pasív Zanikajúcej spoločnosti prechádzajúcich na Nástupnícku spoločnosť
Ocenenie aktív a pasív Zanikajúcej spoločnosti, ktoré budú prevedené na Nástupnícku spoločnosť v dôsledku Cezhraničnej fúzie zlúčením, bude pre účely slovenských účtovných predpisov založené na reálnej hodnote v eurách zachytenej v konečnej účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti zostavenej ku dňu 31.12.2018. K Rozhodnému dňu budú tieto aktíva a pasíva nadobudnuté Nástupníckou spoločnosťou na základe Cezhraničnej fúzie zlúčením prevzaté v eurách.
Pre účely slovenských daňových predpisov prevezme Nástupnícka spoločnosť majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v pôvodných cenách v súlade s § 17e slovenského zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.
Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu sa majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti ocenia v súlade s § 27 ods. 1 písm. c) slovenského zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o účtovníctve“) reálnou hodnotou. Reálna hodnota majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti bude v súlade s § 27 ods. 2 písm. a) Zákona o účtovníctve určená trhovou cenou.
K Rozhodnému dňu budú pre účely českých účtovných predpisov aktíva a pasíva nadobudnuté Nástupníckou spoločnosťou na základe Cezhraničnej fúzie zlúčením ocenené v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti v súlade s § 24 ods. 3 písm. a) českého zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví v českých korunách na základe kurzu devízového trhu vyhláseného Českou národnou bankou k Rozhodnému dňu.
V dôsledku Cezhraničnej fúzie zlúčením sa z imania Zanikajúcej spoločnosti nebude zvyšovať základné imanie Nástupníckej spoločnosti. Ocenenie imania Zanikajúcej spoločnosti posudkom znalca menovaného súdom podľa ustanovenia § 28 písm. a), podľa ustanovenia § 59zb ods. 2 a ustanovenia § 73 Zákona o premenách sa preto neuskutočnilo.
Základné imanie Nástupníckej spoločnosti bude po zápise Cezhraničnej fúzie do Obchodného registra predstavovať aj naďalej 6.639,00 EUR.
ZMENA ZAKLADATEĽSKEJ LISTINY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI
V súvislosti s Cezhraničnou fúziou zlúčením sa zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti nemení.
Práva vlastníkov dlhopisov
Žiadna zo Spoločností zúčastnených na fúzii nevydala žiadne dlhopisy, práva majiteľov ktorých by boli dotknuté Cezhraničnou fúziou zlúčením podľa tohto Projektu. Z tohto dôvodu sa požiadavky na obsah Projektu obsiahnuté v § 70 ods.1 písm. d) Zákona o premenách na túto Cezhraničnú fúziu zlúčením a na Spoločnosti zúčastnené na fúzii neuplatnia.
Práva vlastníkov opčných listov alebo iných cenných papierov
Žiadna zo Spoločností zúčastnených na fúzii nevydala žiadne opčné listy ani iné cenné papiere, práva majiteľov ktorých by boli dotknuté Cezhraničnou fúziou zlúčením podľa tohto Projektu. Z tohto dôvodu sa požiadavky na obsah Projektu obsiahnuté v § 100 ods.1 písm. d) Zákona o premenách na túto Cezhraničnú fúziu zlúčením a na Spoločnosti zúčastnené na fúzii neuplatnia.
Údaje o postupe, ktorým sa určuje zapojenie zamestnancov do záležitostí Nástupníckej spoločnosti
Vzhľadom na skutočnosť, že žiadna zo Zúčastnených spoločností nemá zamestnancov, nie je potrebné upraviť postup, ktorým sa určuje zapojenie zamestnancov do záležitostí Nástupníckej spoločnosti.
Výmenný pomer podielu spoločníka zanikajúcej spoločnosti
jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti sa v súlade s ust. § 7a Zákona o premenách vzdal práva na výmenu svojho podielu v zanikajúcej spoločnosti za podiel v nástupníckej spoločnosti. Dňom nadobudnutia účinnosti premeny /zlúčenia/ tak zaniká jeho účasť v zanikajúcej spoločnosti bez práva na vyporiadanie a nevzniká mu účasť v nástupníckej spoločnosti.
Výška podielu, výška vkladu a rozsah splnenia vkladovej povinnosti jediného spoločníka nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku premeny /zlúčenia/ nemení.
Pravdepodobné vplyvy cezhraničnej fúzie zlúčením
na zamestnancov
Vzhľadom na skutočnosť, že žiadna zo Zúčastnených spoločností nemá zamestnancov, nie je potrebné určiť vplyv Cezhraničnej fúzie zlúčením na zamestnancov.
Deň vzniku práva na podiel na zisku
JK2 ako jediný zo spoločníkov Nástupnickej spoločnosti bude jediným spoločníkom Nástupnickej spoločnosti a nadobúda právo na podiel na zisku v Nástupnickej spoločnosti odo dňa účinnosti, pričom mu z toho nevyplývajú žiadne osobitosti.
Osobitné výhody
Žiadna zo Spoločností zúčastnených na fúzii neposkytuje v súvislosti s Cezhraničnou fúziou zlúčením podľa tohto Projektu žiadne osobitné výhody v zmysle § 70 ods. 1 písm. f) Zákona o premenách štatutárnym orgánom ani akýmkoľvek iným osobám.
Rozhodujúce právo pre spory s veriteľmi a právomoc súdov
Veritelia Zanikajúcej spoločnosti budú oprávnení odo Dňa účinnosti uplatniť svoje práva voči Nástupníckej spoločnosti podľa právneho poriadku Slovenskej republiky a pred súdmi Slovenskej republiky.
Vyhlásenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti
Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť týmto vyhlasujú, že:
V zmysle § 191 ods. 1 písm. d) Zákona o premenách a § 69aa ods. 2 písm. f) ObZ SK je 31.12.2018 dňom
účtovných závierok Spoločností zúčastnených na fúzii, na základe ktorých boli stanovené podmienky
Cezhraničnej fúzie zlúčením.
Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej vyhlasujú, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti udelili v súlade s § 9 Zákona o premenách a § 218a ods. 5 ObZ SK súhlas s tým, že Projekt nepreskúma nezávislý znalec, ani sa nebudú vyžadovať znalecké správy pre žiadnu zo Spoločností zúčastnených na fúzii.
Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej vyhlasujú, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti vyslovili súhlas s tým, že Nástupníckou spoločnosťou nebude vyhotovená priebežná účtová závierka podľa ObZ SK, pretože všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti vyslovili súhlas s tým, že sa priebežná účtová závierka Nástupníckej spoločnosti nevyžaduje.
Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej vyhlasujú, že všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti sa v súlade s ustanoveniami § 7 písm. f) a § 9 Zákona o premenách a ObZ SK vzdali svojich práv na zaslanie dokumentov pri fúzii uvedených predovšetkým v ustanovení § 93 a nasl. Zákona o premenách, príp. iných písomností stanovených Zákonom o premenách, pokiaľ sa vyžadujú, vyhotovených v súvislosti s Cezhraničnou fúziou zlúčením.
Záverečné ustanovenia
Právne účinky Cezhraničnej fúzie zlúčením Spoločností zúčastnených na fúzii nastávajú ku Dňu účinnosti.
Tento Projekt je vypracovaný v štyroch rovnopisoch v slovenskom znení. Každá zo Spoločností zúčastnených na fúzii dostane jedno vyhotovenie a dve vyhotovenia sa použijú na účely konania o zápis Cezhraničnej fúzie zlúčením do obchodného registra.
Na dôkaz svojej skutočnej a vážnej vôle prijať podmienky vyplývajúce pre ne z tohto Projektu k nemu strany pripájajú svoje vlastnoručné podpisy.
V Bratislave, dňa 20.02.2019 V ...................., dňa ................2019
__________________________ ____________________________
JUKAP s.r.o. PAFI s.r.o.
zast.: Ing. Juraj Kučera , CSc., konateľ zast.: Ing. MIROSLAV PAŘÍZEK, konateľ
Oznámenie o cezhraničnom zlúčení podľa ustanovenia § 69aa ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov
Obchodná spoločnosť
JUKAP s.r.o.
Sídlo: ul. SNP 33, Svätý Jur 900 21, Slovenská republika
IČO: 35 744 677
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 17088/B
(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“),
v súvislosti s prípravou jej cezhraničného zlúčenia s obchodnou spoločnosťou
PAFI s.r.o.
Sídlo: Praha 6, Uralská 10/634, Česká republika
IČO: 256 00 834
zapísaná v obchodnom registri vedenom Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 53838
(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“),
pri ktorom sa Zanikajúca spoločnosť zlúči s Nástupníckou spoločnosťou tak, že Zanikajúca spoločnosť zanikne a jej obchodné imanie vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prejde na Nástupnícku spoločnosť, týmto v súlade s ustanovením § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka zverejňuje nasledujúce informácie a dokumenty.
Informácia o premiestnení sídla Zanikajúcej spoločnosti
Zanikajúca spoločnosť s účinnosťou od 01.01.2019 v dôsledku cezhraničného zlúčenia premiestni svoje sídlo na územie Slovenskej republiky do sídla Nástupníckej spoločnosti.
Informácia o štátnom jazyku a právnej forme Nástupníckej spoločnosti
Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným založená a existujúca podľa ustanovení ObZ SR, v znení neskorších predpisov, kde štátnym jazykom Nástupníckej spoločnosti je slovenský jazyk.
Informácia o notárovi
Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie bude po ich preskúmaní pri Nástupníckej spoločnosti vydávať notár JUDr. Juraj Šikuta, notársky úrad Alžbetínske námestie 328/6, Dunajská Streda 929 01, SR.
Účtovné závierky Zanikajúcej spoločnosti za roky 2015, 2016, 2017 sú k dispozícii v sídle Nástupníckej spoločnosti.
Účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti za roky 2015, 2016, 2017 sú k dispozícii v sídle Nástupníckej spoločnosti.
Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení je k dispozícii v sídle Nástupníckej spoločnosti.
Správa konateľa Zanikajúcej spoločnosti je k dispozícii v sídle Nástupníckej spoločnosti.
Správa konateľa Nástupníckej spoločnosti je k dispozícii v sídle Nástupníckej spoločnosti.
V Bratislave, dňa 20.02.2019
JUKAP s.r.o.
zast.: Ing. Juraj Kučera , CSc., konateľ
Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností v zbierke listín a zverejnenie údajov v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov
Obchodná spoločnosť
JUKAP s.r.o.
Sídlo: ul. SNP 33, Svätý Jur 900 21, Slovenská republika
IČO: 35 744 677
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 17088/B,
týmto oznamuje, že v súlade s ust. § 218a ods. 6 a ust. § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“) uložila do zbierky listín Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností JUKAP s.r.o. a PAFI s.r.o. (pod názvom „Projekt cezhraničnej fúzie“).
V súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka spoločnosť zverejňuje nasledujúce údaje:
Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti, názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri.
Nástupnícka spoločnosť
JUKAP s.r.o.
Sídlo: ul. SNP 33, Svätý Jur 900 21, Slovenská republika
IČO: 35 744 677
právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa práva Slovenskej republiky, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 17088/B.
Zanikajúca spoločnosť
PAFI s.r.o.
Sídlo: Praha 6, Uralská 10/634, Česká republika
IČO: 256 00 834
právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa práva Českej republiky, zapísaná v obchodnom registri vedenom Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 53838.
Ochrana práv veriteľov a menšinových spoločníkov
Zánikom spoločnosti PAFI s.r.o. dôjde k prechodu jej majetku a záväzkov na nástupnícku spoločnosť JUKAP s.r.o.. Neprijímajú sa žiadne osobitné opatrenia na ochranu práv veriteľov tejto spoločnosti. V zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka veritelia spoločnosti JUKAP s.r.o., ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Žiadosti o zabezpečenie treba zasielať na adresu sídla spoločnosti JUKAP s.r.o., s označením nesplatnej pohľadávky a požadovaného spôsobu zabezpečenia. Ak nedôjde k dohode, rozhodne o primeranom zabezpečení súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom. Veritelia, ktorí majú voči spoločnosti JUKAP s.r.o. pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, môžu uplatniť svoje pohľadávky voči spoločnosti JUKAP s.r.o.. na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
Podrobnejšie informácie o cezhraničnom zlúčení vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka možno získať na adrese sídla spoločnosti JUKAP s.r.o., so sídlom ul. SNP 33, Svätý Jur 900 21, Slovenská republika
podpísané konateľom obchodnej spoločnosti JUKAP s.r.o..
V Bratislave, dňa 20.02.2019
JUKAP s.r.o.
zast.: Ing. Juraj Kučera , CSc., konateľ