| Obchodné meno: | Gyn - Sen s.r.o. |
| Sídlo: | Gorkého 1, 811 01 Bratislava - Staré Mesto Slovenská republika |
| IČO: | 35828412 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 25747/B |
ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ
1. ZMLUVNÉ STRANY
1.1 Zanikajúca spoločnosť:
Obchodné meno : MUDr. Eva Bystrická s.r.o.
Sídlo : Gorkého 1, 811 01 Bratislava
IČO : 47 522 542
Zápis : Obchodný register Okresného súdu Bratislava I,
oddiel: Sro, vložka č.: 94867/B
(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)
1.2 Nástupnícka spoločnosť:
Obchodné meno : Gyn – Sen s.r.o.
Sídlo : Gorkého 1, 811 01 Bratislava – Staré Mesto
IČO : 35 828 412
Zápis : Obchodný register Okresného súdu Bratislava I,
oddiel: Sro, vložka č.: 25747/B
(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej aj ako „Zmluvné strany“)
1.3 Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, že Zanikajúca spoločnosť sa na základe rozhodnutia jej príslušných orgánov zruší bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť, na ktorú prejdú všetky práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.
1.4 Dôvodom zlúčenia je ekonomická opodstatnenosť tohto kroku. Cieľom zlúčenia je najmä úspora prevádzkových nákladov a zníženie administratívnej náročnosti v spojitosti s výkonom hlavnej činnosti oboch zlučovaných spoločností.
1.5 Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6, 152a a § 218a ods. 1 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“ alebo aj „ObZ“) túto Zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej ako „Zmluva“).
2. PREDMET ZMLUVY
2.1 Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.
2.2 Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na (i) podmienky tejto Zmluvy, (ii) príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a (iii) rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán
2.2.1 Zanikajúca spoločnosť sa zruší bez likvidácie a
2.2.2 v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;
2.2.3 Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
2.3 Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra, t.j. dňom zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a dňom zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.
2.4 Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra dôjde:
2.4.1 k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,
2.4.2 k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.
3. ROZHODNÝ DEŇ, ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA, DAŇOVÉ A ÚČTOVNÉ DOJEDNANIA.
3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude deň 01.01.2019, 00:00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.
3.2 Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti o výšku základného imania Zanikajúcej spoločnosti, teda základné imanie Nástupníckej spoločnosti ostane aj po zlúčení týchto spoločností vo výške 6.639,--EUR.
3.3 V dôsledku zlúčenia sa:
3.3.1 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti preúčtuje na účet 428 - nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti.
3.3.2 Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429 - neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.
3.3.3 Zákonný rezervný fond bude tvorený v zákonom stanovenej minimálnej výške.
3.3.4 V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.
4. ZÁKLADNÉ IMANIE, VÝMENNÝ POMER A DOPLATOK.
4.1. Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti, a to ostane aj naďalej vo výške 6.639,-- EUR.
4.2. Vzhľadom na skutočnosť, že jediným spoločník Nástupníckej spoločnosti bude naďalej len doterajší jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti, ktorý je súčasne aj jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, štruktúra spoločníkov Nástupníckej spoločnosti sa nezmení a teda v zmysle vyššie uvedeného bude štruktúra spoločníkov Nástupníckej spoločnosti nasledovná:
4.2.1. MUDr. Soňa Horváthová, trvale bytom: Pluhová 932/47, 831 03 Bratislava – Nové Mesto - 100% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti.
4.3. So zreteľom na vyššie uvedené body tohto článku Nástupnícka spoločnosť nevyplatí spoločníkom spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení žiadne peňažné doplatky.
4.4. Zmluvné strany týmto potvrdzujú, že štruktúra spoločníkov Nástupníckej spoločnosti dôsledkom zlúčenia spoločností je určená a zodpovedá skutočnostiam uvedeným v predchádzajúcich bodoch tohto článku.
5. POSTUP ZMENY ZÁPISU SPOLOČNÍKOV, PRIMERANÉ PEŇAŽNÉ PROTIPLNENIE
5.1. Konatelia Nástupníckej spoločnosti zabezpečia bez zbytočného odkladu po podpise zmluvy o zlúčení podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra.
5.2. V prípade, ak Nástupníckej spoločnosti vznikne povinnosť odkúpiť obchodný podiel spoločníka niektorej zo spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení, ktorý splnil podmienky pre uplatnenie jeho práva na odkúpenie, suma primeraného peňažného protiplnenia je 50,--Eur za 1% jeho obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti, pričom toto primerané peňažné protiplnenie je splatné do 30 dní od uzavretia zmluvy, predmetom ktorej bude odkup obchodného podielu. Avšak vzhľadom na to, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti je zároveň jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, z povahy veci vyplýva, že tento si nemôže uplatniť právo na odkúpenie v prípade, ak schváli ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia, návrh zmluvy o zlúčení.
6. OSOBITNÉ DOJEDNANIA OHĽADOM PODIELU NA ZISKU
6.1. Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti majú právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti od okamihu zápisu zlúčenia do obchodného registra.
6.2. Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti s právami spoločníkov spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení, nie sú dané žiadne osobitosti týkajúce sa ich práv na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) ObZ.
7. POSKYTNUTIE OSOBITNÝCH VÝHOD
7.1. Žiadnemu z konateľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nebola poskytnutá osobitná výhoda.
7.2. Vzhľadom na to, že v zmysle dohody všetkých spoločníkov nie je preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení potrebné preskúmať nezávislým expertom, vyhlásenie v zmysle predchádzajúceho bodu vo vzťahu k osobe nezávislého experta nie je potrebné.
8. PRIORITNÉ AKCIE, DLHOPISY A INÉ CENNÉ PAPIERE
8.1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ako spoločnosti s ručením obmedzeným nemohli vydať prioritné akcie, a preto nemôže byť Nástupnícka spoločnosť povinná poskytnúť žiadnemu zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.
8.2. Zanikajúca spoločnosť nevydala prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, t.j. Nástupnícka spoločnosť nie je povinná poskytnúť žiadnej osobe akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.
9. ÚDAJE O OBCHODNOM IMANÍ, KTORÉ PRECHÁDZA NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ
9.1 Obchodným imaním sa rozumie súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s jej podnikaním. Obchodným majetkom sa rozumie súhrn majetkových hodnôt – vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcej spoločnosti a slúžia alebo sú určené na jej podnikanie.
9.2 Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť.
10. SPOLOČENSKÁ ZMLUVA
10.1 Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní živností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti, pričom v prípade predmetov činností Zanikajúcej spoločnosti, v ktorých neplánuje pokračovať, vykoná potrebné úkony týkajúce sa ich zániku vo vzťahu k príslušnému živnostenskému úradu, do ktorého pôsobnosti spadá Nástupnícka spoločnosť.
10.2 Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude okrem činností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti pokračovať aj v nasledovných predmetoch činností Zanikajúcej spoločnosti, a to:
Vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti.
10.3 Znenie spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti je schválené súčasne s touto Zmluvou a je prílohou tejto Zmluvy.
11. SPRÁVA AUDÍTORA.
11.1. Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vyhotoví Ing. Roman Mach, Ľubietovská 10, 851 01 Bratislava, číslo SKAU 927.
12. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
12.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.
12.2 Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.
12.3 Ak by niektoré ustanovenia Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia, alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení Zmluvy sa použijú ustanovenia Obchodného zákonníka a ostatných platných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu Zmluvy.
12.4 Akékoľvek zmeny Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán písomnými dodatkami k Zmluve podpísanými Zmluvnými stranami pod následkom neplatnosti právneho úkonu.
12.5 Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.
Zanikajúca spoločnosť: Nástupnícka spoločnosť:
V Bratislave, dňa .................... V Bratislave, dňa .......................
MUDr. Eva Bystrická s.r.o. Gyn – Sen s.r.o.
MUDr. Soňa Horváthová, konateľ MUDr. Soňa Horváthová, konateľ
PRÍLOHA ZMLUVY O ZLÚČENÍ
ÚPLNÉ ZNENIE ZAKLADATEĽSKEJ LISTINY
SPOLOČNOSTI S RUČENÍM OBMEDZENÝM
Gyn - Sen s.r.o.
Článok I.
Spoločníci, obchodné meno a sídlo spoločnosti
1. Jediným spoločníkom spoločnosti je: MUDr. Soňa Horváthová, rodné číslo: XXXXXX/XXXX, dátum narodenia: 24.06.1964, trvalé bytom: Pluhová 932/47, 831 03 Bratislava – Nové Mesto.
2. Obchodné meno spoločnosti znie: Gyn - Sen s.r.o.
3. Sídlo spoločnosti je: Gorkého 1,811 01 Bratislava, Slovenská republika
Článok II.
Predmet podnikania (činnosti) spoločnosti
1. Predmetom činnosti spoločnosti je:
- kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi /maloobchod/,
- kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti /veľkoobchod/,
- sprostredkovateľská činnosť,
- reklamná činnosť,
- poskytovanie zdravotníckej starostlivosti v neštátnom zdravotníckom zariadení v odbore gynekológia a pôrodníctvo dňom 1.1.2002,
- vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti.
Článok III.
Základné imanie spoločnosti
1. Základné imanie spoločnosti tvorí 6.639,- EUR /slovom šesťtisícšesťstotridsaťdeväť eur/ a pozostáva z peňažného vkladu jediného spoločníka spoločnosti vo výške 6.639,- EUR /slovom šesťtisícšesťstotridsaťdeväť eur/.
2. Základné imanie spoločnosti bolo v plnej výške 6 639,- EUR zakladateľom splatené.
3. Správcom vkladu podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka bol pri založení: MUDr. Dušan Frko, nar. 03.05. 1949, bytom 831 01 Bratislava, Matúškova 5.
4. Vlastnícke právo k tomuto vkladu prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku.
5. Ku zvýšeniu alebo zníženiu základného imania môže dôjsť na základe rozhodnutia spoločníka, a to zmenou tejto zakladateľskej listiny. Pri znížení základného imania nesmie klesnúť jeho hodnota pod 6.639,- EUR. Zníženie sa musí oznámiť zákonným spôsobom a nesmie sa uskutočniť na úkor veriteľov spoločnosti.
6. MUDr. Soňa Horváthová, r.č. XXXXXX/XXXX, dátum narodenia: 24.06.1964, trvalé bytom: Pluhová 932/47, 831 03 Bratislava - Nové Mesto je jediným spoločníkom spoločnosti s vkladom vo výške 6.639,- EUR /slovom šesťtisícšesťstotridsaťdeväť eur/, splateným vo výške 6.639,- EUR /slovom šesťtisícšesťstotridsaťdeväť eur/.
Článok IV.
Obchodný podiel
1. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Spoločník MUDr. Soňa Horváthová vlastní 100% obchodný podiel.
2. Spoločník môže v zmysle § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka previesť svoj obchodný podiel na inú osobu. Na účinnosť prevodu obchodného podielu spoločníka na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, na ktorého udelenie je potrebná minimálne 2/3 väčšina všetkých spoločníkov.
3. Spoločník môže aj bez súhlasu valného zhromaždenia previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka.
4. Doterajší spoločníci majú prednostné právo na prevzatie prevádzaného alebo iným spôsobom uvoľneného obchodného podielu, a to v pomere rovnom pomeru ich vkladov do základného imania spoločnosti. Toto právo musia uplatniť najneskôr do jedného mesiaca odo dňa, kedy boli o tejto možnosti informovaní.
5. Nový spoločník musí písomne potvrdiť v zmluve o prevode obchodného podielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Podpisy na zmluve o prevode obchodného podielu musia byť úradne overené.
6. Obchodný podiel možno dediť. Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel. Podpisy na záložnej zmluve musia byť úradne overené. Na zriadenie záložného práva na obchodný podiel sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia 2/3 väčšinou všetkých spoločníkov, inak záložné právo nevznikne. Založený obchodný podiel nie je možné po dobu založenia opätovne založiť. Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra.
7. Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.
Článok V.
Práva a povinnosti spoločníkov
1. Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka, resp. obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka, s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia.
2. Spoločník má právo:
2.1. nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti,
2.2. byť informovaný o stave majetku spoločnosti, výsledkoch hospodárenia a spôsobe vedenia spoločnosti,
2.3. predkladať orgánom spoločnosti návrhy a vyžadovať od nich vysvetlenia skutočností, súvisiacich s činnosťou spoločnosti.
3. Spoločník má nárok na podiel na zisku, ktorý zodpovedá výške obchodného podielu v zmysle tejto zmluvy, resp. listiny.
4. Spoločníci sú povinní najmä:
4.1. splatiť svoj vklad vo výške a v lehote uvedenej v tejto zmluve. Pri omeškaní plnenia zaplatí spoločník úrok z omeškania vo výške 20% ročne z omeškanej hodnoty vkladu.
4.2. na základe rozhodnutia valného zhromaždenia prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku svojich vkladov, a to až do polovice základného imania podľa výšky svojich vkladov.
4.3. zdržať sa konania, ktoré by mohlo poškodiť záujmy spoločnosti a zachovávať obchodné tajomstvo.
Článok VI.
Rezervný fond a kapitálové fondy
1. Spoločnosť pri svojom vzniku vytvára rezervný fond vo výške 5% základného imania z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Tento fond je povinný každoročne dopĺňať o 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke až do dosiahnutia výšky 10% základného imania. Rezervný fond musí byť uložený na viazanom účte v banke.
2. Prostriedky rezervného fondu možno použiť iba na krytie strát spoločnosti / § 67 ods. 1 Obchodného zákonníka/, alebo na preklenutia nepriaznivého priebehu hospodárenia spoločnosti. Konatelia sú povinný zvolať valné zhromaždenie ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.
3. Spoločnosť môže vytvárať kapitálové fondy a to aj kapitálový fond tvorený z príspevkov spoločníkov. O vytvorení kapitálových fondov spoločnosti, vrátene kapitálového fondu z príspevkov spoločníkov, ako aj stanovenia podmienok jeho tvorby a prípadného rozdelenie rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti.
4. O použití kapitálových fondov rozhoduje valné zhromaždenie. Ak ide o splatený kapitálový fond, tvorený z príspevkov spoločníkov, ten je možné použiť len na zvýšenie základného imania spoločnosti, alebo rozhodnúť o jeho prerozdelení medzi spoločníkov pri dodržaní príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.
5. Kapitálový fond z príspevkov spoločníkov nemožno použiť na prerozdelenie medzi spoločníkov v, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku takéhoto prerozdelenia dostala do krízy.
6. Ak sa má splatený kapitálový fond z príspevkov spoločníkov použiť na prerozdelenie medzi spoločníkov, najneskôr 60 dní vopred sa musí zverejniť oznámenie o výške jeho prerozdelenia v Obchodnom vestníku.
7. Na prerozdelenie kapitálového fondu z príspevkov spoločníkov platia primerane ustanovenia § 217a Obchodného zákonníka.
Článok VII.
Orgány spoločnosti
Zakladateľ sa rozhodol, že orgánmi spoločnosti sú:
a/ Valné zhromaždenie.
b/ Konateľ.
Článok VIII.
Valné zhromaždenie
1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Zakladateľ ako jediný spoločník vykonáva zároveň pôsobnosť valného zhromaždenia. O vzniku prípadných iných orgánoch spoločnosti rozhodne zakladateľ.
2. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej raz za rok, vždy do 31. mája aktuálneho roka.
3. Do právomoci valného zhromaždenia patria najmä nasledovné záležitosti:
a) rozhodovanie o schválení riadnej, mimoriadnej, konsolidovanej ročnej účtovnej závierky, použití zisku a krytí straty,
b) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
c) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy/ zakladateľskej listiny,
d) menovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa/ov,
e) menovanie a odvolanie prokuristu,
f) rozhodovanie o vylúčení spoločníka ako aj rozhodnutie o podaní návrhu spoločnosti na vylúčenie spoločníka,
g) rozhodovanie o zrušení alebo zmene právnej formy spoločnosti,
h) rozhodovanie o prevode obchodných podielov,
i) schválenie úkonov urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,
j) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zaraďuje zákon, spoločenská zmluva, alebo stanovy spoločnosti.
4. Okrem toho povinnosť konateľom zvolať valné zhromaždenie vzniká, ak nastanú tieto prípady:
- ak o to požiada spoločník, ktorého vklad do základného imania dosahuje 10% základného imania
- v iných prípadoch , ak to vyžaduje záujmy spoločnosti alebo právne predpisy.
5. Valné zhromaždenie je zvolávané písomnou pozvánkou, doručenou osobne, zaslanou poštou, faxom, alebo e-mailom. Prevzatie pozvánky spoločník potvrdí svojim podpisom, prípadne iným spôsobom oznámi konateľovi jej obdŕžanie. Medzi dňom, v ktorom bola pozvánka doručená spoločníkovi (osobne, poštou, faxom, e-¬mailom) a dňom uskutočnenia valného zhromaždenia musí byť rozdiel najmenej 15 kalendárnych dní.
6. Pozvánka musí obsahovať termín, miesto, program rokovania a všetky podklady a informácie potrebné pre valné zhromaždenie a uznesenia, ktoré tam majú prijať.
7. S písomným súhlasom všetkých spoločníkov môže byť upustenie od formalít ohľadne času, zvolania, miesta a predmetu valného zhromaždenia spoločnosti.
8. Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak je zastúpená najmenej polovica hlasov všetkých spoločníkov. Rozhodnutia valného zhromaždenia sa prijímajú jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. O schválení ročnej účtovnej závierky a použití zisku, ako aj o rozhodnutiach podľa § 127. ods. 4 Obchodného zákonníka rozhoduje dvojtretinová väčšina všetkých hlasov spoločníkov.
9. Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade sa návrh uznesenia spoločnosti predkladá spoločníkom na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej majú urobiť písomné vyjadrenie. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.
10. Spoločník sa zúčastní na zasadaní valného zhromaždenia buď osobne, alebo prostredníctvom ním písomne splnomocnenej osoby. Splnomocnenec nesmie byť konateľom spoločnosti.
11. Každý spoločník má na každých 33,195 EUR vkladu do základného imania jeden hlas.
12. V prípade jedného spoločníka, tento bude vykonávať všetky práva a povinnosti valného zhromaždenia v zmysle § 132 Obchodného zákonníka.
13. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú podobu a musí ho podpísať.
Článok IX.
Konateľ
1. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov.
2. Za prvého konateľa bol menovaný: MUDr. Dušan Frko, nar 03.05.1949, r.č. XXXXXX/XXX, bytom Matúškova 5, 831 01 Bratislava.
3. Konanie menom spoločnosti: Za spoločnosť koná konateľ vo všetkých veciach samostatne.
4. Konatelia sú povinní dodržiavať zákony, ostatné právne predpisy, túto zakladateľskú listinu ako aj uznesenia valného zhromaždenia.
5. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Zodpovednosť konateľa a náhrada škody vzniknutej porušením povinností konateľa sa riadi ustanoveniami § 135a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
6. Na konateľov sa vzťahuje zákaz konkurencie podľa § 136 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
Článok X.
Rozdelenie zisku
1. Valné zhromaždenie spoločnosti rozhoduje o rozdelení čistého zisku, ktorý zostane po zaplatení daní a poplatkov. Pri rozdeľovaní zisku sa dodrží nasledujúce poradie:
a) prídel do rezervného fondu a výdavky, ktoré spoločnosť zo zákona povinne vynakladá,
b) rozdelenie medzi spoločníkov v pomere ich obchodných podielov.
c) vyplnenie podielov na zisku spoločníkov v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia
2. Podiel na zisku vyplatený v rozpore s Obchodným zákonníkom je spoločník povinný spoločnosti vrátiť.
3. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o inom spôsobe použitia zisku podľa c).
4. Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným majetkovým vkladom.
Článok XI.
Trvanie spoločnosti
1. Spoločnosť sa zriaďuje na dobu neurčitú.
2. Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná v obchodnom registri.
3. Prvý obchodný rok spoločnosti začína dňom vzniku a končí 31. decembrom toho roku, kedy došlo ku vzniku spoločnosti. Ďalšie obchodné roky sú totožné s kalendárnymi rokmi.
Článok XII.
Pristúpenie do spoločnosti a riešenie sporov
1. Ak pristúpia do spoločnosti noví spoločníci, ich práva a povinnosti sa budú riadiť touto zakladateľskou listinou.
2. V prípade, ak pri plnení tejto spoločenskej zmluvy vzniknú medzi spoločníkmi spory, ktoré sa nepodarí riešiť zmierom, spoločníci majú právo podať návrh na začatie konania na príslušnom súde.
Článok XIII.
Zrušenie a zánik spoločnosti
1. K zrušeniu spoločnosti môže dôjsť z dôvodov uvedených v § 68 a § 151 Obchodného zákonníka. Spoločnosť zaniká po vykonanej likvidácii ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra.
2. Po vykonanej likvidácii a uhradení všetkých záväzkov spoločnosti sa zostávajúci majetok vydá spoločníkom.
3. Pri zrušení spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora pre uskutočnenie likvidácie, pokiaľ spoločnosť neprevedie svoje imanie na právneho nástupcu.
4. Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník právo na podiel na likvidačnom zostatku v pomere určeným výškou obchodným podielov.
Článok XIV.
Záverečné ustanovenia
1. Všetky náklady spojené so vznikom spoločnosti/ notárska zápisnica, súdne, správne poplatky ako aj náklady právnej pomoci/ znáša spoločnosti.
2. Náklady spoločnosti súvisiace so založením spoločnosti predstavovali výšku 50.000.- Sk.
3. Spoločnosť neposkytuje žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na jej založení alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosti.
4. Pri riešení ďalších otázok neupravených touto zmluvou sa zmluvné strany budú riadiť ustanoveniami Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov.
5. Náklady vynaložené na založenie a vznik spoločnosti uhradia spoločníci v pomere ich obchodných podielov. Po vzniku spoločnosti tieto náklady nesie spoločnosť.
6. Zmena sa vykoná dodatkom k tejto zmluve alebo nahradením tejto zmluvy novou.
V ...................., dňa ........................
MUDr. Soňa Horváthová, konateľ