| Obchodné meno: | REBAR, a.s. |
| Sídlo: | Grösslingova 71, 811 09 Bratislava Slovenská republika |
| IČO: | 36 290 416 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sa |
| Vložka: | 3852/B |
Návrh
Zmluvy o zlúčení
uzatvorenej v zmysle § 69 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov
Zmluvné strany:
1. Obchodné meno: ADJ, a.s.
Sídlo: Grösslingova 71, 811 09 Bratislava
IČO: 51 007 002
Zápis v: Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, vložka č.: 6624/B
Zastúpená: Natália Györiová, predseda predstavenstva
(ďalej aj ako „Nástupnícka spoločnosť“)
a
Sídlo: Grösslingova 71, 811 09 Bratislava
IČO: 35 750 073
Zápis v: Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 17652/B
Zastúpená: Libor Jakšík, konateľ
(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť BUKY PLUS, spol. s r.o.“)
3. Obchodné meno: REBAR, a.s.
Sídlo: Grösslingova 71, 811 09 Bratislava
IČO: 36 290 416
Zápis v: Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, vložka č.: 3852/B
Zastúpená: Libor Jakšík, predseda predstavenstva
(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť REBAR, a.s.“)
(ďalej Zanikajúca spoločnosť BUKY PLUS, spol. s r.o. a Zanikajúca spoločnosť REBAR, a.s. spolu aj ako „Zanikajúce spoločnosti“)
Zanikajúce spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť prejavili svoj záujem zlúčiť Zanikajúce spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, zmluvné strany sa dohodli na uzavretí tejto zmluvy o zlúčení,
1 Preambula
1.1 Zmluvné strany sa dohodli v súlade s § 69, § 152a a 218a a nasl. Obchodného zákonníka, že Zanikajúce spoločnosti sa zrušia bez likvidácie a to zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa tým stane právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností („Zlúčenie“).
1.2 Nástupníka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti BUKY PLUS, spol. s r..o.
1.3 Nástupnícka spoločnosti je jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti REBAR, a.s.
1.4 Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti BUKY PLUS, spol. s r.o. a jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti REBAR, a.s. a v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, spoločnosťou ktorá vlastní všetky obchodné podiely a všetky akcie Zanikajúcich spoločností neuplatnia sa na túto zmluvu o zlúčení nasledovné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka: 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods.1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218 ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a 218j.
2 Základné ustanovenia
2.1 Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti BUKY PLUS, spol. s r.o. rozhodnutím jediného spoločníka, jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosť REBAR, a.s. rozhodnutím jediného akcionára a akcionári Nástupníckej spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia schválili Zlúčenie a návrh Zmluvy o zlúčení.
2.2 V súlade s rozhodnutiami valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti, rozhodnutím jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti BUKY PLUS, spol. s r.o. a Rozhodnutím jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti REBAR, a.s. sa Zanikajúce spoločnosti zrušujú bez likvidácie a zároveň sa zlučujú do Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúce spoločnosti zanikajú dňom výmazu z Obchodného registra.
2.3 Právne účinky Zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastávajú dňom zápisu Zlúčenia do Obchodného registra („Deň zlúčenia“).
2.4 Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostane po Zlúčení nezmenené.
2.5 Sídlo Nástupníckej spoločnosti ostane po Zlúčení nezmenené.
2.6 Členmi štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti ostávajú rovnaký členovia. Členovia štatutárnych orgánov zanikajúcich spoločností sa nestanú členmi štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti.
2.7 Spôsob konania v mene Nástupníckej spoločnosti sa nemení, a je nasledovný: „Za spoločnosť koná v jej mene vždy ktorýkoľvek člen predstavenstva samostatne, a to tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis.“
3 Prechod práv a povinností
3.1 Obchodné imanie Zanikajúcich spoločností, vrátane všetkých práv a povinností vyplývajúcich z jej obchodnej činnosti, daňových a iných vzťahov a dojednaní prechádza na Nástupnícku spoločnosť v Deň zlúčenia.
3.2 Zlúčením prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky vlastnícke práva k hnuteľnému majetku a nehnuteľnému majetku, ktorý je vo vlastníctve Zanikajúcich spoločností ku Dňu zlúčenia.
3.3 Zlúčením prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky práva a povinnosti v pracovnoprávnych vzťahoch, pokiaľ Zanikajúce spoločnosti majú uzavreté zmluvy podľa zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonníka práce.
4 Základné imanie a obchodné podiely spoločníkov v Zanikajúcich spoločností pred Zlúčením
4.1 Hodnota základného imania Zanikajúcej spoločnosti BUKY PLUS, spol. s r..o. pred Zlúčením predstavuje 193 277,- EUR (slovom: stodeväťdesiattritisíc dvestosedemdesiatsedem EUR), ktoré bolo splatené v celom rozsahu.
4.2 Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti BUKY PLUS, spol. s r.o. je:
ADJ, a.s., so sídlom: Grösslingova 71, 811 09 Bratislava, IČO: 51 007 002, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, vložka č.: 6624/B
4.3 Hodnota základného imania Zanikajúcej spoločnosti REBAR, a.s. pred Zlúčením predstavuje 563 200,- EUR (slovom: päťstošesťdesiattritisíc dvesto EUR), ktoré bolo splatené v celom rozsahu.
4.4 Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti REBAR, a.s. je:
ADJ, a.s., so sídlom: Grösslingova 71, 811 09 Bratislava, IČO: 51 007 002, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, vložka č.: 6624/B
5 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením
5.1 Hodnota základného imania Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením predstavuje 25 000,- EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc EUR), ktoré bolo splatené v celom rozsahu.
6 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení
6.1 Nástupnícka spoločnosť nezvyšuje v dôsledku Zlúčenia svoje základné imanie. Hodnota základného imania Nástupníckej spoločnosti bude aj po Zlúčení 25 000,- EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc EUR).
7 Spôsob zlúčenia v zmysle zákona č. 595/2003 Z.z o dani z príjmov
7.1 Zanikajúce spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť súhlasia s tým že pre účely dane z príjmu právnických osôb bude zlúčenie vykonané podľa § 17e – Zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov.
8 Určenie rozhodného dňa v súlade s § 4 ods. 3) Zákona o účtovníctve a podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka
8.1 Zmluvné strany sa dohodli, že 01.01.2019 bude deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti.
9 Určenie práv, ktoré poskytne Nástupnícka spoločnosť akcionárom Zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných Zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb (podľa § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka)
9.1 Zanikajúce spoločnosti nevydali prioritné akcie ani prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné cenné papiere s osobitnými právami.
10 Osobitná výhoda, ktorá sa má poskytnúť nezávislému expertovi, členom štatutárnych orgánov alebo dozorných rád Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti (podľa § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka
10.1 V súvislosti so Zlúčením nebude poskytnutá žiadna osobitná výhoda žiadnemu nezávislému expertovi, členom štatutárnych orgánov, ani členom dozornej rady Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcich spoločností.
11 Pokračovanie v prevádzkovaní živností Zanikajúcej spoločnosti
11.1 Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude v zmysle ustanovenia § 14 ods. 1 a 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní pokračovať v prevádzkovaní všetkých živností Zanikajúcich spoločností v rozsahu živnostenských oprávnení Zanikajúcich spoločností ku dňu zlúčenia.
12 Stanovy Nástupníckej spoločnosti
12.1 V dôsledku Zlúčenia nie je potrebná zmena stanov Nástupníckej spoločnosti.
13 Audítor
13.1 Zanikajúce spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť určujú nasledovného audítora na vyhotovenie správy, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 8 bod 8.1 tejto zmluvy budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 8 bod 8.1 tejto zmluvy:
Audítor: Ing. Janka Tuschlová, Bebravská 28, 821 07 Bratislava, IČO: 332 490 16, licencia audítora SKAU č. 497.
14 Záverečné ustanovenia
14.1 Táto Zmluva sa vyhotovuje v štyroch rovnopisoch v slovenskom jazyku, pričom každá Zmluvná strana dostane po jednom rovnopise a jeden rovnopis v slovenskom jazyku sa vyhotovuje na účely zápisu Zlúčenia do obchodného registra.
14.2 Táto Zmluva sa riadi a vysvetľuje v súlade so slovenskými právnymi predpismi.
14.3 Všetky spory, ktoré vzniknú z tejto Zmluvy alebo v súvislosti s ňou, vrátane sporov v súvislosti s jej platnosťou, uzatvorením, záväznosťou a zmenou vyrieši príslušný súd Slovenskej republiky.
14.4 Zmluvné strany vyhlasujú, že táto Zmluva a predstavuje ich slobodnú a vážnu vôľu a že ju neuzatvárajú v omyle, ani v tiesni a nie za nápadne nevýhodných podmienok.
|
Zanikajúca spoločnosti BUKY PLUS, spol. s r.o.: |
Zanikajúca spoločnosť REBAR, a.s.: |
Nástupnícka spoločnosť: |
|
V Bratislave dňa ................... |
V Bratislave dňa ................... |
V Bratislave dňa ................... |
|
______________________ BUKY PLUS, spol. s r.o. Libor Jakšík, konateľ |
______________________ REBAR, a.s. Libor Jakšík, predseda predstavenstva |
____________________ ADJ, a.s. Natália Györiová, predseda predstavenstva
|