Obchodné meno:	RADE, s. r. o.
Sídlo:	Pribylinská 2, 831 04 Bratislava Slovenská republika
IČO:	44 164 785
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	52221/B

Návrh zmluvy o zlúčení

 podľa § 69 ods. 6 a § 218a ods. 1 Zákona 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

 

 

zanikajúcej spoločnosti:

DEAR, s. r. o., sídlom Pribylinská 2, Bratislava 831 04, IČO: 45 923 850, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vl. č. 68588/B

(ďalej aj len “DEAR, s. r. o.”, príp. “Zanikajúca spoločnosť 1”)

 

a

 

zanikajúcej spoločnosti:

TENEZ, s. r. o., sídlom Pribylinská 2, Bratislava 831 04, IČO: 46 541 357, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vl. č. 79492/B

(ďalej aj len “TENEZ, s. r. o.”, príp. “Zanikajúca spoločnosť 2”)

 

Zanikajúca spoločnosť 1 a Zanikajúca spoločnosť 2 ďalej aj len ako “Zanikajúce spoločnosti”

 

s

 

nástupníckou spoločnosťou:

RADE, s. r. o., sídlom Pribylinská 2, Bratislava 831 04, IČO: 44 164 785, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vl. č. 52221/B

(ďalej aj len “RADE, s. r. o.”, príp. “Nástupnícka spoločnosť”)

 

Zanikajúce spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu aj len ako “zúčastnené spoločnosti” na zlúčení.

 

Preambula

 

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli na realizácii fúzie zlúčením. Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. 

 

Zápisom zlúčenia do obchodného registra podľa tejto zmluvy Zanikajúce spoločnosti zaniknú a Nástupnícka spoločnosť vstúpi do ich práv a povinností. Táto zmluva upravuje podmienky zlúčenia ako aj pomery v Nástupníckej spoločnosti po ukončení procesu zlúčenia. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli na nasledovných podmienkach realizácie zlúčenia:

 

I.

Zachovanie status quo Nástupníckej spoločnosti

 

1. Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nebude meniť.

2. V dôsledku zlúčenia sa nebudú menovať, meniť, či odvolávať konatelia Nástupníckej spoločnosti.

3. V dôsledku zlúčenia sa nebudú ustanovovať členovia dozornej rady Nástupníckej spoločnosti.

4. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa zmení v nevyhnutnom rozsahu - tzn. zvýši sa o vklady do základných imaní zanikajúcich spoločností, ktoré zlúčením prejdú na Nástupnícku spoločnosť. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení zúčastnených spoločností bude vo výške 21.640,- EUR (dvadsaťjedentisíc šesťstoštyridsať eur).

 

II.

Podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti

 

1. Tento článok upravuje:

1.1. rozvrhnutie podielov spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti,

1.2. výmenný pomer obchodných podielov Nástupníckej spoločnosti za obchodné podiely spoločníkov Nástupníckej spoločnosti pred zlúčením,

1.3. výmenný pomer obchodných podielov Nástupníckej spoločnosti za obchodné podiely spoločníkov Zanikajúcich spoločností.

2. Podľa ustanovenia § 152a OBCHZ. sa na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k OBCHZ. a zároveň všeobecné ustanovenia § 69 OBCHZ.

3. V súlade s ustanovením § 69 OBCHZ. zmluva o zlúčení spoločností, obsahuje podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti.

4. Podľa ustanovenia § 218a OBCHZ. zmluva o zlúčení spoločností musí obsahovať určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno. Primeranou aplikáciou tohto ustanovenia je uvedenie výmenných pomerov obchodných podielov v spoločnostiach pred zlúčením a nadobudnutých obchodných podielov v Nástupníckej spoločnosti po zlúčení.

5. Pomer podielov jednotlivých spoločníkov zúčastnených spoločností na týchto zúčastnených spoločnostiach je v každej z nich rovnaký. Preto voľba akejkoľvek metódy rozvrhnutia obchodných podielov medzi jednotlivých spoločníkov by mala za výsledok rovnaké rozdelenie podielov v Nástupníckej spoločnosti, a teda, pomer podielov jednotlivých spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti by bol rovnaký ako pomer ich podielov v jednotlivých zúčastnených spoločnostiach. Berúc do úvahy pomer podielov jednotlivých spoločníkov na zúčastnených spoločnostiach je zrejmé, že k schváleniu tejto zmluvy o zlúčení valnými zhromaždeniami jednotlivých zúčastnených spoločností môže dôjsť len 100% hlasov alebo vôbec. Teda je vylúčené, že by po realizácii fúzie zlúčením mohlo dôjsť k uplatňovaniu práva na peňažný doplatok poškodeným spoločníkom v zmysle §218i Obchodného zákonníka. Vzhľadom na vyššie uvedené, po zvážení administratívnej náročnosti a nákladnosti jednotlivých metód, s prihliadnutím na to, že základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení sa zvýši o súčet základných imaní zanikajúcich spoločností, bol výmenný pomer obchodných podielov (§218a ods. 1 písm. a) OBCHZ.) stanovený nasledovne:

5.1. Výmenný pomer doterajších obchodných podielov na spoločnosti DEAR, s. r. o. je stanovený tak, že na každé euro vkladu do základného imania spoločnosti DEAR, s. r. o. pred zlúčením splatené jednotlivými spoločníkmi, pripadne obchodný podiel na spoločnosti RADE, s. r. o. po zlúčení, ktorý bude zodpovedať vkladu do základného imania vo výške 1 EUR (jedno euro).

5.2. Výmenný pomer obchodných podielov na spoločnosti TENEZ, s. r. o. je stanovený tak, že na každé euro vkladu do základného imania spoločnosti TENEZ, s. r. o. pred zlúčením splatené jednotlivými spoločníkmi, pripadne obchodný podiel na spoločnosti RADE, s. r. o. po zlúčení, ktorý bude zodpovedať vkladu do základného imania vo výške 1 EUR (jedno euro).

5.3. Výmenný pomer obchodných podielov na spoločnosti RADE, s. r. o. je stanovený tak, že na každé euro vkladu do základného imania spoločnosti RADE, s. r. o. pred zlúčením splatené jednotlivými spoločníkmi, pripadne obchodný podiel na spoločnosti RADE, s. r. o. po zlúčení, ktorý bude zodpovedať vkladu do základného imania vo výške 1 EUR (jedno euro).

6. Po zlúčení zúčastnených spoločností tak bude majiteľom:

6.1. 50% (päťdesiatpercentného) obchodného podielu na Nástupníckej spoločnosti, ktorý bude zodpovedať vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti o veľkosti 10.820,- EUR (desaťtisíc osemstodvadsať eur), Ing. Roman Rummel, adresa trvalého bydliska: XXXXX, dátum narodenia: XXXXX, rodné číslo: XXXXX, ktorý pred zlúčením zúčastnených spoločností vlastní:

6.1.1. 50% (päťdesiatpercentný) obchodný podiel v spoločnosti DEAR, s. r. o., ktorý zodpovedá vkladu do základného imania vo výške 2.500,- EUR (dvetisícpäťsto eur);

6.1.2. 50% (päťdesiatpercentný) obchodný podiel v spoločnosti TENEZ, s. r. o., ktorý zodpovedá vkladu do základného imania vo výške 5.000,- EUR (päťtisíc eur);

6.1.3. 50% (päťdesiatpercentný) obchodný podiel v spoločnosti RADE, s. r. o., ktorý zodpovedá vkladu do základného imania vo výške 3,320,- EUR (tritisíc tristodvadsať eur);

6.2. 50% (päťdesiatpercentného) obchodného podielu na Nástupníckej spoločnosti, ktorý bude zodpovedať vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti o veľkosti 10.820,- EUR (desaťtisíc osemstodvadsať eur), Ing. Denisa Rummelová, adresa trvalého bydliska: XXXXX, dátum narodenia: XXXXX, rodné číslo: XXXXX, ktorá pred zlúčením zúčastnených spoločností vlastní:

6.2.1. 50% (päťdesiatpercentný) obchodný podiel v spoločnosti DEAR, s. r. o., ktorý zodpovedá vkladu do základného imania vo výške 2.500,- EUR (dvetisícpäťsto eur);

6.2.2. 50% (päťdesiatpercentný) obchodný podiel v spoločnosti TENEZ, s. r. o., ktorý zodpovedá vkladu do základného imania vo výške 5.000,- EUR (päťtisíc eur);

6.2.3. 50% (päťdesiatpercentný) obchodný podiel v spoločnosti RADE, s. r. o., ktorý zodpovedá vkladu do základného imania vo výške 3,320,- EUR (tritisíc tristodvadsať eur).

 

III.

Postup vyrovnania obchodných podielov, výška doplatku, osobitné opatrenia

 

1. Spoločníkom zúčastnených spoločností sa nebude vyplácať žiadny doplatok v peniazoch v súvislosti s rozvrhnutím obchodných podielov na Nástupníckej spoločnosti za obchodné podiely na zúčastnených spoločnostiach.

2. Berúc do úvahy pomer podielov jednotlivých spoločníkov na zúčastnených spoločnostiach je zrejmé, že k schváleniu tejto zmluvy o zlúčení valnými zhromaždeniami jednotlivých zúčastnených spoločností môže dôjsť len 100% hlasov alebo vôbec. Vzhľadom na to nebudú existovať obchodné podiely, ktoré by bola Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka. Zmluvné strany preto neurčujú primerané peňažné protiplnenie za takéto obchodné podiely, ako ani lehotu na jeho vyplatenie. V prípade, že by takáto situácia nastala, určí sa toto protiplnenie metódou použitou na stanovenie výmenného pomeru obchodných podielov.

3. Zápisom zlúčenia zúčastnených spoločností do obchodného registra sa spoločníci zúčastnených spoločností stanú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, pričom veľkosť ich obchodných podielov bude zapísaná na základe tejto zmluvy o zlúčení. Ďalšie úkony v súvislosti so zámenou obchodných podielov v Nástupníckej spoločnosti po zlúčení s obchodnými podielmi zúčastnených spoločností pred zlúčením nie sú potrebné.

4. Vzhľadom na to, že v spoločnostiach s ručením obmedzeným nie sú kvalitatívne rozdiely medzi jednotlivými obchodnými podielmi, neurčujú sa žiadne osobitosti týkajúce sa práv spoločníkov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.

5. Nenavrhujú sa žiadne práva alebo opatrenia, ktoré by mala poskytnúť Nástupnícka spoločnosť spoločníkom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné podiely, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zúčastnenými spoločnosťami, nakoľko takéto osoby neexistujú.

6. Nezávislému expertovi ani členom štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností sa neposkytujú žiadne osobitné výhody v súvislosti so zlúčením.

 

IV.

Rozhodný deň

 

1. Deň zlúčenia na účely účtovníctva (rozhodný deň v zmysle §69 ods. 6 písm. d Obchodného zákonníka) je 01.01.2019 (prvý január dvetisíc devätnásť) - ďalej aj len “rozhodný deň”. Od tohto dňa sa úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.

2. Zanikajúce spoločnosti, vedú účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu, tj. do 31.12.2018 (tridsiaty-prvý december dvetisíc osemnásť) v zmysle § 4 ods. 3 zákona o účtovníctve.

3. Od rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva zanikajúcej právnickej osoby, sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky účtovnej jednotky, ktorá sa stane právnym nástupcom. 

4. Od rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia zanikajúcej právnickej osoby, ak nenastanú účinky rozdelenia. Zanikajúce spoločnosti povedú účtovníctvo na účet Nástupníckej spoločnosti až do svojho zániku.

5. V zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka sa určuje auditor: spoločnosť MAKROAUDIT, s.r.o., so sídlom Studenohorská 2074/24, 841 03 Bratislava, IČO: 47012021, zapísaná v OR OS Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo:87315/B, licencia Úradu pre dohľad nad výkonom auditu č. 387, zast. Ing. Marcelom Petríkom, zodpovedný audítor, licencia č. 11017, ktorý pred podaním návrhu na zápis zlúčenia zúčastnených spoločností do obchodného registra vyhotoví správu o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu (tj. 01.01.2019) hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresiahne hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti. Súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcich spoločností zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu podľa bodu 2 tohto článku (31.12.2018). Táto správa bude prílohou návrhu na zápis do obchodného registra.

6. Spoločníci zúčastnených spoločností nadobudnú právo na podiel na zisku ako spoločníci Nástupníckej spoločnosti dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra.

 

V.

Údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť

 

1. Zanikajúca spoločnosť 1 (DEAR, s. r. o.) je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorej základné imanie činí 5.000,- EUR (päťtisíc eur) a je splatené v plnej výške. Zanikajúca spoločnosť 1 má dvoch spoločníkov. Obchodné podiely v Zanikajúcej spoločnosti 1 nie sú zaťažené záložným právom. Riadne účtovné závierky Zanikajúcej spoločnosti 1 za posledné tri roky (§218c ods. 2 písm. b) OBCHZ.) a priebežná účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti 1 vyhotovená ku dňu 30.11.2018 (§218c ods. 2 písm. c) OBCHZ.) sú k nahliadnutiu v sídlach zúčastnených spoločností.

2. Zanikajúca spoločnosť 2 (TENEZ, s. r. o.) je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorej základné imanie činí 10.000,- EUR (desaťtisíc eur) a je splatené v plnej výške. Zanikajúca spoločnosť 2 má dvoch spoločníkov. Obchodné podiely v Zanikajúcej spoločnosti 2 nie sú zaťažené záložným právom. Riadne účtovné závierky Zanikajúcej spoločnosti 2 za posledné tri roky (§218c ods. 2 písm. b) OBCHZ.) a priebežná účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti 2 vyhotovená ku dňu 30.11.2018 (§218c ods. 2 písm. c) OBCHZ.) sú k nahliadnutiu v sídlach zúčastnených spoločností.

3. Nástupnícka spoločnosť (RADE, s. r. o.) je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorej základné imanie činí 6.640,- EUR (šesťtisíc šesťstoštyridsať eur) a je splatené v plnej výške. Nástupnícka spoločnosť má dvoch spoločníkov. Obchodné podiely v Nástupníckej spoločnosti nie sú zaťažené záložným právom. Riadne účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti za posledné tri roky (§218c ods. 2 písm. b) OBCHZ.) a priebežná účtovná závierka Nástupníckej spoločnosti vyhotovená ku dňu 30.11.2018 (§218c ods. 2 písm. c) OBCHZ.) je k nahliadnutiu v sídlach zúčastnených spoločností.

4. Na Nástupnícku spoločnosť prechádza celé imanie Zanikajúcich spoločností a Nástupnícka spoločnosť sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností.

 

VI.

Záverečné ustanovenia

 

1. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania všetkými zúčastnenými spoločnosťami. Pokiaľ v tejto zmluve nie je dohodnuté inak, riadia sa právne pomery z nej vyplývajúce príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, Občianskeho zákonníka a ostatnými právnymi predpismi platnými v Slovenskej republike.

2. Zmluvné strany sa dohodli, že návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú zmluvné strany v súlade s § 69a ods. 4 a ods. 5 Obchodného zákonníka spoločne, bezodkladne po uzatvorení tejto zmluvy, najneskôr do 30 dní od jej schválenia valnými zhromaždeniami všetkých zúčastnených spoločností.

3. Túto zmluvu je možné meniť len na základe súhlasu všetkých zmluvných strán, a to vo forme písomných dodatkov k tejto zmluve, vopred schválených príslušnými orgánmi každej strany.

4. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu pozorne prečítali, jej obsahu porozumeli a  tento predstavuje ich skutočnú a slobodnú vôľu prostú akéhokoľvek omylu. Svoje prejavy vôle obsiahnuté v tejto zmluve zmluvné strany považujú za určité a zrozumiteľné. Zmluvným stranám nie je známa žiadna okolnosť, ktorá by spôsobovala neplatnosť niektorého z ustanovení tejto zmluvy. Zmluvné strany na znak svojho súhlasu s obsahom tejto zmluvy túto zmluvu podpísali.

5. V prípade, že akékoľvek ustanovenie zmluvy je, alebo sa stane, neplatným, neúčinným alebo nevykonateľným, nie je tým dotknutá platnosť, účinnosť alebo vykonateľnosť ostatných ustanovení zmluvy, pokiaľ to nevylučuje v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov samotná povaha takého ustanovenia. Zmluvné strany sa zaväzujú bez zbytočného odkladu po tom, ako zistia, že niektoré z ustanovení tejto zmluvy je neplatné, neúčinné alebo nevykonateľné, nahradiť dotknuté ustanovenie ustanovením novým, ktorého obsah bude v čo najväčšej miere zodpovedať vôli zmluvných strán v čase uzatvorenia zmluvy.

 

V Bratislave, dňa 07.01.2019

Za DEAR, s. r. o.:

 

 

________________________

Ing. Roman Rummel, konateľ Za RADE, s. r. o.:

 

 

________________________

Ing. Ľuboš Rummel, konateľ

Za TENEZ, s. r. o.:

 

 

________________________

Ing. Roman Rummel, konateľ Za TENEZ, s. r. o.:

 

 

________________________

Dipl. Ing. Denisa Rummelová, konateľ