| Obchodné meno: | KSC Sports Consulting s.r.o. |
| Sídlo: | Kopčianska 8,10, 851 01 Bratislava Slovenská republika |
| IČO: | 45 883 025 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 125699/B |
Zmluva o zlúčení
(ďalej aj ako len „Zmluva“)
podľa § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 152a ods. 1 Obchodného zákonníka
1.1: Zanikajúca spoločnosť: KSC Sports Consulting s.r.o.
so sídlom: Kopčianska 8,10
851 01 Bratislava
IČO: 45 883 025
zapísaná: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl. č. 125699/B
v mene ktorej koná:
Mag. Wolfgang Sadlo, konateľ spoločnosti
(ďalej aj ako len „Zanikajúca spoločnosť”)
1.2. Nástupnícka spoločnosť:
BUSA Fitness s.r.o.
so sídlom: Kopčianska 8,10
851 01 Bratislava
IČO: 45 682 704
zapísaná: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl. č. 67157/B
v mene ktorej koná:
Mag. Wolfgang Sadlo, konateľ spoločnosti
(ďalej aj ako len „Nástupnícka spoločnosť”)
1.3. Zmluvné strany sa dohodli na tomto znení Zmluvy o zlúčení uzavretej podľa ust. § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 152a ods. 1 Obchodného ustanovenia.
2.1. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným BUSA Fitness, so sídlom: Kopčianska 8,10, 851 01 Bratislava, IČO: 45 682 704, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd: Sro, vložka č. 67157/B. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je 5.000,- Eur (slovom: päťtisíc Eur) a rozsah splatenia základného imania je 5.000,- Eur (slovom: päťtisíc Eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť KSH Sports Holding GmbH, Wagnerstrasse 23, 6370 Kitzbühel, Rakúska republika.
2.2. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným KSC Sports Consulting s.r.o., so sídlom: Kopčianska 8,10, 851 01 Bratislava, IČO: 45 883 025, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd: Sro, vložka č. 125699/B. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je 5.000,- Eur (slovom: päťtisíc Eur) a rozsah splatenia základného imania je 5.000,- Eur (slovom: päťtisíc Eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť KSH Sports Holding GmbH, Wagnerstrasse 23, 6370 Kitzbühel, Rakúska republika.
3.1. Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti do Nástupníckej spoločnosti, na základe ktorého dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti a k prechodu obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie.
4.1. Zanikajúca a Nástupnícka spoločnosť majú rovnakého jediného spoločníka, uvedeného bodoch 2.1. a 2.2. Zmluvy. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po zlúčení tohto jediného spoločníka, teda spoločnosť:
KSH Sports Holding GmbH, Wagnerstrasse 23, 6370 Kitzbuehl
Rakúska republika,
ktorého výška vkladu ako aj obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti sa nemení. Obchodný podiel spoločníka Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti preto nemení, čo schválením tejto Zmluvy berie spoločník Zanikajúcej spoločnosti na vedomie. Zároveň sa Zmluvné strany dohodli, že v dôsledku zlúčenia podľa tejto Zmluvy sa nezmení ani nemení spoločenská zmluva/zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti.
5.1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti sa považuje deň 1.1.2019.
6.1. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra prechádza celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie Zanikajúcej spoločnosti.
6.2. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností podľa tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť.
6.3. Spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je rovnaká osoba, na základe čoho nedochádza k zmene spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti. V súlade s tým má spoločnosť KSH Sports Holding GmbH, Wagnerstrasse 23, 6370 Kitzbuehl, Rakúska republika, ako spoločník Nástupníckej spoločnosti právo na podiel na zisku bez ohľadu na zlúčenie.
7.1. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti súhlasil, že nie je potrebné v zmysle ust. § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre žiadnu zo Zmluvných strán.
7.2. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti súhlasil, že sa v zmysle ust. § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka nevyžaduje vypracovanie správy konateľov.
7.3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
7.4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupníckej spoločnosti.
7.5. Orgány Nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené.
7.6. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto zmluvy o zlúčení.
7.7. Zmluvné strany sa dohodli, že správu o skutočnostiach, ktorá bude osvedčovať, že:
7.7.1. za predpokladu zachovania stavu Zmluvných strán ku dňu uvedenému v bode 5.1. Zmluvy budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a) Obchodného zákonníka, tzn. že hodnota záväzkov Nástupníckej spoločnosti nepresahuje hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti a zároveň
7.7.2. vzhľadom na skutočnosť, že Zanikajúca spoločnosť nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu uvedenému v bode 5.1. Zmluvy,
vypracuje audítor Ing. Pavel Fianta, číslo licencie: 445, adresa: Smrečany 105.
7.8. V súlade s § 26 ods. 4 OPATRENIA Ministerstva financií́ Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú́ podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovnej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva, sa dohodlo, že zostatok úctu 416 – Oceňovacie rozdiely z precenenia pri zlúčení́, splynutí́ a rozdelení́ vzniknutý́ podľa ods. 1 písm. d) toho istého predpisu, sa v otváracej súvahe nástupnickej účtovnej jednotky vykáže na učte 428 – Nerozdelený́ zisk minulých rokov alebo na účte 429 – Neuhradená́ strata minulých rokov
8.1. Tento návrh zmluvy o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa 27.11.2018.
8.2. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
8.3. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.
8.4. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto Zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
8.5. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú Zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.
8.6. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.
8.7. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto Zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch Zmluvných strán nie je ničím obmedzená a Zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok.