| Obchodné meno: | ROSITTE s.r.o. |
| Sídlo: | Hurbanova 44, 91101 Trenčín Slovenská republika |
| IČO: | 36809870 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trenčín |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 18079/R |
TENTOPROJEKT CEZHRANIČNEJ FÚZIE vyhotovený dňa 15.11.2018 (predstavujúci návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení podľa slovenského práva) (ďalej len „Projekt“) v zmysle ustanovení českého zákona č. 125/2008 Zb. o premenách obchodných spoločností a družstiev v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o premenách“) austanovení slovenského zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ SK“), medzi spoločnosťami:
Progiga CZ s.r.o., so sídlom: Za Hládkovem 680/12, Střešovice, 169 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 015 32 669, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, spisová značka C207950(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
a
ROSITTE s.r.o., so sídlom: Hurbanova 44, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 36 809 870, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 18079/R (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“).
Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť,ďalej spoločne tiež „Spoločnosti zúčastnené na fúzii“ a ktorákoľvek z nich tiež „Spoločnosť zúčastnená na fúzii“.
PREAMBULA
Zanikajúca spoločnosť má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným.Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Roman Mrázik,dátum narodenia: 14.09.1970, rodné číslo: ......................, trvale bytom: Horná Súča 241, 91333 Horná Súča, štátny občan SR(ďalej len „Roman Mrázik“).
A. Nástupnícka spoločnosť má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je René Michalka, dátum narodenia: 17.12.1989, trvale bytom: Vieska 253, 91626 Považany (ďalej len „René Michalka“).
B. Cezhraničnou fúziou zlúčením Zanikajúcej spoločnosti do Nástupníckej spoločnosti na základe tohto Projektu nastane integrácia obchodných aktivít oboch spoločností, ktoré sú v súčasnosti vykonávané dvomi samostatnými subjektmi. Po uskutočnení cezhraničnej fúzie bude v činnostiach vykonávaných Zanikajúcou spoločnosťou pokračovať Nástupnícka spoločnosť.
1. ÚDAJE O SPOLOČNOSTIACH ZÚČASTNENÝCH NA CEZHRANIČNEJ FÚZII (Právna forma, obchodné meno, sídlo, identifikačné číslo a ďalšie informácie)
1.1 Zanikajúca spoločnosť:
1.1.1 Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť ROSITTE s.r.o.,so sídlom: Hurbanova 44, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 36 809 870, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 18079/R, ktorá má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným.
1.1.2 Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Roman Mrázik, ktorého obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 100%, zodpovedajúci vkladu do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 6 638,783775 EUR. V klad vo výške 6 638,783775 EUR do základného imania Zanikajúcej spoločnosti a základné imanie Zanikajúcej spoločnosti v celkovej výške 6 638,783775 EUR bolo úplne splatené.
1.2 Nástupnícka spoločnosť:
1.2.1 Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť Progiga CZ s.r.o.,so sídlom:Za Hládkovem 680/12, Střešovice, 169 00 Praha, Česká republika, IČO: 015 32 669, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, spisová značka C207950, ktorá má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným.
1.2.2 Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je René Michalka, ktorého podiel v Nástupníckej spoločnosti je vo výške 100%, zodpovedajúci vkladu do základného imania Nástupnickej spoločnosti vo výške 200 000,- KČ. Vklad vo výške 200 000,- KČ do základného imania Nástupnickej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti v celkovej výške 200 000,- KČ boli úplne splatené.
2. CEZHRANIČNÁ FÚZIA ZLÚČENÍM
2.1 Konateľ Zanikajúcej spoločnosti a konateľ Nástupníckej spoločnosti vyhotovili tento Projekt v súlade so Zákonom o premenách a ObZ SK. Na účely ObZ SK sa tento Projekt považuje za návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení v zmysle § 69 ods. 6, § 69aa ods. 2 a § 218a ObZ SK. Po podpise tohto Projektu bude spísaná notárska zápisnica osvedčujúca jeho uzavretie v súlade s ObZ SK.
2.2 Na základe tohto Projektu sa vykoná cezhraničná fúzia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou formou zlúčenia tak, že dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti, ktorému bude predchádzať zrušenie Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a jej práva a povinností prejdú na Nástupnícku spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť prevezme práva a povinností Zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „Cezhraničná fúzia zlúčením“), a to s účinnosťou ku dňu zápisu Cezhraničnej fúzie zlúčením do českého obchodného registra (ďalej len „Deň účinnosti“).Spoločnosti zúčastnené na fúzii majú záujem navrhnúť českému obchodnému registru ako Deň účinnosti 01.03.2019.
3. Rozhodný deň Cezhraničnej fúzie zlúčením
3.1 Rozhodným dňom Cezhraničnej fúzie zlúčením v zmysle § 10 Zákona o premenách a § 69 ods. 6 písm. d) ObZ SK, teda dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 01.03.2019(ďalej len „Rozhodný deň“).
4. ZÁKLADNÉ IMANIE NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI
4.1 Výška vkladu spoločníka Reného Michalku Nástupníckej spoločnosti po zápise Cezhraničnej fúzie zlúčením do Obchodného registra bude predstavovať 200 000,- KČ. Výška obchodného podielu tohto spoločníka v Nástupníckej spoločnosti po zápise Cezhraničnej fúzie zlúčením do Obchodného registra bude 100%.
5. Údaje o ocenení aktív a pasív Zanikajúcej spoločnosti preCHádzaJÚCIch na Nástupnícku spoločnosť
5.1 Ocenenie aktív a pasív Zanikajúcej spoločnosti, ktoré budú prevedené na Nástupnícku spoločnosť v dôsledku Cezhraničnej fúzie zlúčením, bude pre účely slovenských účtovných predpisov založené na reálnej hodnotev eurách zachytenej v konečnej účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti zostavenej ku dňu 28.02.2019.K Rozhodnému dňu budú tieto aktíva a pasíva nadobudnuté Nástupníckou spoločnosťou na základe Cezhraničnej fúzie zlúčením prevzaté v eurách.Pre účely slovenských daňových predpisov prevezme Nástupnícka spoločnosť majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v pôvodných cenách v súlade s § 17e slovenského zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.
5.2 Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu sa majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti ocenia v súlade s § 27 ods. 1 písm. c) slovenského zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o účtovníctve“) reálnou hodnotou. Reálna hodnota majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti bude v súlade s § 27 ods. 2 písm. a) Zákona o účtovníctve určená trhovou cenou.
5.3 K Rozhodnému dňu budú pre účely českých účtovných predpisov aktíva a pasíva nadobudnuté Nástupníckou spoločnosťou na základe Cezhraničnej fúzie zlúčením ocenené v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti v súlade s § 24 ods. 3 písm. a) českého zákona č. 563/1991 Sb. o účetnictví v českých korunách na základe kurzu devízového trhu vyhláseného Českou národnou bankou k Rozhodnému dňu.
5.4 V dôsledku Cezhraničnej fúzie zlúčením sa z imania Zanikajúcej spoločnosti nebude zvyšovať základné imanie Nástupníckej spoločnosti. Ocenenie imania Zanikajúcej spoločnosti posudkom znalca menovaného súdom podľa ustanovenia § 28 písm. a), podľa ustanovenia § 59zb ods. 2 a ustanovenia § 73 Zákona o premenách sa preto neuskutočnilo. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti bude po zápise Cezhraničnej fúzie do Obchodného registra predstavovať aj naďalej 200 000,- KČ.
6. ZMENA ZAKLADATEĽSKEJ LISTINY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI
6.1 V súvislosti s Cezhraničnou fúziou zlúčením sa zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti nemení.
7. Práva vlastníkov dlhopisov
7.1 Žiadna zo Spoločností zúčastnených na fúzii nevydala žiadne dlhopisy, práva majiteľov ktorých by boli dotknuté Cezhraničnou fúziou zlúčením podľa tohto Projektu. Z tohto dôvodu sa požiadavky na obsah Projektu obsiahnuté v § 70 ods.1 písm. d) Zákona o premenách na túto Cezhraničnú fúziu zlúčením a na Spoločnosti zúčastnené na fúzii neuplatnia.
8. Práva vlastníkov opčných listov alebo iných cenných papierov
8.1 Žiadna zo Spoločností zúčastnených na fúzii nevydala žiadne opčné listy ani iné cenné papiere, práva majiteľov ktorých by boli dotknuté Cezhraničnou fúziou zlúčením podľa tohto Projektu. Z tohto dôvodu sa požiadavky na obsah Projektu obsiahnuté v § 100 ods.1 písm. d) Zákona o premenách na túto Cezhraničnú fúziu zlúčením a na Spoločnosti zúčastnené na fúzii neuplatnia.
9. Údaje o postupe, ktorým sa určuje zapojenie zamestnancov do záležitostí Nástupníckej spoločnosti
9.1 Vzhľadom na skutočnosť, že žiadna zo Zúčastnených spoločností nemá zamestnancov, nie je potrebné upraviť postup, ktorým sa určuje zapojenie zamestnancov do záležitostí Nástupníckej spoločnosti.
10. Pravdepodobné vplyvy cezhraničnej fúzie zlúčením na zamestnancov
10.1 Vzhľadom na skutočnosť, že žiadna zo Zúčastnených spoločností nemá zamestnancov, nie je potrebné určiť vplyv Cezhraničnej fúzie zlúčením na zamestnancov.
11. Deň vzniku práva na podiel na zisku
11.1 René Michalka ako jediný zo spoločníkov Nástupnickej spoločnosti bude jediným spoločníkom Nástupnickej spoločnosti a nadobúda právo na podiel na zisku v Nástupnickej spoločnosti odo dňa účinnosti, pričom mu z toho nevyplývajú žiadne osobitosti.
12. Osobitné výhody
12.1 Žiadna zo Spoločností zúčastnených na fúzii neposkytuje v súvislosti s Cezhraničnou fúziou zlúčením podľa tohto Projektu žiadne osobitné výhody v zmysle § 70 ods. 1 písm. f) Zákona o premenách štatutárnym orgánom ani akýmkoľvek iným osobám.
13. Rozhodujúce právo pre spory s veriteľmi a právomoc súdov
13.1 Veritelia Zanikajúcej spoločnosti budú oprávnení odo Dňa účinnosti uplatniť svoje práva voči Nástupníckej spoločnosti podľa právneho poriadku Slovenskej republiky a pred súdmi Slovenskej republiky.
14. Vyhlásenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti
14.1 Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť týmto vyhlasujú, že
14.1.1 k 28.02.2019 bude v súlade s ustanovením § 11 ods. 1 Zákona o premenách zostavená konečná účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti vo forme riadnej účtovnej závierky overenej audítorom;
14.1.2 k 28.02.2019 bude v súlade s ustanovením § 11 ods. 1 Zákona o premenách zostavená konečná účtovná závierka Nástupníckej spoločnosti vo forme riadnej účtovnej závierky overenej audítorom;
14.1.3 k 01.03.2019 bude v súlade s § 11 ods. 3 Zákona o premenách zostavená otváracia súvaha Nástupníckej spoločnosti a následne bude overená audítorom bez zbytočného odkladu po jej zostavení.
14.2 V zmysle § 191 ods. 1 písm. d) Zákona o premenách a § 69aa ods. 2 písm. f) ObZ SK je 31.12.2018 dňom účtovných závierok Spoločností zúčastnených na fúzii, na základe ktorých boli stanovené podmienky Cezhraničnej fúzie zlúčením.
14.3 Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej vyhlasujú, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti udelili v súlade s § 9 Zákona o premenách a § 218a ods. 5 ObZ SK súhlas s tým, že Projekt nepreskúma nezávislý znalec, ani sa nebudú vyžadovať znalecké správy pre žiadnu zo Spoločností zúčastnených na fúzii.
14.4 Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej vyhlasujú, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti vyslovili súhlas s tým, že Nástupníckou spoločnosťou nebude vyhotovená priebežná účtová závierka podľa § 11 ods. 2 Zákona o premenách, pretože všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti vyslovili súhlas s tým, že sa priebežná účtová závierka Nástupníckej spoločnosti nevyžaduje.
14.5 Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej vyhlasujú, že všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti sa v súlade s ustanoveniami § 7 písm. f) a § 9 Zákona o premenách vzdali svojich práv na zaslanie dokumentov pri fúzii uvedených predovšetkým v ustanovení § 93 a nasl. Zákona o premenách, príp. iných písomností stanovených Zákonom o premenách, pokiaľ sa vyžadujú, vyhotovených v súvislosti s Cezhraničnou fúziou zlúčením.
15. Záverečné ustanovenia
15.1 Právne účinky Cezhraničnej fúzie zlúčením Spoločností zúčastnených na fúzii nastávajú ku Dňu účinnosti.
15.2 Tento Projekt je vypracovaný v štyroch rovnopisoch v slovenskom znení. Každá zo Spoločností zúčastnených na fúzii dostane jedno vyhotovenie a dve vyhotovenia sa použijú na účely konania o zápis Cezhraničnej fúzie zlúčením do obchodného registra.
Na dôkaz svojej skutočnej a vážnej vôle prijať podmienky vyplývajúce pre ne z tohto Projektu k nemu strany pripájajú svoje vlastnoručné podpisy.
|
V Prahe, dňa .....................2018
Za Progiga CZ s.r.o. René Michalka, konateľ |
|
V Trenčíne, dňa .......................2018
Za ROSITTE s.r.o. Roman Mrázik, konateľ |
Oznámenie o cezhraničnom zlúčení podľa ustanovenia § 69aa ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb.Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov
Obchodná spoločnosť ROSITTE s.r.o.,so sídlom:Hurbanova 44, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 36 809870, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 18079/R (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“), v súvislosti s prípravou jej cezhraničného zlúčenia s obchodnou spoločnosťou Progiga CZ s.r.o.,so sídlom: Za Hládkovem 680/12, Střešovice, 169 00 Praha 6,Česká republika, IČO: 015 32 669, zapísanou v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, spisová značka C207950 (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“), pri ktorom sa Zanikajúca spoločnosť zlúči s Nástupníckou spoločnosťou tak, že Zanikajúca spoločnosť zanikne a jej obchodné imanie vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prejde na Nástupnícku spoločnosť, týmto v súlade s ustanovením § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka zverejňuje nasledujúce informácie a dokumenty:
1. Informácia o premiestnení sídla Zanikajúcej spoločnosti
Zanikajúca spoločnosť s účinnosťou od 01.03.2019 v dôsledku cezhraničného zlúčenia premiestni svoje sídlo mimo územie Slovenskej republiky do sídla Nástupníckej spoločnosti.
2. Informácia o štátnom jazyku a právnej forme Nástupníckej spoločnosti
Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným založená a existujúca podľa ustanovení § 132 a nasl. českého zákona č. 90/2012 Sb. o obchodných spoločnostiach a družstvách (zákon o obchodných korporáciách), v znení neskorších predpisov, kde štátnym jazykom Nástupníckej spoločnosti je Český jazyk.
3. Informácia o notárovi
Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie bude po ich preskúmaní pri Zanikajúcej spoločnosti vydávať notár: Mgr. Zuzana Karasová, notársky úrad, Piaristická 44, 911 01 Trenčín.
4. Účtovné závierky Zanikajúcej spoločnosti za roky 2015, 2016, 2017 a priebežná účtovná závierka k 31.10.2018sú k dispozícii v sídle Zanikajúcej spoločnosti.
5. Účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti za roky 2015, 2016, 2017 a priebežná účtovná závierka k 31.10.2018sú k dispozícii v sídle Zanikajúcej spoločnosti.
6. Výročné správy Zanikajúcej spoločnosti za roky 2015, 2016 a 2017sú k dispozícii v sídle Zanikajúcej spoločnosti.
7. Výročné správy Nástupníckej spoločnosti za roky 2015, 2016 a 2017sú k dispozícii v sídle Zanikajúcej spoločnosti.
8. Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení je k dispozícii v sídle Zanikajúcej spoločnosti.
9. Správa konateľa Zanikajúcej spoločnosti je k dispozícii v sídle Zanikajúcej spoločnosti.
10. Správakonateľa Nástupníckej spoločnosti je k dispozícii v sídle Zanikajúcej spoločnosti.
V Trenčíne, dňa 15.11.2018
_____________________________
ROSITTE s.r.o.
zast. Roman Mrázik -konateľ
Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností v zbierke listín a zverejnenie údajov v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov
Obchodná spoločnosť ROSITTE s.r.o., so sídlom: Hurbanova 44, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 36 809 870, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 18079/R,
týmto oznamuje, že
v súlade s ust. § 218a ods. 6 a ust. § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“) uložila do zbierky listín Obchodného registra Okresného súdu Trenčín návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností Progiga CZ s.r.o. a ROSITTE s.r.o., (pod názvom „Projekt cezhraničnej fúzie“).
V súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka spoločnosť zverejňuje nasledujúce údaje:
1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti, názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri.
Zanikajúca spoločnosť:
ROSITTE s.r.o., so sídlom: Hurbanova 44, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 36 809 870, právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa práva Slovenskej republiky, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 18079/R.
Nástupnícka spoločnosť:
Progiga CZ s.r.o., so sídlom: Za Hládkovem 680/12, Střešovice, 169 00 Praha 6, Česká republika, IČO: 015 32 669, právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným podľa práva Českej republiky, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, spisová značka C207950.
2. Ochrana práv veriteľov a menšinových spoločníkov
Zánikom spoločnosti ROSITTE s.r.o. dôjde k prechodu jej majetku a záväzkov na nástupnícku spoločnosť Progiga CZ s.r.o. Neprijímajú sa žiadne osobitné opatrenia na ochranu práv veriteľov tejto spoločnosti. V zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka veritelia spoločnosti ROSITTE s.r.o., ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Žiadosti o zabezpečenie treba zasielať na adresu sídla spoločnosti ROSITTE s.r.o., s označením nesplatnej pohľadávky a požadovaného spôsobu zabezpečenia. Ak nedôjde k dohode, rozhodne o primeranom zabezpečení súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom. Veritelia, ktorí majú voči spoločnosti ROSITTE s.r.o. pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, môžu uplatniť svoje pohľadávky voči spoločnosti ROSITTE s.r.o. na slovenskom súde a na základe slovenského práva.
Podrobnejšie informácie o cezhraničnom zlúčení vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka možno získať na adrese sídla spoločnosti ROSITTE s.r.o., so sídlom: Hurbanova 44, 911 01 Trenčín, Slovenská republika.
______________________________
konateľ spoločnosti ROSITTE s.r.o.