Spoločnosť Blue Elephant Company s.r.o., so sídlom: Sv. Cyrila a Metoda 2, Piešťany 921 01, Slovenská republika, IČO: 36743127, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka číslo: 26330/T, právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným, spravujúca sa právom Slovenskej republiky (ďalej aj len „Blue Elephant Company s.r.o.“ alebo „Zanikajúca spoločnosť“), ako zanikajúca spoločnosť,

týmto v súvislosti s pripravovaným cezhraničným zlúčením

s českou nástupníckou spoločnosťou Blue Elephant Services s.r.o., so sídlom: Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, Česká republika, IČO: 01687964, zapísanou v Obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Brne, oddiel: C, vložka číslo: 78818, právna forma spoločnosť s ručením obmedzeným, spravujúcou sa právom Českej republiky (ďalej aj len  „Blue Elephant Services s.r.o.“ alebo „Nástupnícka spoločnosť“)

v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov zverejňuje nasledujúce oznámenia:

1) Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení do Zbierky listín:

Do Zbierky listín spoločnosti Blue Elephant Company s.r.o., vedenej Okresným súdom Trnava, oddiel: Sro, vložka číslo: 26330/T-Zbl, bol dňa 04.10.2018 uložený návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení Zanikajúcej spoločnosti Blue Elephant Company s.r.o. s Nástupníckou spoločnosťou Blue Elephant Services s.r.o.

2) Opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov

Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti Blue Elephant Company s.r.o., ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

V súvislosti s plánovaným cezhraničným zlúčením boli alebo budú splnené všetky požiadavky a povinnosti ustanovené Obchodným zákonníkom v znení neskorších predpisov, ostatnými príslušnými všeobecne záväznými právnymi normami SR, českým zákonom č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v znení neskorších predpisov (ďalej aj len ,,Zákon o premenách“) a ostatnými príslušnými všeobecne záväznými právnymi normami ČR; a to vrátane tých, ktorých účelom je ochrana veriteľov zlučujúcich sa spoločností.

Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak súdne konania o primeranom zabezpečení, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania o primeranom zabezpečení, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia. Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení uložený do Zbierky listín Zanikajúcej spoločnosti obsahuje dohodu o právomoci slovenského súdu (Okresný súd Piešťany) a rozhodnom práve SR podľa tohto odseku.

Veritelia, ktorí budú mať k dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia voči Zanikajúcej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu zlúčenia v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ak medzi nástupníckou spoločnosťou a veriteľom nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

3) Opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov

Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je k dňu vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení Nástupnícka spoločnosť. Tento stav bude platiť aj v k dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia. Podľa návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení sa v súlade s príslušnými ustanoveniami Zákona o premenách a Obchodného zákonníka výmenný pomer podielov v Zanikajúcej spoločnosti za podiel v Nástupníckej spoločnosti nestanovuje, pretože podľa príslušných ustanovení je podiel Nástupníckej spoločnosti, ako jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti, vylúčený z výmeny a nebude jej predmetom. Výlučný, resp. jediný podiel Nástupníckej spoločnosti na Zanikajúcej spoločnosti zanikne spoločne so zánikom Zanikajúcej spoločnosti v dôsledku cezhraničného zlúčenia. Po účinnosti cezhraničného zlúčenia budú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti aj naďalej súčasní spoločníci Nástupníckej spoločnosti. Cezhraničné zlúčenie nemá žiadny vplyv na postavenie, hlasovacie práva ani podiely súčasných spoločníkov Nástupníckej spoločnosti. Cezhraničné zlúčenie nie je spojené so zvýšením základného imania Nástupníckej spoločnosti. V súvislosti s cezhraničným zlúčením spoločníkom nevzniká právo na doplatky. Za daných okolností nie je nevyhnutné prijímať osobitné opatrenia na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov.

4) Adresa pre bezplatné poskytnutie informácií a podkladov k cezhraničnému zlúčeniu

Všetky informácie a dokumenty súvisiace s cezhraničným zlúčením, ktorých poskytovanie oprávneným osobám (najmä veritelia a spoločníci) je vyžadované príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov, a to vrátane dokumentácie a informácií podľa ust. § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (t. j. vrátane účtovných závierok zlučujúcich sa spoločností a identifikácie notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa ust. § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov), je možné bezplatne získať na poštovej adrese sídla Zanikajúcej spoločnosti: Sv. Cyrila a Metoda 2, 921 01 Piešťany, Slovenská republika.