Informácie týkajúce sa cezhraničného zlúčenia v zmysle ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov

Spoločnosť Central European Books s. r. o., spoločnosť riadiaca sa právom Slovenskej republiky, so sídlom Blažov 54, Kútniky 929 01, Slovenská republika, IČO: 45 282 471, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č.: 27791/T (ďalej len „CEB“),

týmto v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), činí nasledujúce oznámenia:

Spoločnosť CEB oznamuje, že spoločnosti NEOLUXOR, s.r.o., spoločnosť riadiaca sa právom Českej republiky, IČO: 625 77 620, so sídlom Na poříčí 1067/25, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka 32816 (ďalej len „NEOLUXOR“), ako nástupnícka spoločnosť (ďalej len „Nástupnická spoločnosť“), a (i) CEB, (ii) NEOPALLADIUM, s.r.o., spoločnosť riadiaca sa právom Českej republiky, IČO: 271  86 679, so sídlom Praha 1, Na Poříčí 1067/25, PSČ 110 00, Česká republika, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka 102883 (ďalej len „Neopalladium“) a (iii) Neoluxor books, a.s., spoločnosť riadiaca sa právom Českej republiky, IČO: 242 59 802, so sídlom Na poříčí 1067/25, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 18457 (ďalej len „Neoluxor books“), ako zanikajúce spoločnosti (ďalej len „Zanikajúce spoločnosti“ a spoločne s Nástupníckou spoločnosťou „Zúčastnené spoločnosti“), zamýšľajú realizovať cezhraničné zlúčenie, v dôsledku ktorého dôjde k zrušeniu Zanikajúcich spoločností bez likvidácie, k ich zániku zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou a k prechodu celého imania Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť (ďalej len „Cezhraničné zlúčenie“).

V rámci prípravy Cezhraničného zlúčenia bol v súlade s požiadavkami príslušných právnych predpisov vypracovaný pre všetky Zúčastnené spoločnosti spoločný návrh zmluvy o Cezhraničnom zlúčení nazvaný „Projekt cezhraničného zlúčenia“, ktorý bol dňa 16. júla 2018 v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 v spojení s § 69aa ods. 10 Obchodného zákonníka, uložený v Zbierke listín Okresného súdu Trnava (ďalej len „Spoločný návrh zmluvy o zlúčení“).

Spoločnosť CEB týmto v súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka zverejňuje nasledovné údaje:

a) Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka)

Zanikajúce spoločnosti:

• Central European Books s. r. o. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho poriadku Slovenskej republiky a riadiaca sa právom Slovenskej republiky, so sídlom Blažov 54, Kútniky 929 01, Slovenská republika;
• NEOPALLADIUM, s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným (společnost s ručením omezeným) založená podľa právneho poriadku Českej republiky a riadiaca sa právom Českej republiky, so sídlom Praha 1, Na Poříčí 1067/25, PSČ 110 00, Česká republika; a
• Neoluxor books, a.s. je akciová spoločnosť (akciová společnost) založená podľa právneho poriadku Českej republiky a riadiaca sa právom Českej republiky, so sídlom Na poříčí 1067/25, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika.

Nástupnícka spoločnosť:

• NEOLUXOR, s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným (společnost s ručením omezeným) založená podľa právneho poriadku Českej republiky a riadiaca sa právom Českej republiky, so sídlom Na poříčí 1067/25, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika.

b) Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka)

Zanikajúce spoločnosti:

• Central European Books s. r. o. je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č.: 27791/T, IČO: 45 282 471;
• NEOPALLADIUM, s.r.o. je zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka 102883, IČO: 271  86 679; a
• Neoluxor books, a.s. je zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 18457, IČO: 242 59 802.

Nástupnícka spoločnosť:

• NEOLUXOR, s.r.o. je zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka 32816, IČO: 625 77 620.

c) Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v ustanovení § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka (§ 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka)

V dôsledku Cezhraničného zlúčenia nedôjde k zhoršeniu postavenia veriteľov Zanikajúcich spoločností. Pohľadávky veriteľov Zúčastnených spoločností boli a sú riadne a včas uhrádzané, dobytnosť pohľadávok veriteľov Zanikajúcich spoločností nebude ohrozená. Dňom účinnosti Cezhraničného zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť (t.j. spoločnosť NEOLUXOR) stane dlžníkom vo vzťahu ku všetkým záväzkom prevzatým od Zanikajúcich spoločností (t.j. spoločnosti CEB, Neopalladium a Neoluxor books). Veritelia Zanikajúcich spoločností sa v dôsledku Cezhraničného zlúčenia stanú veriteľmi Nástupníckej spoločnosti.

Vymožiteľnosť pohľadávok veriteľov, mimo iné, spoločnosti CEB sa s prihliadnutím na kapitálovú štruktúru spoločnosti NEOLUXOR a záruky ochrany práv veriteľov vyplývajúce z práva Európskej únie v dôsledku Cezhraničného zlúčenia nezníži.

Veritelia spoločnosti CEB majú právo požadovať primerané zabezpečenie v súlade s ustanovením § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka. V zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia spoločnosti CEB, ktorí majú ku dňu schválenia Spoločného návrhu zmluvy o zlúčení, voči spoločnosti CEB nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so spoločnosťou CEB nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Splnenie požiadaviek ustanovených pre Cezhraničné zlúčenie pri spoločnosti CEB ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti podľa ustanovenia § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka preskúma a vydá o tom osvedčenie (ďalej len „Osvedčenie“) notár, a to JUDr. Tomáš Trella, so sídlom notárskeho úradu Panenská 24, Bratislava 811 03, tel. č.: 02/4319 1972, e-mail: tomas.trella@notar.sk. Notár môže vydať Osvedčenie, ak súdne konania v zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči spoločnosti CEB ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred Cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči spoločnosti NEOLUXOR ako nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

V zmysle ustanovenie § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka Spoločný návrh zmluvy o zlúčení obsahuje dohodu, že veritelia, ktorí budú mať voči spoločnosti CEB ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred Cezhraničným zlúčením pohľadávky, si môžu uplatniť svoje prípadné právo týkajúce sa takých pohľadávok po Cezhraničnom zlúčení voči spoločnosti NEOLUXOR ako nástupníckej spoločnosti na príslušnom súde Slovenskej republiky a podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.

Spoločníkmi spoločnosti CEB sú (i) spoločnosť KH Financing s.r.o., so sídlom Na hřebenech II 1718/8, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 047 66 865, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 253019 („KH Financing“), s obchodným podielom vo výške 90%, ktorému zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti CEB vo výške 16.875 EUR, a (ii) spoločnosť Knižní Klub Management, spol. s r.o., so sídlom Nádražní 896/30, Smíchov, 150 00 Praha 5, Česká republika, IČO: 602 02 301, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 25311 („KKM“), s obchodným podielom vo výške 10%, ktorému zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti CEB vo výške 1.875 EUR. Doterajším jediným spoločníkom spoločnosti NEOLUXOR ako nástupníckej spoločnosti s vkladom vo výške 3.000.000 Kč je spoločnosť CEB. V dôsledku Cezhraničného zlúčenia účasť CEB v Nástupníckej spoločnosti zanikne, nakoľko spoločnosť CEB v dôsledku Cezhraničného zlúčenia zanikne. Doterajší obchodný podiel spoločnosti CEB v Nástupníckej spoločnosti vo výške 100% bude použitý k výmene v prospech spoločnosti KH Financing, a to za jej existujúci (i) 90% obchodný podiel v spoločnosti CEB a (ii) 100% akcií spoločnosti Neoluxor books v súlade s českým zákonom č. 125/2008 Sb., o premenách obchodných spoločností a družstiev, v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZPřem“). V rámci Cezhraničného zlúčenie nebude dochádzať k vydávaniu žiadnych nových podielov v Nástupníckej spoločnosti a nedôjde ani k inému zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. Po zápise Cezhraničného zlúčenia do českého obchodného registra bude mať KH Financing podiel v Nástupníckej spoločnosti vo výške 100%, ktorému bude odpovedať plne splatený vklad spoločnosti KH Financing do základného imania Nástupníckej spoločnosti vo výške 3.000.000 Kč a KH Financing sa tak v dôsledku Cezhraničného zlúčenia stane jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.

V zmysle ustanovenia § 218b ods. 1 a § 218k ods. 5 v spojení s § 69aa ods. 10 Obchodného zákonníka, konateľ CEB ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti vypracoval podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlil a odôvodnil Cezhraničné zlúčenie, údaje Spoločného návrhu zmluvy o zlúčení a predpokladané dôsledky vyplývajúce z Cezhraničného zlúčenia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov spoločnosti CEB ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti (ďalej len „Správa konateľa“). Správa konateľa je v zmysle ustanovenia § 218c ods. 2 písm. d) v spojení s § 69aa ods. 10 Obchodného zákonníka, prístupná v sídle spoločnosti CEB aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o Cezhraničnom zlúčení.

Všetky informácie ohľadom Cezhraničného zlúčenia uvedené vyššie ako aj informácie v zmysle ustanovenia § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka bude možné bezplatne získať v sídle spoločnosti CEB na poštovej adrese Blažov 54, Kútniky 929 01, Slovenská republika.