| Obchodné meno: | CUKOP, a.s. |
| Sídlo: | Vlčkovce 46, 919 23 Vlčkovce Slovenská republika |
| IČO: | 36240371 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trnava |
| Oddiel: | Sa |
| Vložka: | 10175/T |
Zmluva o zlúčení obchodných spoločností
uzavretá podľa § 69 ods. 6 a § 218a ods. 1 Zákona 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
(ďalej len „zmluva“)
medzi:
CUKOP, a.s.
so sídlom Vlčkovce 46, 919 23
IČO: 36 240 371
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Oddiel: Sa, Vložka č.: 10175/T
v mene ktorej koná: Ing. Pavel Škodný – predseda predstavenstva
(ďalej len „CUKOP, a.s.“ alebo „zanikajúca spoločnosť“)
a
ELTEC, a.s.
so sídlom Vodárenská 11, 921 21 Piešťany
IČO: 36 232 203
zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Oddiel: Sa, Vložka č.: 10110/T
v mene ktorej koná: Ing. Pavel Škodný – predseda predstavenstva
(ďalej len „ELTEC, a.s.“ alebo „nástupnícka spoločnosť“)
(ďalej spolu len „zúčastnené spoločnosti“ )
I.
Preambula
1/ Táto zmluva upravuje podmienky zlúčenia obchodných spoločností CUKOP, a.s. a ELTEC, a.s., postup pri zlúčení, vzájomné vzťahy zúčastnených spoločností a pomery v nástupníckej spoločnosti po ukončení procesu zlúčenia.
II.
Zanikajúca spoločnosť
1/ Zanikajúcou spoločnosťou je obchodná spoločnosť:
CUKOP, a.s. so sídlom Vlčkovce 46, 919 23, IČO: 36 240 371, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Oddiel: Sa, Vložka č.: 10175/T
2/ Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je 99.600,- EUR a je splatené v celom rozsahu.
3/ Základné imania zanikajúcej spoločnosti tvorí:
300 kusov kmeňových akcií na meno vydaných v listinnej podobe, pričom menovitá hodnota jednej akcie je 332,- EUR. Prevoditeľnosť akcií na meno je obmedzená a je podmienená súhlasom spoločnosti, ktorý vydáva predstavenstvo.
4/ Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere, s ktorými by boli spojené osobitné práva.
III.
Nástupnícka spoločnosť
1/ Nástupníckou spoločnosťou je obchodná spoločnosť:
ELTEC, a.s. so sídlom Vodárenská 11, 921 21 Piešťany, IČO: 36 232 203, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, Oddiel: Sa, Vložka č.: 10110/T
2/ Základné imanie nástupníckej spoločnosti je 558.756,- EUR a je splatené v celom rozsahu.
3/ Základné imania nástupníckej spoločnosti tvorí:
1683 kusov kmeňových akcií na meno vydaných v listinnej podobe, pričom menovitá hodnota jednej akcie je 332,- EUR. Prevoditeľnosť akcií na meno je obmedzená a je podmienená súhlasom spoločnosti, ktorý vydáva predstavenstvo.
4/ Nástupnícka spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere, s ktorými by boli spojené osobitné práva.
IV.
Zlúčenie
1/ Na základe tejto zmluvy sa zúčastnené spoločnosti zlučujú podľa ust. § 69 ods. 6 a § 218a ods. 1 Zákona 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka tak, že na obchodnú spoločnosť ELTEC, a.s. prechádza celé obchodné imanie obchodnej spoločnosti CUKOP, a.s. a obchodná spoločnosť ELTEC, a.s. preberá ako nástupnícka spoločnosť všetky práva a povinnosti obchodnej spoločnosti CUKOP, a.s., vrátane povinností voči štátnemu rozpočtu, a stane sa jej univerzálnym právnym nástupcom.
V.
Rozhodný deň
1/ Za deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti, CUKOP, a.s. považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, ELTEC, a.s. sa stanovuje na 01.01.2018.
VI.
Výmenný pomer akcií
1/ Za účelom uskutočnenia zlúčenia zvýši nástupnícka spoločnosť svoje základné imanie, ktoré je v súčasnosti vo výške 558.756,- EUR z obchodného majetku zanikajúcej spoločnosti o čiastku vo výške 99.600,- EUR na celkovú hodnotu základného imania vo výške 658.356,- EUR a vydá 300 kusov nových kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotu jednej akcie 332,- EUR. Prevoditeľnosť akcií nástupníckej spoločnosti bude obmedzená a bude podmienená súhlasom spoločnosti, ktorý vydáva predstavenstvo. Na valnom zhromaždení o schválení zmluvy o zlúčení akcionári nástupníckej spoločnosti súčasne so schválením návrhu zmluvy o zlúčení, rozhodnú o zvýšení základného imania nástupníckej spoločnosti vydaním akcií nástupníckej spoločnosti v rozsahu nevyhnutnom na výmenu akcií.
2/ Výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti je stanovený na 1:1. To znamená, že za každú jednu akciu zanikajúcej spoločnosti akcionár získa jednu akciu nástupníckej spoločnosti, a to jednu kmeňovú akciu na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou 332,- EUR.
3/ Zúčastnené spoločnosti považujú stanovený výmenný pomer za vhodné, odôvodnené a primerané.
VII.
Doplatok v peniazoch
1/ Akcionárom zúčastnených spoločností sa nebude vyplácať žiadny doplatok v peniazoch v súvislosti s výmenou akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zúčastnených spoločností.
VIII.
Výmena a zničenie akcií
1/ Bez zbytočného odkladu po zápise zlúčenia do obchodného registra vezme predstavenstvo nástupníckej spoločnosti v súlade s § 218e Obchodného zákonníka akcie zanikajúcej spoločností z obehu, zničí ich a zabezpečí vydanie nových akcií nástupníckej spoločnosti v súlade s ustanoveniami tejto zmluvy.
2/ Bez zbytočného odkladu po zápise zlúčenia do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti vyzve akcionárov zanikajúcej spoločnosti na predloženie akcií za účelom ich zničenia a výmeny za akcie nástupníckej spoločnosti písomnou výzvou zaslanou na adresu sídla akcionára uvedenú v zozname akcionárov. Akcionár je povinný predložiť svoje akcie zanikajúcej spoločnosti predstavenstvu nástupníckej spoločnosti do tridsiatich (30) dní odo dňa doručenia výzvy.
3/ Ak akcionár nepredloží ktorúkoľvek akciu zanikajúcej spoločnosti za účelom jej zničenia a výmeny v lehote podľa bodu 2 tohto článku, predstavenstvo nástupníckej spoločnosti opakovane vyzve akcionára, aby predložil takúto akciu/akcie v dodatočnej lehote pätnásť (15) dní odo dňa doručenia druhej výzvy na predloženie akcií, s upozornením, že inak bude akcia/akcie vyhlásené za neplatné.
4/ Predstavenstvo nástupníckej spoločnosti vyhlási akcie zanikajúcej spoločnosti, ktoré neboli napriek opakovanej výzve podľa bodu 3 tohto článku v dodatočnej lehote pätnásť (15) dní predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné. Ohľadne týchto akcií postupuje predstavenstvo nástupníckej spoločnosti v súlade s § 214 ods. 5 Obchodného zákonníka.
5/ Pri výmene a zničení akcií nástupníckej spoločnosti sa postupuje rovnakým spôsobom ako pri výmene a zničení akcií zanikajúcej spoločnosti podľa tohto článku.
IX.
Právo akcionárov na odkúpenie akcií a primerané peňažné protiplnenie
1/ V súlade s ustanovením § 218j Obchodného zákonníka nástupnícka spoločnosť odkúpi akcie na základe písomnej výzvy akcionára zúčastnenej spoločnosti, ktorý:
2/ Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia do obchodného registra.
3/ Hodnota primeraného peňažného protiplnenia je určená v rovnakej výške pre všetky akcie, a to vo výške súčtu hodnôt čistého obchodného imania zúčastnených spoločností pred zlúčením podľa posledných riadnych účtovných závierok pred vyhotovením tejto zmluvy, t.j. podľa účtovných závierok za rok 2017 pripadajúcich na jednu akciu nástupníckej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť, ani nástupnícka spoločnosť nemajú akýkoľvek nehmotný majetok nevykazovaný v súvahe.
4/ To znamená, že primerané peňažné protiplnenie za jednu akciu je vo výške 49,96 EUR. Nástupnícka spoločnosť vyplatí oprávnenému akcionárovi primerané peňažné protiplnenie do troch mesiacov od uzatvorenia zmluvy o odkúpení akcií.
X.
Nástupnícka spoločnosť po zlúčení
1/ Účinky zlúčenia obchodných spoločností nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia sa vykoná k tomu istému dňu.
2/ Nástupnícka spoločnosť bude aj naďalej používať svoje doterajšie obchodné meno, a to ELTEC, a.s.
3/ Nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na doterajšej adrese, a to: Vodárenská 11, 921 21 Piešťany
4/ Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení sa zvyšuje na 658.356,- EUR (slovom šesťstopäťdesiatosemtisíc tristopäťdesiatšesť eur) a je rozdelené na 1.983 kusov kmeňových akcií na meno v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 332,- EUR. Prevoditeľnosť akcií na meno je obmedzená a je podmienená súhlasom spoločnosti, ktorý vydáva predstavenstvo.
5/ Predmety podnikania nástupníckej spoločnosti po zlúčení sa nezmenia.
6/ Členovia predstavenstva nástupníckej spoločnosti po zlúčení sa nezmenia.
7/ Členmi dozornej rady nástupníckej spoločnosti po zlúčení budú:
8/ Akcionármi nástupníckej spoločnosti po zlúčení budú:
Počet akcií: 1.460
Počet akcií: 113
Počet akcií: 280
Počet akcií: 40
Počet akcií: 40
Počet akcií: 50
XI.
Osobitné dojednania
1/ Akcionár zanikajúcej spoločnosti, ktorý sa stal akcionárom nástupníckej spoločnosti, nadobúda právo na podiel na zisku ako akcionár nástupníckej spoločnosti odo dňa zápisu zlúčenia do obchodného registra.
2/ Akcionárom zúčastnených spoločností sa neposkytujú žiadne osobitosti týkajúce sa ich práva na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti.
3/ Keďže zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere, s ktorými by boli spojené osobitné práva, nástupnícka spoločnosť neposkytne akcionárovi zanikajúcej spoločnosti osobitné práva, ani neprijme žiadne opatrenia súvisiace s prioritnými akciami, prioritnými alebo vymeniteľnými dlhopismi v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka.
4/ Nezávislému expertovi, členom predstavenstiev a členom dozorných rád zúčastnených spoločností nebudú v súvislosti so zlúčením podľa tejto zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody.
5/ Do 30 dní odo dňa zápisu zlúčenia do obchodného registra nástupnícka spoločnosť oznámi:
6/ Nástupnícka spoločnosť po zápise zlúčenia do obchodného registra:
7/ V zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka audítorom, ktorý vyhotoví správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu podľa čl. V. tejto zmluvy budú splnené podmienky podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka bude obchodná spoločnosť:
EKORDA, s.r.o. so sídlom Révova 45, 811 02 Bratislava, IČO: 31 364 438, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka č.: 6291/B (ďalej len „EKORDA, s.r.o.)
XII.
Záverečné ustanovenia
1/ Táto zmluva bola preskúmaná obchodnou spoločnosťou EKORDA, s.r.o. ako spoločným nezávislým expertom menovaným Uznesením Okresného súdu Trnava, č. k. 36 CbR/ 143/2017.
2/ Táto zmluva je platná dňom jej podpísania všetkými zmluvnými stranami. Účinky zlúčenia spoločností nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom zlúčenia do obchodného registra:
- prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť,
- zanikajúca spoločnosť zaniká.
3/ V obchodnom registri sa výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti vykoná k tomu istému dňu.
4/ Túto zmluvu je možné zmeniť len vo forme písomného dodatku s podpismi všetkých zmluvných strán.
5/ Zmluvné strany prehlasujú, že si zmluvu riadne prečítali, porozumeli jej obsahu, jej znenie predstavuje ich slobodnú, dobrovoľnú, zrozumiteľnú a vážnu vôľu, neuzatvárajú ju za nápadne nevýhodných podmienok, ani pod nátlakom a ani v tiesni a na znak súhlasu s jej znením ju podpisujú.
V Bratislave, dňa ...................................
________________________________
CUKOP, a.s.
zanikajúca spoločnosť
Ing. Pavel Škodný – predseda predstavenstva
________________________________
ELTEC, a.s.
nástupnícka spoločnosť
Ing. Pavel Škodný – predseda predstavenstva