Obchodné meno:	Gan Set SK s.r.o
Sídlo:	J Kármána 18/11, 98401 Lučenec Slovenská republika
IČO:	36043427
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Banská Bystrica
Oddiel:	Sro
Vložka:	6619/S

 

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

 

 

 

1.         ZMLUVNÉ STRANY

 

1.1       Zanikajúca spoločnosť:

 

Obchodné meno:       Ganz Set Group s.r.o. 

Sídlo:                          Rajská 7, 811 08 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                             50 830 902

Zapísaný:        v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sro, vložka: 119268/B

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

1.2       Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:       Ganz Set SK s.r.o. 

Sídlo:                          J. Kármána 18/11, 984 01 Lučenec

IČO:                             36 043 427

Zapísaný:                    v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica,

oddiel: Sro, vložka: 6619/S

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej aj ako „Zmluvné strany“)

 

1.3       Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, že Zanikajúca spoločnosť sa na základe rozhodnutia jej príslušných orgánov zruší bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť, na ktorú prejdú všetky práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.

1.4       Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6, 152a a § 218a ods. 1 a nasl. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“)  túto zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej len „Zmluva“).

 

2.         PREDMET ZMLUVY

2.1       Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.

2.2       Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na (i) podmienky tejto Zmluvy, (ii) príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a (iii) rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán

2.2.1    Zanikajúca spoločnosť zruší bez likvidácie a

2.2.2    v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;

2.2.3    Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.

2.3       Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra, t.j. dňom zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.

2.4       Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra dôjde:

2.4.1    k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,

2.4.2    k výmazu Zanikajúcej spoločnosti  z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

3.         ROZHODNÝ DEŇ, ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA, DAŇOVÉ A ÚČTOVNÉ DOJEDNANIA.

3.1       Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude deň 01.7.2018, 00:00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.

3.2       Zlúčením dôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti o 2,--Eurá zo sumy 393 648,--Eur na sumu 393 650,--Eur.

3.3       V dôsledku zlúčenia sa:

3.3.1    Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti preúčtuje na účet 428 - nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti.

3.3.2    Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti  a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429- neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.

3.3.3    Zákonný rezervný fond bude tvorený v zákonom stanovenej minimálnej výške.

3.3.4    V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.

 

4.         ZÁKLADNÉ IMANIE, VÝMENNÝ POMER A DOPLATOK.

4.1.      Zlúčením dôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti o 2,--Eurá zo sumy 393 648,--Euro na sumu 393 650,--Euro a to z dôvodu dodržania výmenné pomeru a výšky podielov spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupníckej spoločnosti.

4.2.      Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je dcérskou spoločnosťou Zanikajúcej spoločnosti, budú obchodného podiely spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti vymenené za obchodné podiely v Zanikajúcej spoločnosti tak, aby bola zachovaná ich veľkosť a to nasledovne:

4.2.1.   spoločníkovi RENERGIA Group a.s. so sídlom: Na Pankráci 1724/129, Nusle, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČO: 059 78 289 bude za jeho obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti vo veľkosti 3500/5000 (t.j. 70%) vymenený obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti vo veľkosti 275555/393650 (t.j. 70%);

4.2.2.   spoločníkovi JUDr. Eduard Pekarovič, bytom Štítova 16, 841 10 Bratislava – Devín bude za jeho obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti vo veľkosti 1500/5000 (t.j. 30%) vymenený obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti vo veľkosti 118095/393650 (t.j. 30%).

4.3.      Výmenný pomer bol stanovený s ohľadom na vzťahy medzi zúčastnenými spoločnosťami a skutočnosť, že Zanikajúca spoločnosť  je 100% vlastníkom Nástupníckej spoločnosti.

4.4.      Vzhľadom na skutočnosť, že Zanikajúca spoločnosť je 100% spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, nebude Zanikajúcej spoločnosti za jej obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti vydaný iný obchodný podiel a to v zmysle primeraného použitia § 218e ods. 2 Obchodného zákonníka. Spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti budú za ich obchodné podiely v Zanikajúcej spoločnosti dané obchodné podiely v Nástupníckej spoločnosti za podmienok, stanovených vyššie v tomto článku Zmluvy.

4.5.      So zreteľom na určené výmenné pomery Nástupnícka spoločnosť nevyplatí spoločníkom spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení žiadne peňažné doplatky.

4.6.      Zmluvné strany týmto potvrdzujú, že zmena štruktúry spoločníkov Nástupníckej spoločnosti bola zlúčením určená tak, aby hodnota obchodných podielov Nástupníckej spoločnosti zodpovedala hodnote spoločností, zúčastnených na zlúčení.

4.7.      Zúčastnené zmluvné strany považujú výmenné pomery uvedené vyššie za vhodné, odôvodnené a primerané.

 

 

5.         POSTUP ZMENY ZÁPISU SPOLOČNÍKOV, PRIMERANÉ PEŇAŽNÉ PROTIPLNENIE

5.1.      Konatelia Nástupníckej spoločnosti zabezpečia bez zbytočného odkladu po podpise zmluvy o zlúčení podanie návrhu na zápis zlúčenia a zápis spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti ako spoločníkov Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.

5.2.      V prípade, ak Nástupníckej spoločnosti vznikne povinnosť odkúpiť obchodný podiel spoločníka niektorej zo spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení, ktorý splnil podmienky pre uplatnenie jeho práva na odkúpenie, suma primeraného peňažného protiplnenia je 50,--Eur za 1% jeho obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti, pričom toto primerané peňažné protiplnenie je splatné do 30 dní od uzavretia zmluvy, predmetom ktorej bude odkup obchodného podielu. Vzhľadom na to, že Zanikajúca spoločnosť je jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti, a teda zlúčením zaniká, z povahy veci vyplýva, že táto si nemôže uplatniť právo na odkúpenie.

 

6.         OSOBITNÉ DOJEDNANIA OHĽADOM PODIELU NA ZISKU

6.1.      Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti majú právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti od okamihu zápisu zlúčenia do obchodného registra.

6.2.      Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti s právami spoločníkov spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení nie sú dané žiadne osobitosti týkajúce sa ich práv na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) ObZ.

 

 

 

7.         POSKYTNUTIE OSOBITNÝCH VÝHOD

7.1.      Žiadnemu z  konateľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nebola poskytnutá osobitná výhoda.

7.2.      Vzhľadom na to, že v zmysle dohody všetkých spoločníkov nie je preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení potrebné preskúmať nezávislým expertom, vyhlásenie v zmysle predchádzajúceho bodu vo vzťahu k osobe nezávislého experta nie je potrebné.

 

8.         PRIORITNÉ AKCIE, DLHOPISY A INÉ CENNÉ PAPIERE

8.1.      Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ako spoločnosti s ručením obmedzeným nemohli vydať prioritné akcie a preto nemôže byť  Nástupnícka spoločnosť povinná  poskytnúť žiadnemu zo spoločníkov  Zanikajúcej spoločnosti akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

8.2.      Zanikajúca spoločnosť nevydala prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, t.j. Nástupnícka spoločnosť nie je povinná  poskytnúť žiadnej osobe akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

 

9.         ÚDAJE O OBCHODNOM IMANÍ, KTORÉ PRECHÁDZA NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ

9.1       Obchodným imaním sa rozumie súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s jej podnikaním. Obchodným majetkom sa rozumie súhrn majetkových hodnôt – vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcej spoločnosti a slúžia alebo sú určené na jej podnikanie.

9.2       Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť.

 

10.       SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

10.1     Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní živností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti, pričom v prípade predmetov činností Zanikajúcej spoločnosti, v ktorých neplánuje pokračovať, vykoná potrebné oznámenia vo vzťahu k príslušnému živnostenskému úradu, do ktorého pôsobnosti spadala Zanikajúca spoločnosť.

10.2     Znenie spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti schválené súčasne s touto Zmluvou je prílohou tejto Zmluvy.

 

11.       ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

11.1     Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.

11.2     Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.

11.3     Ak by niektoré ustanovenia Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia, alebo  ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení Zmluvy sa použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka a ostatných platných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu Zmluvy.

11.4     Akékoľvek zmeny Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán písomnými dodatkami k Zmluve podpísanými Zmluvnými stranami pod následkom neplatnosti právneho úkonu.

11.5     Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.

 

Zanikajúca spoločnosť:                                             

 

V Bratislave, dňa ....................

 

 

________________________                                             

Ing. Michal Zelina, PhD.

Konateľ Ganz Set Group s.r.o.

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

 

V Bratislave, dňa ....................

 

 

_________________________                                 _________________________

Ing. Michal Zelina, PhD.                                             Ing. Matěj Valtr

konateľ Ganz Set SK s.r.o.                                          konateľ Ganz Set SK s.r.o.     

 

 

PRÍLOHA ZMLUVY O ZLÚČENÍ

 

S p o l o č e n s k á  z m l u v a

o založení spoločnosti s ručením obmedzeným

 

Ganz Set SK s.r.o.

 

Článok I.

Spoločníci obchodnej spoločnosti

 

1.1  SPOLOČNÍCI:

-          RENERGIA Group a.s.

sídlo: Na Pankráci 1724/129, Nusle, 140 000 Praha 4, Česká republika

IČO: 059 78 289

-          JUDr. Eduard Pekarovič, nar. 8.3.1964, bytom Štítova 16, 841 10 Bratislava - Devín

 

Článok II.

Obchodné meno, sídlo a trvanie spoločnosti

2.1.      Obchodným menom spoločnosti je: Ganz Set SK s.r.o.

2.2.      Pod uvedeným obchodným menom bude spoločnosť vykonávať právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.

2.3.      Spoločnosť má sídlo na adrese: J. Kármána 18/11, 984 01 Lučenec.

2.4.      Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.

 

Článok III.

Predmet podnikania spoločnosti

3.1.      Predmetom podnikania (činnosti) spoločnosti je:

-          maloobchodná činnosť v rozsahu voľných živností

-          veľkoobchodná činnosť v rozsahu voľných živností

-          sprostredkovanie obchodu

-          poskytovanie software - predaj hotových programov na základe zmluvy s autorom

-          výroba, inštalácia, opravy elektrických strojov a prístrojov

-          organizačné poradenstvo v oblasti elektroenergetiky

-          prenájom strojov a zariadení

-          výroba tepla, rozvod tepla

-          elektroenergetika: dodávka elektriny, distribúcia elektriny

-          prenájom nehnuteľností, bytov a nebytových priestorov bez poskytovania iných než základných služieb spojených s prenájmom;

-          sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb;

-          administratívne služby;

-          prieskum trhu a verejnej mienky

 

Článok IV.

Výška základného imania a vkladu spoločníkov, správca vkladu

4.1.      Základné imanie spoločnosti je vytvorené peňažnými vkladmi spoločníkov a jeho hodnota predstavuje sumu 393 650,-- EUR.

4.2.      Výška vkladov spoločníkov je nasledovná:

RENERGIA Group a.s. - vklad do základného imania spoločnosti v sume 275 555,-- EUR.

JUDr. Eduard Pekarovič – vklad do základného imania spoločnosti v sume 118 095,-- EUR.

Spoločníci splatili vklady v celom rozsahu.

4.3.      Vlastnícke právo ku vkladu alebo jeho časti, splatenému pred vznikom spoločnosti, prípadne aj iné práva k tomuto vkladu, prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku.

4.4.      Správcom vkladu pred zápisom spoločnosti do obchodného registra bol: INFER, a.s. so sídlom J. Kármána 4, 984 01 Lučenec.

 

Článok V.

Práva a povinnosti spoločníka, obchodný podiel

5.1.      Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.

5.2.      Spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel.

5.3.      Obchodný podiel je prevoditeľný a deliteľný v súlade so zákonom a touto spoločenskou zmluvou. Obchodný podiel sa nededí.

5.4.      S predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník písomnou zmluvou previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na inú osobu.

5.5.      Rozdelenie obchodného podielu je možné po predchádzajúcom súhlase valného zhromaždenia spoločnosti, tak pri jeho prevode ako i pri jeho prechode na dediča, alebo právneho nástupcu spoločníka.

5.6.      V prípade prevodu obchodného podielu alebo jeho časti na inú osobu ako spoločníka majú ostatní spoločníci predkupné právo na obchodný podiel a to v pomere ich vkladov do základného imania. Spoločník, ktorý zamýšľa previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť na inú osobu je povinný ho najprv ponúknuť ostatným spoločníkom a to písomne, oznámením všetkých podmienok prevodu, najmä výškou odplaty za prevod a podmienkami jej splatnosti. Spoločníci, ktorým bola doručená ponuka na uplatnenie predkupného práva sú oprávnení uplatniť si svoje predkupné právo v lehote 30 dní a to doručením oznámenia o uplatnení spoločníkovi. V prípade, ak si predkupné právo uplatní len niektorý zo spoločníkov, je v takom prípade tento oprávnený nadobudnúť celý podiel, ktorý bol ponúknutý spoločníkom.

5.7.      Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia úradne osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k tejto spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

5.8.      Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu.

5.9.      Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo len s predchádzajúcim a výslovným súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti.

Článok VI.

Orgány spoločnosti

6.1.      Orgánmi spoločnosti sú:

            a)   valné zhromaždenie

            b)   konateľ.

Článok VII.

Valné zhromaždenie

7.1.      Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti jediný spoločník (§ 132 ods. 1 Obchodného zákonníka). Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a spoločník ho musí podpísať.

7.2.      Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia v nasledovných záležitostiach sa vyžaduje súhlas 100% všetkých spoločníkov Spoločnosti:

a)        rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti,

b)        rozhodovanie o schválení zvýšenia alebo zníženia základného imania v dcérskych spoločnostiach (vrátane rozhodnutia o podmienenom zvýšení základného imania alebo poverení štatutárneho orgánu dcérskej spoločnosti rozhodnúť o zvýšení základného imania), rozhodovanie o schválení vydania dlhopisov v dcérskych spoločnostiach,

c)         rozhodovanie o schválení započítania pohľadávky spoločnosti voči pohľadávke na splatenie prevzatého záväzku na vklad do inej spoločnosti, prípadne emisného kurzu v tých prípadoch, keď sa spoločnosť podieľa na založení alebo zvýšení základného imania inej spoločnosti,

d)        rozhodovanie o súhlase so zlúčením, splynutím alebo rozdelením spoločnosti a dcérskej spoločnosti,

e)        rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo dcérskej spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti alebo dcérskej spoločnosti,

f)         rozhodovanie o zriadení záložného práva na obchodný podiel v spoločnosti alebo v dcérskej spoločnosti,

g)        rozhodnutie o povinnosti poskytnutia príplatkov nad rámec vkladu do základného imania v spoločnosti alebo v  dcérskej spoločnosti.

7.3.      Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia v nasledovných záležitostiach sa vyžaduje súhlas 71% prítomných spoločníkov Spoločnosti:

                        a)        zmena stanov a spoločenských zmlúv spoločnosti a dcérskych spoločností,

b)        rozhodnutie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo prevode časti podniku spoločnosti alebo dcérskej spoločnosti,

c)         rozhodnutie o schválení zmluvy o nájme podniku alebo jeho časti v prípade spoločnosti alebo jej dcérskej spoločnosti, rozhodnutie o zriadení záložného k podniku spoločnosti alebo dcérskej spoločnosti,

d)        rozhodnutie o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu v spoločnosti, ako aj s prevodom obchodných podielov a akcií v dcérskych spoločnostiach.         

7.4.      V prípadoch, neuvedených vyššie v bodoch 7.2. a 7.3. platí väčšina, uvedená v § 127 Obchodného zákonníka, prípadne iných jeho ustanoveniach.

7.5.      Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci vlastniaci nadpolovičnú väčšinu všetkých hlasov.

7.6.      Konatelia sú povinní zvolať riadne valné zhromaždenie najmenej raz za rok.

7.7.      Valné zhromaždenie sa zvoláva spôsobom, uvedeným v § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, t.j. písomnou pozvánkou doručenou spoločníkom najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pozvánka musí obsahovať určenie termínu s programom valného zhromaždenia. Scan pozvánky musí byť súčasne odoslaný najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia na nasledovné e-mailové adresy: ganzsetsk@gmail.com a group@renergia.cz . Pre preukázanie dodržanie tohto postupu odoslania pozvánky je dostatočné, ak konatelia preukážu, že pozvánka bola takto e-mailom odoslaná najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia (bez ohľadu na to, kedy a či si daný e-mail jeho príjemca otvoril alebo nie).

 

7.8.      Spoločník sa môže vzdať práva na zvolanie valného zhromaždenia spôsobom podľa bodu 7.7. tohto článku prehlásením, ktoré musí byť obsahom zápisnice z predmetného valného zhromaždenia.

7.9.      Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia  nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia ich žiadosti, je spoločník (alebo spoločníci) vlastniaci aspoň 10% základného imania oprávnení zvolať ho sám.

7.10.    Mimoriadne valné zhromaždenie sú konatelia povinní zvolať ak:

- rezervný fond klesol pod polovicu hodnoty, ktorú mal v čase konania posledného valného zhromaždenia,

- požiadajú o jeho zvolanie spoločníci, vlastniaci minimálne 10% základného imania spoločnosti,

            - treba riešiť otázku prevodu, prechodu, alebo delenia obchodného podielu.

7.11.    Zasadanie valného zhromaždenia je neverejné. O priebehu valného zhromaždenia sa spíše zápisnica, v ktorej sú zachytené predovšetkým: dôležité skutočnosti z priebehu valného zhromaždenia, všetky rozhodnutia s uvedením počtu hlasov za, proti a zdržaní sa hlasovania a na požiadanie spoločníka jeho stanovisko k určitému uzneseniu. K zápisnici sa prikladajú všetky písomné podania a vyhlásenia. Zápisnicu podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť overený v prípadoch, uvedených v §  127a ods. 3 Obchodného zákonníka. Konatelia sú povinní do 10 dní od skončenia valného zhromaždenia rozposlať kópie zápisnice všetkým spoločníkom.

7.12.    O záležitostiach, ktoré neboli uvedené v pozvánke na konanie valného zhromaždenia, môže valné zhromaždenie rozhodovať iba v prípade, ak sú prítomní všetci spoločníci a jednomyseľne s prerokovaním predmetnej záležitosti súhlasia.

7.13.    Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v  ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.

7.14.    Zmluvy uzatvárané medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.

 

Článok VIII.

Konateľ, konanie a podpisovanie za spoločnosť

8.1.      Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti. Funkcia konateľa spoločnosti vzniká pri založení spoločnosti dňom zápisu spoločnosti do obchodného registra a v ostatných prípadoch dňom jeho vymenovania valným zhromaždením spoločnosti a zaniká dňom jeho odvolania valným zhromaždením spoločnosti alebo v iných prípadoch ustanovených Obchodným zákonníkom.

8.2.      Prvým konateľom spoločnosti bol:  Ing. Róbert Móric, dátum narodenia: 30.05.1958, trvalý pobyt: Námestie Artézskych prameňov 3314/21, 984 01 Lučenec.

8.3.      V mene spoločnosti konajú dvaja konatelia spoločne. Konatelia sa podpisujú tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje podpisy.

8.4.      Konatelia vykonávajú obchodné vedenie spoločnosti a rozhodujú o všetkých veciach, ktoré nepatria do pôsobnosti valného zhromaždenia.

8.5.      Do pôsobnosti konateľa patrí najmä:

- vykonávať všetky práva a povinnosti vyhradené právnymi predpismi štatutárnemu orgánu,

- zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva spoločnosti,

- viesť zoznam spoločníkov,

- rozhodovať o použití rezervného fondu,

- vykonávať voči zamestnancom spoločnosti všetky práva a povinnosti     zamestnávateľa,

- predkladať valnému zhromaždeniu návrh riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozdelenia zisku, resp. úhrady prípadných strát za uplynulé účtovné obdobie,

            - zabezpečiť spracovanie výročnej správy spoločnosti.

8.6.      Konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu spôsobenú porušením jeho povinností konať a podpisovať za spoločnosť spôsobom a za podmienok uvedených v tomto článku zmluvy.

8.7.      Konateľ je povinný konať vo všetkých záležitostiach so starostlivosťou riadneho obchodníka. Je povinný postupovať v súlade so spoločenskou zmluvou a rozhodnutím valného zhromaždenia. Ak má byť určitá majetková dispozícia vopred alebo dodatočne schválená valným zhromaždením, je konateľ vždy povinný vyžiadať si takéto schválenie.

8.8.      Vzťah medzi konateľom spoločnosti a spoločnosťou sa riadi zmluvou o výkone funkcie, ktorá upravuje aj to, či má konateľ nárok na odmenu, alebo nie a prípadne v akej výške a za akých podmienok. Zmluvu o výkone funkcie schvaľuje valné zhromaždenie spoločnosti.

 

Článok IX. 

Zvýšenie a zníženie základného imania

9.1.      Základné imanie spoločnosti možno zvýšiť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia:

a) prevzatím záväzku na nový vklad, alebo

b) z nerozdeleného zisku alebo prostriedkov fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo

c) z iných vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v riadnej individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Tým sa zvýši výška vkladu spoločníka v pomere zodpovedajúcom jeho doterajšiemu vkladu.

9.2.      Ku zníženiu základného imania môže dôjsť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia:

a)        vrátením časti vkladu spoločníkovi,

b)        v prípadoch uvedených v § 113 ods. 6, § 116 ods. 3, § 148 ods. 1 a § 149 Obchod. zák., ak nedôjde k prevodu obchodného podielu do dňa určeného valným zhromaždením.

9.3.      Pri znížení základného imania sa nesmie znížiť jeho hodnota a výška vkladu každého spoločníka pod sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka.

9.4.      Konateľ je povinný podať bez zbytočného odkladu návrh na zápis zvýšenia alebo zníženia základného imania do obchodného registra.

 

Článok X.

Hospodárenie spoločnosti a rozdelenie zisku a úhrada straty

10.1.    Prvé účtovné obdobie (obchodný rok) spoločnosti začína jej zápisom do obchodného registra a končí dňom 31. decembra tohto roka. Každé ďalšie účtovné obdobie (obchodný rok) je zhodné s kalendárnym rokom.

10.2.    Spoločnosť zostavuje riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku v súlade s príslušnými právnymi predpismi. Riadna individuálna účtovná závierka schválená valným zhromaždením je podkladom pre jeho rozhodnutie o použití (rozdelení) zisku spoločnosti, resp. úhrade strát.

10.3.    Zhotovenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky je povinný zabezpečiť konateľ spoločnosti v lehote stanovenej príslušnými právnymi predpismi. Zostavenú riadnu individuálnu účtovnú závierku spolu s návrhom na rozdelenie zisku, resp. úhrady strát a výročnou správou predloží konateľ valnému zhromaždeniu, ktoré sa musí uskutočniť najneskôr do 30. júna nasledujúceho kalendárneho roka.

10.4.    Čistý zisk spoločnosti vykázaný riadnou individuálnou účtovnou závierkou, t. j. zisk, ktorý zostal po odvode daní a poplatkov, sa použije podľa rozhodnutia valného zhromaždenia v tomto poradí:

            a)         na prídel do rezervného fondu,

            b)         na prídel do iných fondov, ak sú vytvorené,

            c)         na iné účely stanovené valným zhromaždením,

            d)         na vyplatenie podielu zo zisku spoločníkom.

 

Článok XI.

Rezervný fond

11.1.    Spoločnosť nevytvára rezervný fond už pri svojom vzniku.

11.2.    Spoločnosť je povinná rezervný fond vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej individuálnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, sumou vo výške 5 % z takéhoto čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania spoločnosti, a to v lehote najneskôr do 60 dní od schválenia riadnej individuálnej účtovnej uzávierky za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, valným zhromaždením spoločnosti.

11.3.    Spoločnosť je povinná každoročne dopĺňať rezervný fond sumou vo výške 5% zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierke (čistého zisku), až do dosiahnutia výšky rezervného fondu vo výške 10% základného imania, a to vždy v lehote najneskôr do 60 dní od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky valným zhromaždením spoločnosti, prevodom tejto sumy na osobitný účet spoločnosti s  vyznačením účelu platby na rezervný fond.

11.4.    O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia spoločnosti v súlade s ustanovením § 67 Obchodného zákonníka.

 

Článok XII.

Zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti a zrušenie spoločnosti

12.1.    Spoločník, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, má právo na vyrovnací podiel.

12.2.    Spoločník nemôže jednostranne zo spoločnosti vystúpiť. Môže však podať žalobu o zrušenie svojej účasti v spoločnosti súdom, pokiaľ od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.

12.3.    Obchodný podiel spoločníka, ktorého účasť na spoločnosti zrušil súd, sa stáva voľným a bývalému spoločníkovi vzniká nárok na vyrovnací podiel. Aj v prípade uvoľnenia podielu a jeho predaja majú ostatní spoločníci predkupné právo.

12.4.    Spoločnosť sa zruší z dôvodov uvedených v § 68 Obchodného zákonníka.

12.5.    Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má spoločník právo na podiel na likvidačnom zostatku. 

 

Článok XIII.

Záverečné ustanovenia

13.1.    Spoločníci súčasne týmto potvrdzujú existenciu osobitnej zmluvy o úprave podmienok ich účasti v spoločnosti, ktorou si upravujú svoje pôsobenie v rámci spoločnosti a ktorá upravuje určité špecifiká, týkajúce sa výkonu práv spoločníkov, najmä vo vzťahu k prevodom obchodných podielov a pod., sú si týchto práv a povinností plne vedomí, zaväzujú sa ich dodržiavať a týmto výslovne vyjadrujú svoju vôľu, že pre prípad porušenia tejto osobitnej zmluvy v súvislosti s hlasovaním (či už na valnom zhromaždení alebo per rollam) má byť takto prijaté uznesenie považované za neplatné.

13.2.    Spoločnosť neposkytuje žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.

13.3.    Náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom predstavujú spolu sumu cca 195Eur.

13.4.    Vo veciach neupravených touto spoločenskou zmluvou sa právne vzťahy spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka Slovenskej republiky.

13.5.    Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto listiny nemá vplyv na platnosť alebo účinnosť ostatných jej ustanovení. Ak nie je v tejto spoločenskej zmluve ustanovené inak alebo niektoré ustanovenie je neplatné alebo neúčinné, spravujú sa právne pomery vyplývajúce z tejto listiny ustanoveniami platného Obchodného zákonníka a ďalšími všeobecne záväznými právnymi predpismi.

13.6.    Zmeniť alebo zrušiť túto spoločenskú zmluvu možno len formou písomného dodatku k nej.

13.7.    Táto listina je vyhotovená v takom počte rovnopisov, aby jeden zostal spoločnosti  a každý spoločník obdržal jeden rovnopis.

13.8.    Spoločník vyhlasuje, že tejto listine v plnom rozsahu porozumel, že sa zhoduje s jeho slobodnou a vážnou vôľou, že je pre neho dostatočne zrozumiteľná a určitá a na znak súhlasu s jej obsahom listinu vlastnoručne podpísal.

 

 

 

-------------------------------------------- podpisy konateľov -----------------------------------------------------