Obchodné meno:	OSR, s.r.o.
Sídlo:	Rezedová ulica 15, 82101 Bratislava Slovenská republika
IČO:	36046281
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	31109/B

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

 

 

 

1.         ZMLUVNÉ STRANY

 

1.1       Zanikajúca spoločnosť 1:

 

Obchodné meno:       MONDEO, s.r.o. 

Sídlo:                          Nám. Dr. Schweitzera 194, 916 01 Stará Turá

IČO:                             36 405 167

Zapísaný:        v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín,

oddiel: Sro, vložka: 14281/B

Zastúpený na základe plnomocenstva:         BEDNÁR & Partners, s.r.o.

                                                           Rajská 7, 811 08 Bratislava

                                                           IČO: 46 817 701

 (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť 1“)

 

1.2       Zanikajúca spoločnosť 2:

Obchodné meno:       OSR, s.r.o. 

Sídlo:                          Rezedová ulica 15, 821 01 Bratislava

IČO:                             36 046 281

Zapísaný:        v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sro, vložka: 31109/B

Zastúpený na základe plnomocenstva:         BEDNÁR & Partners, s.r.o.

                                                           Rajská 7, 811 08 Bratislava

                                                                                   IČO: 46 817 701

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť 2“)

 

1.3       Zanikajúca spoločnosť 3:

Obchodné meno:       SPRÁVCA REGISTRATÚR, s.r.o. 

Sídlo:                          Centrum 27/32, 017 01 Považská Bystrica

IČO:                             45 237 751

Zapísaný:        v Obchodnom registri Okresného súdu TRENČÍN,

oddiel: Sro, vložka: 22241/R

Zastúpený na základe plnomocenstva:         BEDNÁR & Partners, s.r.o.

                                                           Rajská 7, 811 08 Bratislava

                                                                                   IČO: 46 817 701

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť 3“)

 

1.4       Nástupnícka spoločnosť

Obchodné meno:       Archívny servis, a.s. 

Sídlo:                          Koceľova 17, 821 08 Bratislava

IČO:                             35 759 577

Zapísaný:                    v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sa, vložka: 2015/B

Zastúpený na základe plnomocenstva:         BEDNÁR & Partners, s.r.o.

                                                           Rajská 7, 811 08 Bratislava

                                                           IČO: 46 817 701

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť 1, Zanikajúca spoločnosť 2 a Zanikajúca spoločnosť 3 spolu ďalej aj ako „Zanikajúce spoločnosti“)

(Zanikajúca spoločnosť 1, Zanikajúca spoločnosť 2, Zanikajúca spoločnosť 3 a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej aj ako „Zmluvné strany“)

 

1.5       Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúce spoločnosti a Nástupnícku spoločnosť tak, že Zanikajúce spoločnosti sa na základe rozhodnutia ich príslušných orgánov zrušia bez likvidácie a ich právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť, na ktorú prejdú všetky práva a povinnosti Zanikajúcich spoločností.

1.6       Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6, 152a a § 218a ods. 1 a nasl. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“)  túto zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej len „Zmluva“).

 

2.         PREDMET ZMLUVY

2.1       Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcich spoločností.

2.2       Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na (i) podmienky tejto Zmluvy, (ii) príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a (iii) rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán

2.2.1    Zanikajúca spoločnosť 1 sa zruší bez likvidácie a v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti 1 a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;

2.2.2    Zanikajúca spoločnosť 2 sa zruší bez likvidácie a v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti 2 a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;

2.2.3    Zanikajúca spoločnosť 3 sa zruší bez likvidácie a v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti 3 a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;

2.2.4    Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti 1, Zanikajúcej spoločnosti  2, Zanikajúcej spoločnosti 3 a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti 1, Zanikajúcej spoločnosti 2 a Zanikajúcej spoločnosti 3.

2.3       Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra, t.j. dňom zápisu výmazu všetkých Zanikajúcich spoločností a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.

2.4       Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra dôjde:

2.4.1    k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti 1, Zanikajúcej spoločnosti 2 a Zanikajúcej spoločnosti 3 na Nástupnícku spoločnosť,

2.4.2    k výmazu Zanikajúcej spoločnosti 1, Zanikajúcej spoločnosti 2 a Zanikajúcej spoločnosti 3 z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúce spoločnosti zaniknú.

 

3.         ROZHODNÝ DEŇ, ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA, DAŇOVÉ A ÚČTOVNÉ DOJEDNANIA.

3.1       Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude deň 01.07.2018, 00:00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.

3.2       Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. Vzhľadom na to, že súčasne so zlúčením sa prijme rozhodnutie o zmene podoby akcií Nástupníckej spoločnosti, základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zápise zlúčenia do obchodného registra bude rozdelené na 20,--ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1660,--Eur.

3.3       V dôsledku zlúčenia sa:

3.3.1    Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1, Zanikajúcej spoločnosti 2 a Zanikajúcej spoločnosti 3 preúčtuje na účet 428 - nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti.

3.3.2    Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcich spoločností  a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcich spoločností na reálnu hodnotu sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429- neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.

3.3.3    Zákonný rezervný fond bude tvorený v zákonom stanovenej minimálnej výške.

3.3.4    V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcich spoločností s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.

 

4.         VÝMENNÝ POMER, VYROVNACÍ PODIEL, DOPLATOK.

4.1.      Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. Vzhľadom na prijatie rozhodnutia o zmene podoby akcií však bude základné imanie bude rozdelené  na  20 kusov kmeňových listinných akcii na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 1 660,--Eur. Prevoditeľnosť akcií Nástupníckej spoločnosti nebude obmedzená.

4.2.      Výmenný pomer akcií bol stanovený na základe ocenenia zúčastnených spoločností, pričom menovitá hodnota akcií bola stanovená tak, aby bolo možné vymeniť akcie  spoločníkom Zanikajúcich spoločností s ohľadom na hodnoty spoločností, zúčastnených na zlúčení tak, aby bolo dodržané spravodlivé zaobchádzanie so všetkými akcionármi a spoločníkmi.

4.3.      Vzhľadom na skutočnosť, že v súlade s ust. § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka prejavili spoločník Zanikajúcej spoločnosti 1 Ing. Martin Marcelli a spoločník Zanikajúcej spoločnosti 3 vôľu, že nemajú záujem byť akcionármi Nástupníckej spoločnosti, dohodli sa, že im bude  vyplatený vyrovnací podiel vypočítaný pri zohľadnení výmenných pomerov tak, ako je ďalej uvedené.

4.4.      Nástupnícka spoločnosť vyplatí spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti 1 Ing. Martinovi Marcelli, bytom K Lomu 7312/3, 811 04 Bratislava vyrovnací podiel vo výške 43.000,--Eur.

4.5.      Nástupnícka spoločnosť vyplatí spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti 3 Ing. Bohuslave Žuchovej, bytom Dukelská 980/25, 017 01 Považská Bystrica vyrovnací podiel vo výške 5.000,--Eur.       

4.6.      So zreteľom na vyššie uvedené teda:

4.6.1.   keďže akcionárom Nástupníckej spoločnosti budú naďalej len doterajší akcionári Nástupníckej spoločnosti (t.j. tí ktorí boli akcionármi pred uzavretím tejto zmluvy o zlúčení), budú im ponechané doterajšie akcie a akcionárska štruktúra Nástupníckej spoločnosti sa nezmení (aj s ohľadom na skutočnosti, uvedené v bodoch 4.3., 4.4. a 4.5. vyššie), len sa im vydajú listinné akcie a to z dôvodu zmeny podoby akcií;

4.6.2. V zmysle vyššie uvedeného bude teda akcionárska štruktúra

Nástupníckej spoločnosti nasledovná:

4.6.2.1. BRAXTON GROUP, a.s., Koceľova 17, Bratislava - 75% na základnom imaní nástupníckej spoločnosti 

4.6.2.2. Ing. Vladimír Beníček, Grösslingova 59, Bratislava - 25% na základnom imaní nástupníckej spoločnosti 

4.7.      Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je 100% spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti 2, nebudú jej za jej obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti 2 vydané žiadne nové akcie to v zmysle § 218e ods. 2 Obchodného zákonníka.

4.8.      So zreteľom na určené výmenné pomery, ako aj nároky na vyrovnacie podiely Nástupnícka spoločnosť nevyplatí akcionárom spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení žiadne iné peňažné doplatky.

4.9.      Akcie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení a zmene podoby teda budú v nasledovnej špecifikácii:

4.9.1.   20 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1160,--Euro.

4.10.    Zúčastnené zmluvné strany považujú výmenné pomery a vyrovnacie podiely uvedené vyššie za vhodné, odôvodnené a primerané.

4.11.    Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností zmluvné strany uvádzajú, že hodnota vyrovnacích podielov pri tých spoločníkov Zanikajúcich spoločností, ktorí sa nestanú akcionármi Nástupníckej spoločnosti bola určená tak, aby hodnota týchto vyrovnacích podielov zodpovedala hodnotám obchodných podielov na príslušnej Zanikajúcej spoločnosti, ktorej sú spoločníkom.

 

 

5.         POSTUP VÝMENY AKCIÍ, PRIMERANÉ PEŇAŽNÉ PROTIPLNENIE.

5.1.      Vzhľadom na skutočnosť, že súčasne so zlúčením bolo rozhodnuté o zmene podoby akcií Nástupníckej spoločnosti zo zaknihovanej na listinnú, po zápise zlúčenia do obchodného registra predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti vyzve akcionárov Nástupníckej spoločnosti, aby si v lehote 30 dní od odoslania výzvy vyzdvihli akcie Nástupníckej spoločnosti v čase, uvedenom vo výzve. Táto výzva bude písomná a odoslaná na adresu akcionárov Nástupníckej spoločnosti

5.2.      Ak si vyzvaný akcionár nevyzdvihne v lehote, uvedenej v prvej výzve, akcie na, vyzve ho Nástupnícka spoločnosť opakovane na ich vyzdvihnutie a to v lehote 14 dní od odoslania opakovanej výzvy.

5.3.      V prípade, ak si akcionár akcie ani na základe opakovanej výzvy nevyzdvihne vyhlási predstavenstvo tieto akcie za neplatné a vydá za ne nové akcie. Následne toto vyhlásenie o zneplatnení zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné. Po tomto oznámení bude predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti postupovať podľa § 214 ods. 5 Obchodného zákonníka.

5.4.      V prípade, ak Nástupníckej spoločnosti vznikne povinnosť odkúpiť akcie akcionára niektorej zo spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení, ktorý splnil podmienky pre uplatnenie jeho práva na odkúpenie, suma primeraného peňažného protiplnenia je 3384,90 Eur za jednu akciu, pričom toto primerané peňažné protiplnenie je splatné do 30 dní od uzavretia zmluvy, predmetom ktorej bude odkup akcií.

 

 

6.         OSOBITNÉ DOJEDNANIA OHĽADOM PODIELU NA ZISKU.

6.1.      Vzhľadom na skutočnosť, že spoločníci  Zanikajúcej spoločnosti 1 a Zanikajúcej spoločnosti 3 sa nestanú akcionármi Nástupníckej spoločnosti, nemajú právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti od okamihu zápisu zlúčenia do obchodného registra. Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti 2, nie je v tejto súvislosti potrebná osobitná úprava dojednania vzniku práva na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti.

6.2.      Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti s právami akcionárov  a spoločníkov spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení nie sú dané žiadne osobitosti týkajúce sa ich práv na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) ObZ.

 

7.         POSKYTNUTIE OSOBITNÝCH VÝHOD.

7.1.      Žiadnemu z členov predstavenstva, dozorných rád, konateľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nebola poskytnutá osobitný výhoda.

7.2.      Vzhľadom na to, že v zmysle dohody všetkých spoločníkov a akcionárov nie je preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení potrebné preskúmať nezávislým expertom, vyhlásenie v zmysle predchádzajúceho bodu vo vzťahu k osobe nezávislého experta nie je potrebné.

 

8.         PRIORITNÉ AKCIE, DLHOPISY A INÉ CENNÉ PAPIERE.

8.1.      Zanikajúce spoločnosti ako spoločnosti s ručením obmedzeným nemohli vydať prioritné akcie a preto nemôže byť  Nástupnícka spoločnosť povinná  poskytnúť žiadnemu zo spoločníkov  Zanikajúcich spoločností akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

8.2.      Zanikajúce spoločnosti nevydali prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, t.j. Nástupnícka spoločnosť nie je povinná  poskytnúť žiadnej osobe akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

 

9.         ÚDAJE O OBCHODNOM IMANÍ, KTORÉ PRECHÁDZA NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ

9.1       Obchodným imaním sa rozumie súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých Zanikajúcim spoločnostiam v súvislosti s ich podnikaním. Obchodným majetkom sa rozumie súhrn majetkových hodnôt – vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcim spoločnostiam a slúžia alebo sú určené na ich podnikanie.

9.2       Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 1 a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť 1 zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť.

9.3       Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 2 a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť 2 zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť.

9.4       Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti 3 a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť 3 zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť.

 

10.       STANOVY

10.1     Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní živností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti, pričom v prípade predmetov činností Zanikajúcej spoločnosti, v ktorých neplánuje pokračovať, vykoná potrebné oznámenia vo vzťahu k príslušnému živnostenským úradom, do ktorých pôsobnosti spadala Zanikajúca spoločnosť.

10.2     Znenie stanov Nástupníckej spoločnosti schválené súčasne s touto Zmluvou je prílohou tejto Zmluvy.

 

11.       ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

11.1     Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu všetkými zmluvnými stranami.

11.2     Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.

11.3     Akékoľvek zmeny Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán a to vo forme notárskej zápisnice.

11.4     Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.

 

Zanikajúca spoločnosť 1:                                          

 

V Bratislave, dňa ....................

 

 

________________________                                             

MONDEO, s.r.o.                                                                    

Na základe plnomocenstva zastúpený

BEDNÁR & Partners, s.r.o.

JUDr. Martin Bednár, advokát a konateľ

 

 

Zanikajúca spoločnosť 2:                                          

 

V Bratislave, dňa ....................

 

 

________________________                                             

OSR, s.r.o.                                                                 

Na základe plnomocenstva zastúpený

BEDNÁR & Partners, s.r.o.

JUDr. Martin Bednár, advokát a konateľ

 

 

Zanikajúca spoločnosť 3:                                          

 

V Bratislave, dňa ....................

 

 

________________________                                             

SPRÁVCA REGISTRATÚR, s.r.o.                                                                    

Na základe plnomocenstva zastúpený

BEDNÁR & Partners, s.r.o.

JUDr. Martin Bednár, advokát a konateľ

 

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

 

V Bratislave, dňa ....................

 

_________________________                                

Archívny servis, a.s.                                                  

Na základe plnomocenstva zastúpený

BEDNÁR & Partners, s.r.o.

JUDr. Martin Bednár, advokát a konateľ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PRÍLOHA ZMLUVY O ZLÚČENÍ

 

 

 

 

 

S T A N O V Y

 

 

a k c i o v e j   s p o l  o č n o s t i

 

 

úplné znenie

 

 

 

 

 

 

 

 

Archívny servis, a.s.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

OBSAH

 

I. ČASŤ ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

 

                        Čl. I.                 Obchodné meno a sídlo spoločnosti

                        Čl. II.                Predmet podnikania

 

II. ČASŤ           ZÁKLADNÉ IMANIE A AKCIE

 

                        Čl. III.               Základné imanie spoločnosti

                        Čl. IV.              Charakteristika spoločnosti

                        Čl. V.               Druhy akcií

 

III. ČASŤ          AKCIONÁRI

 

                        Čl. VI.              Práva a povinnosti akcionárov

 

IV. ČASŤ          ORGÁNY SPOLOČNOSTI

 

                        Čl. VII.             Orgány spoločnosti

                        Čl. VIII. Valné zhromaždenie

                        Čl. IX.               Organizačné zabezpečenie valného zhromaždenia

                        Čl. X.                Rozhodovanie valného zhromaždenia

                        Čl. XI.               Predstavenstvo

                        Čl. XII.              Dozorná rada

 

V. ČASŤ           ZVYŠOVANIE A ZNIŽOVANIE ZÁKLADNÉHO IMANIA A ZMENA STANOV

 

                        Čl. XIII.             Spôsob zvyšovania a znižovania základného imania

                        Čl. XIV. Dopĺňanie, zmena stanov

 

VI. ČASŤ          HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI

 

                        Čl. XV.             Účtovné obdobie

                        Čl. XVI. Účtovná závierka

                        Čl. XVII.           Tvorba a použitie rezervného fondu

                        Čl. XVIII.          Rozdeľovanie zisku

                        Čl. XIX. Vytváranie ostatných kapitálových fondov

 

VII. ČASŤ         VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

 

                        Čl. XX. Podpisovanie za spoločnosť

Čl. XXI. Uverejňovanie skutočností ustanovených právnymi predpismi a stanovami

                        Čl. XXII.            Zrušenie a zánik spoločnosti

                        Čl. XXIII.           Vzťahy vo vnútri spoločnosti

 

VIII. ČASŤ        ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

                        Čl. XXIV.          Záverečné ustanovenia

 

 

 

I. ČASŤ

ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

 

Čl. I.

OBCHODNÉ MENO A SÍDLO SPOLOČNOSTI

 

1.         Obchodné meno akciovej spoločnosti:

Archívny servis, a.s.

(ďalej len „spoločnosť“)

2.         Sídlo spoločnosti: Koceľova 17, 811 09 Bratislava

3.         Spoločnosť je založená na dobu neurčitú.

 

Čl. II.

PREDMET PODNIKANIA

 

Predmet podnikania spoločnosti:

1.         kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) v rozsahu voľnej živnosti (maloobchod),

2.         kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti v rozsahu voľnej živnosti (veľkoobchod),

3.         sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti,

4.         prenájom bytových a nebytových priestorov,

5.         faktoring a forfaiting,

6.         reklamná a propagačná činnosť,

7.         prevádzkovanie knižníc,

8.         prevádzkovanie miesta uloženia (vrátane dlhodobej úschovy) písomnosti nearchívnej povahy,

9.         skladovanie (okrem prevádzkovania verejných skladov),

10.       kancelárske a sekretárske služby so správou a údržbou nehnuteľností,

11.       prenájom nehnuteľností s poskytovaním doplnkových služieb,

12.       prenájom motorových vozidiel, strojov a zariadení,

13.       leasingová činnosť,

14.       sprostredkovanie kúpy, predaja a prenájmu nehnuteľností,

15.       poradenstvo a konzultačná činnosť v rozsahu predmetu podnikania,

16.       prenájom organizačnej a výpočtovej techniky,

17.       automatizované spracovanie dát,

18.       činnosť organizačných a ekonomických poradcov,

19.       poradenská a konzultačná činnosť v oblasti informačných systémov,

20.       prieskum trhu,

21.       obstarávanie služieb spojených so správou nehnuteľností,

22.       správa registratúrnych záznamov,

23.       vedenie účtovníctva.

 

 

II. ČASŤ

ZÁKLADNÉ IMANIE A AKCIE

 

Čl. III.

ZÁKLADNÉ IMANIE SPOLOČNOSTI, AKCIE A SPÔSOB ICH SPLÁCANIA

 

1.         Základné imanie spoločnosti je 33.200 euro (slovom: tridsaťtritisíc dvesto eur).

2.         Základné imanie spoločnosti ku dňu jej vzniku je vytvorené peňažným vkladom zakladateľov.

3.         Základné imanie je rozdelené na 20 ks (slovom dvadsať kusov) kmeňových akcií znejúcich na meno v menovitej hodnote jednej akcie 1660 euro (slovom jedentisíc šesťstošesťdesiat eur) (ďalej len akcie). Akcie spoločnosti sú vydané v listinnej podobe a nebudú verejne obchodované na trhu cenných papierov burzy.

4.         S akciou spoločnosti je podľa všeobecne záväzných právnych predpisov  platných v SR (ďalej len "právny predpis") a týchto stanov spojené právo akcionára na riadení spoločnosti, na podiel na jej zisku a likvidačnom zostatku. Akcie spoločnosti sú voľne prevoditeľné, pričom prevod akcie na meno v listinnej podobe sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie a na účinnosť prevodu takejto akcie voči spoločnosti sa vyžaduje zápis o jej prevode do zoznamu akcionárov a prevod akcie v zaknihovanej podobe sa uskutočňuje registráciou prevodu akcie v registri Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s.

5.         S každou akciou spoločnosti je spojené hlasovacie právo v plnom rozsahu. S kmeňovými akciami spoločnosti nie sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy.

6.         Akcionár je povinný, pokiaľ ide o peňažné vklady, splatiť spôsobom podľa zakladateľskej listiny (zmluvy) aspoň 30 % menovitej hodnoty upísaných akcií v lehote stanovenej v zakladateľskej listine (zmluve). Zvyšnú časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií je povinný akcionár splatiť na účet spoločnosti najneskôr do jedného roka od upísania akcií.

7.         Pri porušení povinnosti splatiť menovitú hodnotu upísaných akcií v plnej výške v lehote určenej stanovami zaplatí upisovateľ úroky z omeškania vo výške 20 % ročne.

8.         V ďalšom sa postupuje v lehotách a spôsobom podľa ustanovenia § 177 ods. 4 Obchodného zákonníka.

9.         Základné imanie spoločnosti môže zvýšiť alebo znížiť valné zhromaždenie spoločnosti (ďalej len „valné zhromaždenie“), v súlade s právnymi predpismi a týmito stanovami.

10.       Podmienky pre splácanie akcií platia primerane aj pre splácanie akcií v prípade zvyšovania základného imania.

 

Čl. IV.

CHARAKTERISTIKA SPOLOČNOSTI

 

Spoločnosť je súkromnou akciovou spoločnosťou.

 

Čl. V.

DRUHY AKCIÍ

 

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vydaní viacerých druhov akcií, ktoré sa navzájom odlišujú názvom a obsahom práv s nimi spojenými (hlasovacie právo, výška podielu na zisku a likvidačnom zostatku), pričom akcie toho istého druhu nemusia mať rovnakú menovitú hodnotu. Súčet menovitých hodnôt vydaných akcií sa musí rovnať základnému imaniu spoločnosti.

 

III. ČASŤ

AKCIONÁRI

 

Čl. VI.

PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁROV

 

1.         Práva a povinnosti akcionára ustanovujú právne predpisy a tieto stanovy. Akcionárom spoločnosti môže byť právnická alebo fyzická osoba.

2.         Vlastníctvo akcií zakladá právo akcionárov zúčastňovať sa na riadení spoločnosti. Toto právo uplatňujú zásadne na valnom zhromaždení, pričom musia rešpektovať organizačné opatrenia platné pre konanie valného zhromaždenia. Na valnom zhromaždení môže akcionár požadovať vysvetlenia, podávať návrhy k prerokúvanému programu a hlasovať.

3.         Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení prostredníctvom fyzickej osoby – splnomocnenca. Splnomocnenec musí byť k účasti na valnom zhromaždení splnomocnený písomným plnomocenstvom s úradne overeným podpisom akcionára. Pre účely splnomocnenia sa v tomto prípade považuje za právoplatné aj splnomocnenie osoby, ktorá bude zvolená za predsedu valného zhromaždenia, ale len v prípade, že splnomocnenie bude obsahovať jednoznačné rozhodnutie akcionára k jednotlivým bodom programu. Ak sa akcionár, ktorý vydal splnomocnenie zúčastní valného zhromaždenia, jeho splnomocnenie sa stane bezpredmetným. Splnomocnencom akcionára na valnom zhromaždení nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.

4.         Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou jeho akcií, pričom na každých 1.000,- Sk (slovom jedentisíc), resp. 33,20 eura pripadá jeden hlas.

5.         Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie. Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

6.         Akcionár po dobu trvania spoločnosti, ani v prípade jej zrušenia, nie je oprávnený požadovať vrátenie svojich majetkových vkladov, ale má nárok na podiel na likvidačnom zostatku v prípade likvidácie spoločnosti.

7.         Akcionári majú aj ďalšie práva a povinnosti, ktoré sú stanovené právnymi predpismi alebo týmito stanovami.

 

IV. ČASŤ

ORGÁNY SPOLOČNOSTI

 

Čl. VII.

ORGÁNY SPOLOČNOSTI

 

Orgánmi spoločnosti sú:

 

a)        valné zhromaždenie,

b)        predstavenstvo,

c)         dozorná rada.

 

Čl. VIII.

VALNÉ ZHROMAŽDENIE

 

1.         Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí najmä:

a)        zmena stanov,

b)        rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 Obchodného zákonníka a vydanie dlhopisov,

c)         rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,

d)        voľba a odvolanie členov dozornej rady spoločnosti s výnimkou členov dozornej rady volených zamestnancami,

e)        voľba a odvolanie členov predstavenstva vrátane určenia predsedu predstavenstva,

f)         schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém a dividend,

g)        schválenie výročnej správy,

h)        rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak, ak to právne predpisy pripúšťajú,

i)         rozhodnutie o zásadách odmeňovania členov predstavenstva a dozornej rady,

j)         schvaľovanie štatútu predstavenstva a dozornej rady,

k)         rozhodovanie o ďalších otázkach, ktoré tieto stanovy alebo právne predpisy zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia.

2.         Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Rokovania valného zhromaždenia sa zúčastňujú členovia predstavenstva, dozornej rady a audítori. Akcionári môžu vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení aj prostredníctvom splnomocnencov, ktorí sa preukážu úradne overeným písomným plnomocenstvom obsahujúcim rozsah splnomocnenia. Ak akcionár vykonáva svoje práva prostredníctvom splnomocnenca, kópia plnomocenstva musí byť odovzdaná zapisovateľovi pre účely evidencie. Plnomocenstvo platí len na jedno valné zhromaždenie.

3.         Predstavenstvo je povinné zvolať riadne valné zhromaždenie každoročne v lehote troch mesiacov od uzavretia prechádzajúceho účtovného obdobia.

4.         Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a v prípadoch ustanovených právnym predpisom možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie je povinné predstavenstvo zvolať, ak:

a)        požiadajú o to akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota predstavuje aspoň 5 % základného imania, a to doporučeným listom s uvedením dôvodu a účelu,

b)        spoločnosť utrpela stratu vo výške 1/3 základného imania, alebo je možné takúto stratu predpokladať.

5.         V prípade zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 4 písm. a) tohto článku, predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní od doručenia žiadosti o jeho zvolanie.

6.         Pri akciách na meno predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie písomnou pozvánkou zasielanou všetkým akcionárom najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Materiály, ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia, budú akcionárom k dispozícii v sídle spoločnosti v termíne určenom na zvolanie valného zhromaždenia. Obsah pozvánky na valné zhromaždenie stanovuje § 184 ods. 4 Obch. zák..

7.         Ak má spoločnosť jediného akcionára, vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár v súlade s § 190 Obch. zák..

 

Čl. IX.

ORGANIZAČNÉ ZABEZPEČENIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

 

1.         Priebeh valného zhromaždenia organizačne zabezpečí predstavenstvo a včas o tom informuje akcionárov.

2.         Akcionári prítomní na valnom zhromaždení sa zapisujú do listiny prítomných akcionárov.

3.         Do 90 minút od času uvedeného v pozvánke, resp. v oznámení ako čas začiatku rokovania valného zhromaždenia oznámi predstavenstvo prítomným počet prítomných hlasov a ich podiel na základnom imaní.

4.         Voľbu predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a potrebný počet osôb poverených sčítaním hlasov (skrutátorov) navrhne predstavenstvo.

5.         Ak nebudú kandidáti takto zvolení, predstavenstvo zmení kandidátov podľa návrhu akcionárov. V prípade potreby môže dať predstavenstvo hlasovať o niektorých kandidátoch osobitne.

6.         Zápisnica z valného zhromaždenia musí obsahovať:

a)        obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b)        miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c)         meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov,

d)        opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e)        rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania,

f)         obsah prípadného protestu akcionára, člena predstavenstva, dozornej rady, ak o to protestujúci požiada. K zápisnici sa pripoja návrhy a vyhlásenia predložené valnému zhromaždeniu na prerokovanie.

7.         Predstavenstvo zabezpečí vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia do 30 dní do jeho konania. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ, predseda valného zhromaždenia a dvoja zvolení overovatelia. V prípade, že sa podľa právnych predpisov vyžaduje notárska zápisnica, predstavenstvo je povinné zabezpečiť zosúladenie obsahu zápisnice s notárskou zápisnicou. Zápisnice zo všetkých valných zhromaždení musia byť archivované v spoločnosti počas jej existencie.

 

Čl. X.

ROZHODOVANIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

 

1.         Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia. Ak je podaných viac návrhov, rozhoduje o poradí, v ktorom sa bude o nich hlasovať, predseda valného zhromaždenia. Výsledok hlasovania oznamujú skrutátori predsedovi valného zhromaždenia a zapisovateľovi.

2.         Počet hlasov akcionára sa spravuje menovitou hodnotou jeho akcií. Akcionár má toľko hlasov, koľkokrát je súčet menovitých hodnôt jeho akcií násobkom  1.000,- Sk (slovom jedentisíc). Všetky uznesenia valného zhromaždenia vyžadujú nadpolovičnú väčšinu prítomných hlasov, s výnimkou uznesení, na ktoré sa v zmysle platnej právnej úpravy vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov prítomných alebo dotknutých akcionárov.

 

Čl. XI.

PREDSTAVENSTVO

 

1.         Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi alebo týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Rokovanie predstavenstva riadi a organizuje predseda predstavenstva. Predstavenstvo najmä:

a)        určuje podnikateľskú (výrobnú, obchodnú a finančnú) stratégiu spoločnosti a prijíma s tým súvisiace opatrenia a rozhodnutia,

b)        zvoláva valné zhromaždenie,

c)         vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,

d)        zabezpečuje vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti,

e)        rozhoduje o použití rezervného fondu,

f)         pri listinných akciách na meno vedie zoznam akcionárov, ak zákon nestanovuje niečo iné,

g)        organizačne, technicky a obsahovo zabezpečuje prípravu  a priebeh valného zhromaždenia,

h)        predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:

1.1       podľa platnej legislatívy a potrieb spoločnosti riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku, návrh na rozdelenie vytvoreného zisku vrátane určenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém, ako aj návrh na rozdelenie strát,

1.2       správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku, a to každoročne ku dňu konania riadneho valného zhromaždenia, táto správa je súčasťou výročnej správy.

i)         predkladá dozornej rade na schválenie:

1.1       znenie návrhov na zmenu stanov,

1.2       znenie návrhov na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov,

1.3       znenie návrhu na zrušenie spoločnosti,

1.4       podnikateľskú (výrobnú, obchodnú a finančnú) stratégiu spoločnosti

j)         informuje valné zhromaždenie a dozornú radu o:

1.1       výsledkoch hospodárenia,

1.2       obchodnom pláne a finančnom rozpočte bežného roka,

 

Predstavenstvo je povinné pri predložení týchto informácií a pri výkone svojej funkcie konať s náležitou odbornou starostlivosťou, zabezpečiť zachovanie obchodného tajomstva a zamedziť úniku informácií, ktorých prezradením by mohla spoločnosti vzniknúť škoda, ako aj zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach.

 

2.         Predstavenstvo má jedného člena, ktorého volí a odvoláva valné zhromaždenie a ktorý je zároveň predsedom predstavenstva. Funkčné obdobie člena predstavenstva je päť rokov s tým, že ak z týchto stanov alebo z právnych predpisov nevyplýva niečo iné, výkon funkcie člena predstavenstva sa končí vždy až voľbou nového člena predstavenstva na jeho miesto. Opätovná voľba člena predstavenstva je prípustná.

3.         Predstavenstvo, ktorého počet neklesol pod polovicu, môže kooptovať náhradných členov do nasledujúceho zasadnutia riadneho alebo mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti.

4.         Predstavenstvo sa zvoláva písomnou pozvánkou, ktorá musí byť doručená členovi predstavenstva najmenej 3 dni pred zasadnutím predstavenstva. V rovnakej lehote musia byť doručené členom predstavenstva aj materiály a podklady na rokovanie predstavenstva. Písomná forma pozvánky je dodržaná aj pri zaslaní faxovej správy. Ak má predstavenstvo len jedného člena, ktorý plní zároveň funkciu predsedu predstavenstva, pozvánka sa nezasiela, tento je však povinný o svojom rozhodnutí informovať dozornú radu a jedno vyhotovenie svojho písomného rozhodnutia zaslať na požiadanie dozornej rade.

5.         Rokovania predstavenstva sa môže zúčastniť člen dozornej rady. Predstavenstvo môže prizvať na svoje rokovanie aj tretie osoby.

6.         Predseda predstavenstva je povinný zvolať predstavenstvo, ak o to požiadajú aspoň dvaja členovia predstavenstva.

7.         Zasadnutie predstavenstva sa koná spravidla v sídle spoločnosti.

8.         Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný. Člen predstavenstva je povinný vykonávať svoju funkciu v tomto štatutárnom orgáne osobne a nemôže poveriť tretiu osobu, aby ho zastupovala. Pokiaľ sa rokovania nezúčastní a chce vyjadriť svoj názor, môže ho písomne vyjadriť. Ostatní členovia predstavenstva musia tento názor pri svojom rozhodovaní o danej otázke zohľadniť.

9.         Predstavenstvo je spôsobilé uznášať sa, ak je na jeho zasadnutí prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov.

10.       Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých členov predstavenstva. Rozhodnutie predstavenstva môže byť v prípadoch, ktoré nestrpia odklad, nahradené písomným prehlásením všetkých členov predstavenstva. Za písomnú formu sa považujú aj telegrafické, ďalekopisné a telefaxové prejavy po ich telefonickom overení.

11.       Z rokovania predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať všetky zásadné skutočnosti z rokovania, vrátanie výsledkov hlasovania a presného znenia všetkých rozhodnutí. Zápisnica musí byť odoslaná každému členovi predstavenstva a predsedovi dozornej rady do 7 dní odo dňa rokovania. Zápisnica musí obsahovať aj všetky rozhodnutia prijaté písomný prehlásením všetkých členov predstavenstva v čase od predchádzajúceho rokovania predstavenstva, ako aj písomné stanovisko člena predstavenstva, ktorý  sa rokovania nezúčastnil, k prerokúvaným otázkam.

12.       Konať v mene spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spôsob, ktorým členovia predstavenstva zaväzujú spoločnosť a za spoločnosť podpisujú je ustanovený v článku XX. týchto stanov.

13.       Pokiaľ to výslovne stanovuje právny predpis alebo tieto stanovy, sú členovia predstavenstva povinní, vyžiadať si na vykonanie stanovených právnych úkonov menom spoločnosti alebo na iné stanovené konanie, týkajúce sa spoločnosti predchádzajúci súhlas, resp. schválenie konania od dozornej rady.

14.       Členom predstavenstva patrí za výkon ich funkcie tantiéma vo výške stanovenej valným zhromaždením. Členom predstavenstva patrí za výkon ich funkcie aj mesačná odmena, podľa zásad schválených valným zhromaždením.

15.       Členovia predstavenstva majú právo vstupu do všetkých objektov spoločnosti a právo nahliadať do všetkých jej dokumentov.

16.       Náklady spojené so zasadaním predstavenstva, ako aj s jeho ďalšou činnosťou znáša spoločnosť.

17.       Pokiaľ má predstavenstvo len jedného člena, rozhoduje tento samostatne, a to vždy písomným rozhodnutím, ktoré musí mať rovnaké náležitosti ako zápisnica zo zasadnutia predstavenstva. Pri rozhodnutiach, ktoré vyžadujú predchádzajúci súhlas alebo vyjadrenie dozornej rady, je predseda predstavenstva povinný poslať písomný návrh svojho rozhodnutia pred jeho prijatím dozornej rade. V prípadoch, keď má predstavenstvo len jedného člena, uplatňujú sa body 5), 6), 7), 9), 10) a 11) primerane.

 

Čl. XII.

DOZORNÁ RADA

 

1.         Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti. Dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. V prípade zistenia závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti, dozorná rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie. Pre spôsob zvolania valného zhromaždenia primerane platia príslušné ustanovenia stanov.

2.         Člen dozornej rady nesmie byť zároveň členom predstavenstva, prokuristom, osobou oprávnenou podľa zápisu v obchodnom registri konať v mene spoločnosti alebo generálnym riaditeľom.

3.         Dozorná rada overuje postupy vo veciach spoločnosti a je oprávnená kedykoľvek nahliadať do účtovných dokladov, spisov a záznamov, týkajúcich sa činnosti spoločnosti a zisťovať stav spoločnosti. Pritom kontroluje a valnému zhromaždeniu predkladá závery a odporúčania týkajúce sa najmä:

a)        plnenia úloh uložených valným zhromaždením predstavenstvu,

b)        dodržiavania stanov spoločnosti a právnych predpisov v činnosti spoločnosti,

c)         hospodárskej a finančnej činnosti spoločnosti, účtovníctva, dokladov, účtov, stavu majetku spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok.

4.         Dozorná rada je povinná preskúmať riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú uzávierku a návrh na rozdelenie zisku a úhrady strát a podať o výsledku preskúmania správu valnému zhromaždeniu

5.         Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej obchodnej činnosti.

6.         Dozorná rada určuje audítora na overenie ročnej účtovnej uzávierky.

7.         Dozorná rada má 3 členov.

8.         Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Ak má spoločnosť v čase voľby viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci  spoločnosti. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov, výkon ich funkcie sa však končí vždy až voľbou nových členov dozornej rady. Voľba členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti sa riadi § 200 odsek 5, 6 Obch. Zák.. Opätovná voľba tých istých členov je možná.

9.         Predsedu dozornej rady volia a odvolávajú členovia dozornej rady, pričom dotknutá osoba nehlasuje.

10.       Výkon funkcie člena dozornej rady je nezastupiteľný.

11.       Dozornú radu zvoláva jej predseda najmenej raz za 2 mesiace. Pre rokovanie dozornej rady a spôsob jej zvolania platia primerane ustanovenia o zvolávaní a rokovaní predstavenstva. Dozorná rada je uznášaniaschopná, ak je prítomná nadpolovičná väčšina jej členov, pričom na platnosť všetkých uznesení dozornej rady je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny všetkých členov dozornej rady.

12.       Predseda dozornej rady je povinný zvolať jej zasadnutie, keď o to požiada svojim rozhodnutím predstavenstvo, alebo aspoň dvaja členovia dozornej rady.

13.       Členom dozornej rady patrí za výkon ich funkcie tantiéma vo výške určenej valným zhromaždením. Členom dozornej rady patrí za výkon ich funkcie aj odmena vo výške určenej v zásadách odmeňovania, schválených valným zhromaždením.

14.       Člen dozornej rady môže zo svojej funkcie odstúpiť. Je však povinný oznámiť to dozornej rade. Výkon jeho funkcie končí však až dňom voľby nového člena dozornej rady.

15.       Ak niektorí z členov dozornej rady odstúpi zo svojej funkcie, je dozorná rada povinná bez zbytočného odkladu zvolať mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré zvolí nových členov dozornej rady.

16.       Náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady uhrádza spoločnosť.

17.       Členovia dozornej rady majú právo vstupovať do všetkých objektov spoločnosti.

 

V. ČASŤ

ZVYŠOVANIE A ZNIŽOVANIE ZÁKLADNÉHO IMANIA A ZMENA STANOV

 

Čl. XIII.

SPÔSOB ZVYŠOVANIA A ZNIŽOVANIA ZÁKLADNÉHO IMANIA

 

1.         O zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie  dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.

2.         Zvýšenie základného imania môže byť vykonané v súlade so zákonom, upísaním nových akcií alebo zvýšením základného imania z majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie alebo kombinovaným zvýšením základného imania podľa § 209a obchodného zákonníka. Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo vzatím časti akcií z obehu. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania musí mať formu notárskej zápisnice.

3.         V prípade upisovania nových akcií pri zvýšení základného imania majú doterajší akcionári predkupné právo na upisovanie akcií za zvýšenie základného imania, a to v pomere, v akom sa ich akcie podieľajú na doterajšom základnom imaní.

 

Čl. XIV.

DOPĹŇANIE A ZMENA STANOV

 

1.         O dopĺňaní a zmene stanov rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

2.         Stručný obsah navrhovaných doplnkov a zmien musí byť uvedený v pozvánke na rokovanie valného zhromaždenia; ich úplné znenie musí byť k dispozícii v sídle spoločnosti.

3.         Pre prijatie doplnkov alebo zmenu stanov je nutná prítomnosť notára, ktorý o rozhodnutí valného zhromaždenia vyhotoví notársku zápisnicu.

4.         ak sa doplnením alebo zmenou stanov zmenia skutočnosti zapísané v obchodnom registri, je predstavenstvo povinné bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zmien do obchodného registra.

VI. ČASŤ

HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI

 

Čl. XV.

ÚČTOVNÉ OBDOBIE

 

Účtovným obdobím spoločnosti je kalendárny rok, začínajúci 1. januárom a končiaci 31. decembrom.

 

Čl. XVI.

ÚČTOVNÁ ZÁVIERKA

 

1.         Akciová spoločnosť vedie predpísaným spôsobom a v súlade s právnymi predpismi účtovníctvo. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo, ktoré  zabezpečuje overenie riadnej, mimoriadnej a konsolidovanej účtovnej závierky za príslušný rok audítorom určeným dozornou radou podľa čl. XII. bod 6.

2.         Spoločnosť vytvára sústavu informácií predpísanú právnymi predpismi a poskytuje údaje o svojej činnosti orgánom ustanoveným týmito predpismi.

3.         Akciová spoločnosť je povinná, po schválení valným zhromaždením, zverejniť výročnú správu, obsahom ktorej sú aj vybrané údaje z ročnej účtovnej závierky.

 

Čl. XVII.

TVORBA A POUŽITIE REZERVNÉHO FONDU

 

1.         Rezervný fond, ktorý vytvára spoločnosť podľa zákona povinne, slúži na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.

2.         Spoločnosť vytvorila rezervný fond podľa právnych predpisov. Každoročne je povinná prideliť do rezervného fondu 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke až do dosiahnutia celkovej výšky 20 % základného imania.

3.         O prípadnom ďalšom dopĺňaní rezervného fondu, nad túto hranicu, rozhoduje valné zhromaždenie. O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo so súhlasom dozornej rady, pričom dbá na záujmy spoločnosti.

 

Čl. XVIII.

ROZDEĽOVANIE ZISKU

 

1.         Zo svojho zisku spoločnosť uhrádza prednostne dane štátu.

2.         Zo zisku po úhrade daní sa prednostne vykoná povinné doplnenie rezervného fondu.

3.         O ďalšom rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie, a to so zreteľom na dostatočné tvorenie rezerv a s ohľadom na plánovaný obchodný rozvoj spoločnosti.

 

Čl. XIX.

VYTVÁRANIE OSTATNÝCH KAPITÁLOVÝCH FONDOV

1.         Valné zhromaždenie spoločnosti môže rozhodnúť o vytvorení kapitálových fondov spoločnosti, tvorených z príspevkov akcionárov. Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov akcionárov schvaľuje valné zhromaždenie.

2.         O použití kapitálových fondov, vytvorených z príspevkov akcionárov rozhoduje valné zhromaždenie, pričom je oprávnené rozhodnúť o použití kapitálového fondu tvoreného z príspevkov akcionárov buď  na zvýšenie základného imania spoločnosti, alebo rozhodnúť o jeho  prerozdelení medzi akcionárov pri dodržaní príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.

3.         Kapitálový fond z príspevkov akcionárov nemožno použiť na prerozdelenie medzi akcionárov, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku takéhoto prerozdelenia dostala do krízy.

4.         V prípade prerozdelenia príspevkov z kapitálového fondu, tvoreného z príspevkov akcionárov sa postupuje podľa rozsahu, v akom sa príslušný akcionári podieľali na tvorbe tohto kapitálového fondu. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že akcionári, ktorí sa na tvorbe kapitálového fondu nepodieľali, nemajú nárok na prerozdelenie prostriedkov z tohto kapitálového fondu.

5.         V prípade ostatných kapitálových fondov, ktoré nie sú tvorené z príspevkov akcionárov, rozhoduje o ich vytvorení, zrušení  a prípadnom prerozdelení predstavenstvo za podmienok, schválených dozornou radou spoločnosti.

 

 

 

 

 

VII. ČASŤ

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

 

Čl. XX.

ZAVÄZOVANIE SPOLOČNOSTI

 

1.         Spoločnosť je oprávnený zaväzovať a za spoločnosť podpisovať vo všetkých veciach predseda predstavenstva samostatne.

2.         Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti, menám a funkciám podpisujúci pripoja svoje podpisy.

 

Čl. XXI.

UVEREJŇOVANIE SKUTOČNOSTÍ USTANOVENÝCH

PRÁVNYMI PREDPISMI A STANOVAMI

 

Oznámenia určené akcionárom sa uverejňujú na úradnej tabuli spoločnosti. Ak to vyžadujú právne predpisy alebo tieto stanovy, uverejňujú stanovené údaje v obchodnom vestníku.

 

Čl. XXII.

ZRUŠENIE A ZÁNIK SPOLOČNOSTI

 

1.         O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zrušenie spoločnosti sa môže vykonať likvidáciou alebo bez likvidácie.

2.         Spoločnosť sa zruší bez likvidácie, keď:

a)        celé jej imanie prechádza na právneho nástupcu,

b)        valné zhromaždenie rozhodne o zlúčení, splynutí, rozdelení alebo premene spoločnosti na inú formu alebo družstvo.

3.         Likvidácia zrušenej spoločnosti sa nevykoná, keď:

a)        po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok,

b)        súd zamietol návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,

c)         ak bol konkurz zrušený z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,

d)        ak spoločnosť nemá žiaden majetok.

4.         Likvidácia sa vyžaduje v prípadoch, keď:

a)        celé imanie zrušenej spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu,

b)        po ukončení konkurzného konania zostal nejaký majetok,

c)         o zrušení a likvidácii spoločnosti rozhodol súd na návrh štátneho orgánu alebo osoby, ktorá osvedčí právny záujem,

d)        o zrušení spoločnosti rozhodlo valné zhromaždenie z dôvodu zlej hospodárskej situácie a neperspektívnosti spoločnosti, alebo v ostatných prípadoch, kedy to ustanovuje zákon.

5.         Ak spoločnosť zaniká likvidáciou, určí valné zhromaždenie na návrh predstavenstva likvidátora.

6.         Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra.

 

Čl. XXIII.

VZŤAHY VO VNÚTRI SPOLOČNOSTI

 

1.         Vznik, právne pomery a zánik spoločnosti, ako aj vzťahy vo vnútri spoločnosti vyplývajúce z pracovno-právnych vzťahov, vzťahov z nemocenského poistenia a sociálneho zabezpečenia zamestnancov spoločnosti sa riadia právnymi predpismi.

2.         Prípadné spory medzi akcionármi a orgánmi spoločnosti, medzi orgánmi spoločnosti a ich členmi, ako aj vzájomné spory medzi akcionármi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti treba riešiť predovšetkým dohodou. Ak sa nepodarí spor vyriešiť dohodou, rozhodujú o ňom príslušní rozhodcovia alebo obchodný súd.

 

VIII. ČASŤ

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

Čl. XXIV.

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

1.         Pokiaľ niektoré ustanovenia stanov sa stanú neplatnými alebo spornými, použije sa právny predpis, ktorý je svojou povahou a účelom najbližšie ustanoveniam týchto stanov. Ak právny predpis nemožno použiť, postupuje sa podľa obchodných zvyklostí všeobecne zaužívaných v príslušnom obchodnom odvetví.

2.         Postup podľa bodu 1 sa použije aj pre tie vzťahy, ktoré nie sú týmito stanovami upravené.

 

 

Bratislava, ....................2018

 

 

 

Ing. Vladimír Beníček

predseda predstavenstva