Informácie týkajúce sa cezhraničného zlúčenia v zmysle ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Obchodná spoločnosť KPMG Holding s. r. o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, so sídlom: Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 901 446, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 33263/B (ďalej len „KPMG Holding s. r. o.“) týmto oznamuje, že dňa 21. júna 2018 bol v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) uložený v Zbierke listín Okresného súdu Bratislava I Projekt přeshraniční fúze – teda Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení (ďalej len „Projekt“) spoločností KPMG Czech Republic Holding s.r.o., spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej podľa právneho poriadku Českej republiky, so sídlom: Pobřežní 648/1a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 06 660 606, zapísanej v Obchodnom registri vedeným Mestským súdom v Prahe, Oddiel: C, Vložka číslo: 286514 (ďalej len „KPMG Czech Republic Holding s.r.o.“) a spoločnosti KPMG Holding s. r. o.

V dôsledku cezhraničného zlúčenia sa spoločnosť KPMG Holding s. r. o. ako zanikajúca spoločnosť zruší bez likvidácie a spoločnosť KPMG Czech Republic Holding s.r.o. sa stane jej nástupníckou spoločnosťou (ďalej len „Cezhraničné zlúčenie“).

Spoločnosť KPMG Holding s. r. o. týmto v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka zverejňuje nasledovné údaje:

1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka)

Zanikajúca spoločnosť- slovenská zúčastnená spoločnosť:

KPMG Holding s. r. o. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, so sídlom: Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika.

Nástupnícka spoločnosť - česká zúčastnená spoločnosť:

KPMG Czech Republic Holding s.r.o., je společnost s ručením omezeným (spoločnosť s ručením obmedzeným), založená podľa právneho poriadku Českej republiky, so sídlom: Pobřežní 648/1a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika.

2. Názov obchodného registra, do ktorého je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra (§ 69aa ods. 3 pís. b) Obchodného zákonníka)

Zanikajúca spoločnosť:

KPMG Holding s. r. o. je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 33263/B, IČO: 35 901 446.

Nástupnícka spoločnosť:

KPMG Czech Republic Holding s.r.o. je zapísaná v Obchodním rejstříku vedeného Mestským súdom v Prahe, Oddiel: C, Vložka číslo: 286514, IČO: 06 660 606, Spisová značka: C 286514.

3. Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka (§ 69aa ods. 3 pís. c) Obchodného zákonníka)
4. 1. Ochrana práv veriteľov

Dňom účinnosti Cezhraničného zlúčenia sa spoločnosť KPMG Czech Republic Holding s.r.o. ako nástupnícka spoločnosť stane dlžníkom vo vzťahu ku všetkým záväzkom prevzatým od spoločnosti KPMG Holding s. r. o.  ako zanikajúcej spoločnosti. Vymožiteľnosť pohľadávok veriteľov spoločnosti KPMG Holding s. r. o. sa s prihliadnutím na kapitálovú štruktúru spoločnosti KPMG Czech Republic Holding s.r.o. a záruky ochrany práv veriteľov vyplývajúce z práva Európskej únie v dôsledku Cezhraničného zlúčenia nezníži.

Pri cezhraničnom zlúčení spoločnosti KPMG Holding s. r. o. a spoločnosti KPMG Czech Republic Holding s.r.o. bude ochrana práv veriteľov zabezpečená v rozsahu a spôsobom podľa zákona
č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších zmien a doplnkov, predovšetkým spôsobom ustanoveným v § 69aa ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v súlade s ktorým veritelia spoločnosti KPMG Holding s. r. o.  majú právo požadovať primerané zabezpečenie. V zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia spoločnosti KPMG Holding s. r. o., ktorí majú ku dňu schválenia Spoločného návrhu, voči spoločnosti KPMG Holding s. r. o. nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so spoločnosťou KPMG Holding s. r. o.  nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

V zmysle § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka Projekt obsahuje dohodu, že veritelia, ktorí budú mať voči spoločnosti KPMG Holding s. r. o. pred Cezhraničným zlúčením pohľadávky, si môžu svoje prípadné práva týkajúce sa takých pohľadávok uplatňovať po Cezhraničnom zlúčení voči spoločnosti KPMG Czech Republic Holding s.r.o. ako nástupníckej spoločnosti na príslušnom slovenskom súde a podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.

1. 2. Ochrana práv menšinových spoločníkov                                        

Podrobnejšie opatrenia na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov sa neprijímajú z dôvodu, že spoločníci spoločnosti KPMG Holding s. r. o. a spoločnosti KPMG Czech Republic Holding s.r.o. a ich obchodné podiely v spoločnosti KPMG Holding s. r. o. a spoločnosti KPMG Czech Republic Holding s.r.o. sú totožné a ostanú zachované aj po Cezhraničnom zlúčení.

Nepredpokladá sa preto, že veritelia spoločnosti KPMG Holding s. r. o. alebo spoločnosti KPMG Czech Republic Holding s.r.o. búdu Cezhraničným zlúčením ovplyvnení.

1. 3. Označenie poštovej adresy na získanie informácií

Spoločnosť KPMG Holding s. r. o. nemá zriadené webové sídlo. Informácie o ochrane práv veriteľov a menšinových spoločníkov pri Cezhraničnom zlúčení spoločnosti KPMG Holding s. r. o. a spoločnosti KPMG Czech Republic Holding s.r.o., ako aj informácie, ktoré je slovenská zúčastnená spoločnosť povinná uverejniť vo svojom sídle v zmysle ust. § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka je možné bezplatne získať na poštovej adrese zanikajúcej spoločnosti KPMG Holding s. r. o.: Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika.