Obchodné meno:	Territorio s. r. o.
Sídlo:	Boženy Němcovej 8, 811 04 Bratislava Slovenská republika
IČO:	46 918 175
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	85577/B

Spoločnosť Territorio s.r.o., so sídlom Boženy Němcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovenská republika,              IČO: 46 918 175, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 85577/B (ďalej len „Territorio s.r.o.“), v súvislosti s prípravou jej cezhraničného zlúčenia so spoločnosťou BRITHALL LIMITED, spoločnosťou založenou a existujúcou podľa práva Cypru, so sídlom 3, Themistokli Dervi Street, JULIA HOUSE, 1066 Nikózia, Cyprus, zapísanou Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a turizmu Cypru – Registrátorom spoločností a úradným správcom, Nikózia, Cyprus pod registračným číslom: HE374949 (ďalej len “BRITHALL LIMITED”),

 

týmto oznamuje, že návrh Zmluvy o cezhraničnom zlúčení/ Spoločný návrh podmienok cezhraničného zlúčenia zo dňa 22.12.2017 (ďalej len “Plán cezhraničného zlúčenia”) bol dňa 1.3.2018 uložený do zbierky listín Okresného súdu Bratislava I v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“). Territorio s.r.o. týmto zároveň v súlade s § 69aa ods. 3 OBZ zverejňuje nasledovné údaje:

 

Obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) OBZ):

 

• Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

 

Territorio s.r.o., so sídlom Boženy Němcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovenská republika - spoločnosť s ručením obmedzeným zriadená podľa práva Slovenskej republiky,

 

• Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

 

BRITHALL LIMITED, so sídlom 3, Themistokli Dervi Street, JULIA HOUSE, 1066 Nikózia, Cyprus - súkromná kapitálová spoločnosť (private limited liability company),  zriadená podľa práva Cypru: kapitoly 113 Zákona o obchodných spoločnostiach Cypru (Cyprus Companies Law, Cap. 113), pričom právna úprava Cypru o tomto type obchodnej spoločnosti obsahuje prvky, ktoré v Obchodnom zákonníku Slovenskej republiky sú zahrnuté do právnej úpravy akciovej spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným.

 

 

Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) OBZ):

 

• Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

 

Territorio s.r.o. je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 85577/B, identifikačné číslo (IČO): 46 918 175,

 

• Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

 

BRITHALL LIMITED je zapísaná pod registračným číslom: HE374949 Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a turizmu Cypru – oddelením Registrátora spoločností a úradného správcu, Nikózia, Cyprus.

 

 

Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4 (§ 69aa ods. 3 písm. c) OBZ):

 

Spoločnosť Territorio s.r.o. prijala nasledovné opatrenia na zabezpečenie ochrany práv veriteľov:

 

• V súlade s § 69aa ods. 5 OBZ veritelia Territorio s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti, ktorí budú mať voči nej ku dňu schválenia Plánu cezhraničného zlúčenia nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia a Territorio s.r.o. ako zanikajúca spoločnosť nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

 

• Práva veriteľov sú v súlade s § 218f OBZ zabezpečené tým, že veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia spoločností voči niektorej zo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

 

• Spoločnosti zúčastňujúce sa cezhraničného zlúčenia sa dohodli v súlade s § 69aa ods. 7 OBZ, že veritelia, ktorí mali voči Territorio s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením nesplatné pohľadávky, môžu uplatniť tieto pohľadávky voči BRITHALL LIMITED ako nástupníckej spoločnosti na príslušnom súde Slovenskej republiky a na základe slovenského práva. Veritelia sú oprávnení informovať notára, ktorý bude v súlade s § 69aa ods. 7 OBZ preskúmavať splnenie požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie a vydávať osvedčenie o ich splnení, o stave týchto súdnych konaní. Meno, priezvisko a adresa notára sú uvedené nižšie.

 

• Podľa ustanovenia § 69aa ods. 7 OBZ splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri spoločnosti Territorio s.r.o. ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra preskúma notár a vydá o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice (ďalej len „osvedčenie“). Osvedčenie bude pri spoločnosti Territorio s.r.o. ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti vydávať notár: JUDr. Agáta Wiegerová, so sídlom notárskeho úradu: Dúbravská cesta 4, 841 04 Bratislava, e-mail: agata.wiegerova@nuwiegerova.sk.

 

• V súlade s § 69aa ods. 7 OBZ notár vydá osvedčenie, ak súdne konania podľa § 69aa ods. 5 OBZ, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči Territorio s.r.o. pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči BRITHALL LIMITED ako nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania podľa § 69aa ods. 5 OBZ, notár v osvedčení uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia.

 

• V súlade s ustanovením § 69aa ods. 7 OBZ Plán cezhraničného zlúčenia obsahuje dohodu Territorio s.r.o. a BRITHALL LIMITED, na základe ktorej veritelia, ktorí mali voči spoločnosti Territorio s.r.o.  pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, sú oprávnení uplatniť svoje právo voči BRITHALL LIMITED ako nástupníckej spoločnosti na príslušnom súde Slovenskej republiky a na základe slovenského práva.

 

Spoločnosť Territorio s.r.o. prijala nasledovné opatrenia na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov:

 

• Na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov Territorio s.r.o. nie je potrebné prijať žiadne opatrenia, nakoľko jediným spoločníkom Territorio s.r.o. je spoločnosť TOMKINS HOLDING LIMITED, sídlom Themistokli Dervi 6, 1066 Nikózia, Cyprus (ďalej len „TOMKINS HOLDING LIMITED“).

 

• TOMKINS HOLDING LIMITED, ktorá je jediným spoločníkom Territorio s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti, sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia stane akcionárom nástupníckej spoločnosti BRITHALL LIMITED.

 

• Vzhľadom k tomu, že žiadna zo spoločností zúčastňujúcich sa cezhraničného zlúčenia nevydala prioritné dlhopisy ani iné cenné papiere so zvláštnymi právami, neboli prijaté žiadne opatrenia ani poskytnuté žiadne práva, ktoré by mala nástupnícka spoločnosť BRITHALL LIMITED v dôsledku cezhraničného zlúčenia poskytnúť vlastníkom prioritných dlhopisov a/alebo iných cenných papierov so zvláštnymi právami.

 

 

Uvedené informácie, vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 OBZ, je možné získať bezplatne v sídle spoločnosti Territorio s.r.o. na adrese Boženy Němcovej 8, 811 04 Bratislava, Slovenská republika. Týmto zároveň oznamujeme, že Territorio s.r.o. nemá zriadené webové sídlo.