Projekt přeshraniční fúze

Preambule

V souladu s platnými a účinnými právními předpisy:

• směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56 / ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností, zveřejněna v Úředním věstníku L 310, 25/11/2005 S. 0001 - 0009,

•   zákon č.: 513/1991 Z. z., Obchodní zákonník, ve znění pozdějších předpisů,

• zákon č.: 90/2012 Sb., O obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů,

• zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších

předpisů.

a berouc v úvahu skutečnosti, že zúčastněné společnosti mají sídlo na území členského státu Evropské unie (dále jen "EU"), a to, že každá ze zúčastněných společností podléhá právním přepisem jiného členského státu a to konkrétně:

• nástupnická společnost podléhá právní úpravě Slovenské republiky, a
• zanikající společnost podléhá právní úpravě České republiky,

Zúčastněné společnosti deklarují, že mají společné budoucí plány v rámci rozšíření podnikatelských aktivit.

Zanikající společnost se na základě přeshraniční fúze sloučí do Nástupnické společnosti, Zanikající společnost bude zrušena bez likvidace, její jmění a všechna práva a povinnosti z jakýchkoliv právních vztahů přejdou na Nástupnickou společnost.

Beroucí v úvahu výše uvedené skutečnosti se Strany dohodly na následujícím znění Smlouvy o přeshraničním sloučení / Projektu přeshraniční fúze:

Článek I

Úvodní ustanovení

1.1 Dnem nabytí účinnosti přeshraniční fúze Zúčastněných společností dochází k zániku Zanikající společnosti, jejíž celé jmění automaticky přechází do jmění Nástupnické společnosti.

1.2 Den účinnosti se pro účely této smlouvy považuje den účinnosti přeshraniční fúze v souladu s rozhodnutím, které vydá příslušný soud Slovenské republiky (dále jen "Den účinnosti").

1.3 Důvodem rozhodnutí Zúčastněných společností o vzájemném přeshraničním sloučení je podobný podnikatelský záměr, jakož i snížení administrativních nákladů na organizaci společné podnikatelské aktivity do budoucnosti.

Článek II

Právní forma, obchodná společnost, sídlo a identifikace Zúčastněných společností

2.1 Zúčastněnými společnostmi této přeshraniční fúze    jsou:

• spol. Herba Vitalis s.r.o., se sídlem: Vajanského 2055/1, 909 01 Skalica, Slovenská republika, IČ: 51 104 857, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Okresního soudu v Trnavě, Slovenská republika, oddíl Sro, vložka č .: 40748 / T jako Nástupnická společnost (dále jen „Nástupnická společnost“), podle výpisu z příslušné evidence obchodního rejstříku Pro, má nástupnické společnost, ke dni vyhotovení této smlouvy, dva společníky, a to: Ing. Pavla Pokorného, ​​bydliště U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, narozen 19.09.1961, který je vlastníkem podílu na základním kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 2 500 EUR (slovy: dva tisíce pět set korun), který je v plném rozsahu splacen, a Drahomíru Pokorná, bydliště U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, narozena 03.05.1965, která je vlastníkem podílu na základním kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 2 500 EUR (slovy: dva tisíce pět set eur), který je v plném rozsahu splacen.
• spol. Herba Vitalis s.r.o., se sídlem: Praha 1 - Malá Strana, Maltézské náměstí 537/4, PSČ 11800, Česká republika, IČ: 25 340 123, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka č.: 87839, jako Zanikající společnost (dále jen „Zanikající společnost“), podle výpisu z příslušné evidence Obchodního rejstříku, má zanikající společnost, ke dni vyhotovení této smlouvy dva společníky a to: Ing. Pavla Pokorného, ​​bydliště U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, narozen 19.09.1961, který je vlastníkem podílu na základním kapitálu Zanikající společnosti ve výši 50 000 CZK (slovy: padesát tisíc korun českých), který je v plném rozsahu splacen, a Drahomíru Pokornou, bydliště U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, narozena 03.05.1965, která je vlastníkem podílu na základním kapitálu Zanikající společnosti ve výši 50 000 CZK (slovy: padesát tisíc korun českých), který je v plném rozsahu splacen.

Článek III

Výměnný poměr

3. 1 Smluvní strany se dohodly, že k výměně podílů mezi Zúčastněnými společnostmi nedochází.

Článek IV

Základní kapitál a společníci Zúčastněných společností

4.1 Základní kapitál Nástupnické společnosti je ke dni přeshraniční fúze 5 000 EUR (slovy: pět tisíc eur), a tvoří ho peněžité vklady společníků Ing. Pavla Pokorného a Drahomíry Pokorné, a to vklad společníka Ing. Pavla Pokorného ve výši 2 500 EUR (slovy: dva tisíce pět set eur) a vklad společníka Drahomíry Pokorné ve výši 2 500 EUR (slovy: dva tisíce pět set eur).

4.2 Základní kapitál Zanikající společnosti je ke dni přeshraniční fúze 100 000 CZK (slovy: sto tisíc korun českých), a tvoří ho peněžité vklady společníků Ing. Pavla Pokorného a Drahomíry Pokorné, a to vklad společníka Ing. Pavla Pokorného ve výši 50 000 CZK (slovy: padesát tisíc korun českých) a vklad společníka Drahomíry Pokorné ve výši 50 000 CZK (slovy: padesát tisíc korun českých).

4.3 Základní kapitál Nástupnické společnosti ke dni přeshraniční fúze nemění, t. j. zůstane ve výši 5 000 EUR (slovy: pět tisíc korun).

4.4 Společníci Nástupnické společnosti Ing. Pavel Pokorný a Drahomíra Pokorná, jakož i jejich podíly v Nástupnické společnosti, zůstávají v důsledku přeshraniční fúze nezměněny, tj. Ing. Pavel Pokorný zůstane v důsledku přeshraniční fúze 100% (slovy: stoprocentním) vlastníkem obchodního podílu na základním kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 2 500 EUR (slovy: dva tisíce pět set korun), který je v plném rozsahu splacen, a Drahomíra Pokorná zůstane v důsledku přeshraniční fúze 100% (slovy: stoprocentním) vlastníkem obchodního podílu na základním kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 2 500 EUR (slovy: dva tisíce pět set korun), který je v plném rozsahu splacen.

4.5 Ing. Pavlu Pokornému a Drahomíře Pokorné jako společníkům Zanikající společnosti se v důsledku přeshraniční fúze nevyplácí žádný peněžitý doplatek. Ing. Pavel Pokorný a Drahomíra Pokorná nenabývají Dnem účinnosti žádné právo na podíl na zisku Nástupnické společnosti, které by vzniklo z titulu přeshraniční fúze se Zanikající společností.

Článek V

Rozhodný den přeshraniční fúze a den účetních závěrek Zúčastněných společností

5.1 Smluvní strany se dohodly, že rozhodným dnem jejich vzájemné přeshraniční fúze sloučením, od kterého se považují úkony Zanikající společnosti z účetního hlediska za úkony provedené na účet Nástupnické společnosti je 01.10.2017 (slovy: prvního října roku dva tisíce sedmnáct) (dále jen "Rozhodný den").

5.2 Smluvní strany se dohodly, že dnem účetních závěrek Zúčastněných společností, na základě kterých byly stanoveny podmínky přeshraniční fúze je 30.09.2017 (slovy: třicátého září roku dva tisíce sedmnáct).

5.3 Zúčastněné společnosti potvrzují, že Nástupnická společnost převezme majetek a závazky Zanikající společnosti oceněné v původních cenách podle zákona České republiky č. 586/1992, o dani z příjmů, ve znění pozdějších předpisů.

5.4 Jakékoli případné účetní rozdíly vzniklé v důsledku přeshraniční fúze (např. jakékoliv rozdíly způsobené přeceněním aktiv a / nebo pasiv Zanikající společnosti) se zaznamenají na účtech nerozděleného zisku / neuhrazené ztráty z předchozích let Nástupnické společnosti.

Článek VI

Práva vlastníků dluhopisů

6.1 Jelikož žádná ze Zúčastněných společností dluhopisy nevydala, neupravuje tato Smlouva žádná práva vlastníků dluhopisů a / nebo návrh opatření pro vlastníky takových dluhopisů.

Článek VII

Zvláštní výhody poskytnuté členům statutárních orgánů, dozorčí radě, kontrolní komisi a jiným znalcům nebo orgánům

7.1 Členem statutárního orgánu, dozorčí rady a / nebo kontrolní komise Zúčastněných společností není v důsledku přeshraniční fúze poskytnuta žádná zvláštní výhoda.

7.2 V důsledku přeshraniční fúze nedochází ke změně v osobě jednatele Nástupnické společnosti. Dozorčí rada se také v důsledku přeshraniční fúze nezřizuje.

7.3 Jelikož žádný ze společníků Zúčastněných společností nepožádal ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb. o přeměně obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů o jmenování znalce pro přeshraniční sloučení, nebude tato smlouva předmětem znaleckého přezkumu. Znalecký přezkum této smlouvy nezávislým znalcem ani vypracování písemné zprávy nezávislého experta ve smyslu § 218a zákona č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů a znalecké zprávy ve smyslu § 59q odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů není požadována na základě dohody společníků Zúčastněných společností.

Článek VIII

Změny společenské smlouvy Nástupnické společnosti

8.1 Jelikož se v důsledku přeshraniční fúze v Nástupnické společnosti nezměnily žádné rozhodné skutečnosti, Společenská smlouva Nástupnické společnosti se v žádném ustanovení nemění a zůstává v platnosti v původním znění.

Článek IX

Zaměstnanci a pravděpodobný vliv přeshraniční fúze na zaměstnanost

9.1 Zanikající společnost nemá ke dni uzavření této smlouvy žádné zaměstnance. Na základě výše uvedeného není nutné poskytnout jakékoli práva účasti na řízení v Nástupnické společnosti, protože k žádnému přechodu práv a povinností zaměstnavatelů nedochází.

Článek X

Dohoda smluvních stran o rozhodném právu podle §69aa odst. 7 Obchodného zákonníka

10.1 Smluvní strany se dohodly, že věřitelé, kteří mají vůči Nástupnické společnosti před přeshraničním sloučením pohledávky, mohou uplatnit své právo vůči Nástupnické společnosti u slovenského soudu a na základě slovenského práva.

Článek XI

Závěrečná ustanovení

11.1 Přeshraniční sloučení Zúčastněných společností nabývá účinnosti Dnem účinnosti podle Článku I (Úvodní ustanovení), odst. 1.2 této smlouvy. Zanikající společnost zanikne bez likvidace ke Dni účinnosti.

11.2 Tato smlouva byla vyhotovena ve 4 vyhotoveních, přičemž Nástupnická společnost obdrží jedno vyhotovení, Zanikající společnost obdrží jedno vyhotovení a 2 vyhotovení se použijí pro účely zápisu změn do příslušných obchodních rejstříků.

11.3 Zprávu podle § 69 odst. 14 zák. č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka vyhotoví auditor Ing. Jozef Chalány, sídlo Zadunajská cesta 3434/8, 85101 Bratislava-Petržalka, IČO 17395518.

11.4 Tato smlouva podléhá schválení valnými hromadami Zúčastněných společností.

11.5 Zúčastněné společnosti prohlašují, že si tuto smlouvu přečetly, že byla podepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, a že nebyla podepsána v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož připojují své vlastnoruční podpisy.

11.6 Přílohou č. 1 této Smlouvy je mimořádná účetní závěrka Zanikající společnosti ke dni 30.09.2017 (slovy: třicátého září roku dva tisíce sedmnáct) obsahující specifikaci jmění Zanikající společnosti, které přechází na Nástupnickou společnost. Přílohou č. 2 této Smlouvy je mimořádná účetní závěrka Nástupnické společnosti ke dni 30.09.2017 (slovy: třicátého září roku dva tisíce sedmnáct).

11.7 Všechny přílohy uvedené v této smlouvě jsou přílohou Smlouvy a tvoří její nedílnou součást.

Za Zanikající společnost/Za Zanikajúcu spoločnosť

V Praze dne 18.01.2018

Herba Vitalis s.r.o.

Ing. Pavel Pokorný

jednatel

Projekt cezhraničného zlúčenia

Preambula

V súlade s platnými a účinnými právnymi predpismi:

• smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločnostiach, uverejnená v Úradnom vestníku L 310, 25/11/2005 S. 0001 - 0009,
• zákon č.: 513/1991 Z. z., Obchodní zákonník, v znení neskorších predpisov,
• zákon č.: 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v znení neskorších predpisov,
• zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních spoločností a družstev, v znení neskorších predpisov.

a prihliadnuc na skutočnosti, že zúčastnené spoločnosti majú sídlo na území členského štátu Európskej únie (ďalej len „EÚ“), a to, že každá zo zúčastnených spoločností podlieha právnym prepisom iného členského štátu a to konkrétne:

• nástupnícka spoločnosť podlieha právnej úprave Slovenskej republiky, a
• zanikajúca spoločnosť podlieha právnej úprave Českej republiky,

Zúčastnené spoločnosti deklarujú, že majú spoločné budúce plány v rámci rozšírenia podnikateľských aktivít.

Zanikajúca spoločnosť sa na základe cezhraničného zlúčenia zlúči do Nástupníckej spoločnosti, Zanikajúca spoločnosť bude zrušená bez likvidácie, jej základné imanie a všetky práva a povinnosti z akýchkoľvek právnych vzťahov prejdú na Nástupnícku spoločnosť.

Prihliadnuc na uvedené skutočnosti sa Zmluvné strany dohodli na nasledovnom znení Zmluvy o cezhraničnom zlúčení / Projektu cezhraničného zlúčenia:

Článok I

Úvodné ustanovenia

1.1 Dňom nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia Zúčastnených spoločností dochádza k zániku Zanikajúcej spoločnosti, ktorej celé imanie automaticky prechádza do imania Nástupníckej spoločnosti.

1.2 Deň účinnosti sa pre účely tejto Zmluvy považuje deň účinnosti cezhraničného zlúčenia v súlade s rozhodnutím, ktoré vydá príslušný súd Slovenskej republiky (ďalej len „Deň účinnosti“).

1.3 Dôvodom rozhodnutia Zúčastnených spoločností o vzájomnom cezhraničnom zlúčení je podobný podnikateľský zámer, ako aj zníženie administratívnych nákladov na organizáciu spoločnej podnikateľskej aktivity do budúcnosti.

Článok II

Právna forma, obchodná spoločnosť, sídlo a identifikácia Zúčastnených spoločností

2.1 Zúčastnenými spoločnosťami tohto cezhraničného zlúčenia sú:

• spol. Herba Vitalis s.r.o., so sídlom: Vajanského 2055/1, 909 01 Skalica, Slovenská republika, IČ: 51 104 857, zapísaná v Obchodnom registri vedenom u Okresného súdu v Trnave, Slovenská republika, oddiel: Sro, vložka č.: 40748/T ako Nástupnícka spoločnosť (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“), podľa výpisu z príslušnej evidencie Obchodného registra, má Nástupnícka spoločnosť, ku dňu vyhotovenia tejto Zmluvy, dva spoločníky, a to: Ing. Pavla Pokorného, bydlisko U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, dátum narodenia: 19.09.1961, ktorý je vlastníkom obchodného podielu na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti vo výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť set eur), ktorý je v plnom rozsahu splatený, a Drahomíru Pokornou, bydlisko U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, dátum narodenia: 03.05.1965, ktorá je vlastníkom obchodného podielu na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti vo výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť set eur), ktorý je v plnom rozsahu splatený.
• spol. Herba Vitalis s.r.o., so sídlom: Praha 1 - Malá Strana, Maltézské náměstí 537/4, PSČ 11800, Česká republika, IČO: 25 340 123, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Městským soudem v Praze, oddiel: C, vložka č.: 87839, ako Zanikajúca spoločnosť (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“), podľa výpisu z príslušnej evidencie Obchodného registra, má Zanikajúca spoločnosť, ku dňu vyhotovenia tejto Zmluvy. dva spoločníky a to: Ing. Pavla Pokorného, bydlisko U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, dátum narodenia: 19.09.1961, ktorý je vlastníkom obchodného podielu na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti vo výške 50 000 CZK (slovom: päťdesiattisíc korún českých), ktorý je v plnom rozsahu splatený, a Drahomíru Pokornou, bydlisko U Stadionu 379, 595 01 Velká Bíteš, Česká republika, dátum narodenia: 03.05.1965, ktorá je vlastníkom obchodného podielu na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti vo výške 50 000 CZK (slovom: päťdesiattisíc korún českých), ktorý je v plnom rozsahu splatený.

Článok III

Výmenný pomer

3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že k výmene podielov medzi Zúčastnenými spoločnosťami nedochádza.

Článok IV

Základné imanie a spoločníci Zúčastnených spoločnosti

4.1 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je ku dňu cezhraničného zlúčenia 5 000 EUR (slovom: päťtisíc eur), a tvorí ho peňažné vklady spoločníků Ing. Pavla Pokorného a Drahomíry Pokorné, a to vklad spoločníka Ing. Pavla Pokorného vo výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť set eur) a vklad spoločníka Drahomíry Pokorné vo výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť set eur).

4.2 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je ku dňu cezhraničného zlúčenia 100 000 CZK (slovom: stotisíc korún českých), a tvorí ho peňažné vklady spoločníka Ing. Pavla Pokorného a Drahomíry Pokorné, a to vklad spoločníka Ing. Pavla Pokorného vo výške 50 000 CZK (slovom: päťdesiattisíc korún českých) a vklad spoločníka Drahomíry Pokorné vo výške 50 000 CZK (slovom: päťdesiattisíc korún českých).

4.3 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa ku dňu cezhraničného zlúčenia nemení, t. j. zostane vo výške 5 000 EUR (slovom: päťtisíc eur).

4.4 Spoločníci Nástupníckej spoločnosti Ing. Pavel Pokorný a Drahomíra Pokorná, ako aj jejich obchodné podiely v Nástupníckej spoločnosti, zostávajů v dôsledku cezhraničného zlúčenia nezmenené, t.j. Ing. Pavel Pokorný zostane dôsledkom cezhraničného zlúčenia 100 % (slovom: stopercentným) vlastníkom obchodného podielu na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti vo výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť set eur), ktorý je v plnom rozsahu splatený, a Drahomíra Pokorná zostane dôsledkom cezhraničného zlúčenia 100 % (slovom: stopercentným) vlastníkom obchodného podielu na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti vo výške 2 500 EUR (slovom: dva tisíce päť set eur), ktorý je v plnom rozsahu splatený.

4.5 Ing. Pavlu Pokornému a Drahomíře Pokorné ako spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia nevypláca žiadny peňažný doplatok. Ing. Pavla Pokorného a Drahomíra Pokorná nenadobúdajú Dňom účinnosti žiadne právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti, ktoré by vzniklo z titulu cezhraničného zlúčenia so Zanikajúcu spoločnosťou.

Článok V

Rozhodný deň cezhraničného zlúčenia a deň účtovných závierok Zúčastnených spoločností

5.1 Zmluvné strany sa dohodli, že rozhodným dňom ich vzájomného cezhraničného zlúčenia, od ktorého sa považujú úkony Zanikajúcej spoločnosti z účtovného hľadiska za úkony uskutočnené na účet Nástupníckej spoločnosti je 01.10.2017 (slovom: prvého októbra roku dvetisícsedemnásť) (ďalej ako „Rozhodný deň“).

5.2 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom účtovných závierok Zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené podmienky cezhraničného zlúčenia je 30.09.2017 (slovom: tridsiateho  septembra roku dvetisícsedemnásť).

5.3 Zúčastnené spoločnosti týmto potvrdzujú, že Nástupnícka spoločnosť prevezme majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti ocenené v pôvodných cenách podľa zákona České republiky č. 586/1992 Sb., o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov.

5.4 Akékoľvek prípadné účtovné rozdiely vzniknuté v dôsledku cezhraničného zlúčenia (napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a/alebo pasív Zanikajúcej spoločnosti) sa zaznamenajú na účtoch nerozdeleného zisku/neuhradenej straty z predchádzajúcich rokov Nástupníckej spoločnosti.

Článok VI

Práva vlastníkov dlhopisov

6.1 Nakoľko žiadna zo Zúčastnených spoločností dlhopisy nevydala, neupravuje táto Zmluva žiadne práva vlastníkov dlhopisov a/alebo návrh opatrenia pre vlastníkov takýchto dlhopisov.

Článok VII

Zvláštne výhody poskytnuté členom štatutárnych orgánov, dozornej rade, kontrolnej komisii a iným znalcom lebo orgánom

7.1 Členom štatutárneho orgánu, dozornej rady a/alebo kontrolnej komisie Zúčastnených spoločností nie je v dôsledku cezhraničného zlúčenia poskytnutá žiadna zvláštna výhoda.

7.2 V dôsledku cezhraničného zlúčenia nedochádza k zmene v osobe konateľa Nástupníckej spoločnosti. Dozorná rada sa taktiež v dôsledku cezhraničného zlúčenia nezriaďuje.

7.3 Nakoľko žiaden zo spoločníkov Zúčastnených spoločností nepožiadal v zmysle zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních spoločností a družstev, v znení neskorších predpisov o menovanie znalca pre cezhraničné zlúčenie, nebude táto Zmluva predmetom znaleckého prieskumu. Znalecký prieskum tejto Zmluvy nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta v zmysle § 218a zákona č. 513/1991 Z. z. obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov a znalecké správy v zmysle § 59q odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních spoločností a družstev, v znení neskorších predpisov nie je požadovaný v dôsledku dohody spoločníkov Zúčastnených spoločností.

Článok VIII

Zmeny spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti

8.1 Nakoľko sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia v Nástupníckej spoločnosti nezmenili žiadne rozhodné skutočnosti, Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti sa v žiadnom ustanovení nemení a zostáva v platnosti v pôvodnom znení.

Článok IX

Zamestnanci a pravdepodobný vplyv cezhraničného zlúčenia na zamestnanosť

9.1 Zanikajúca spoločnosť nemá ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy žiadnych zamestnancov. Na základe vyššie uvedeného nie je potrebné poskytnúť akékoľvek práva účasti na riadení v Nástupníckej spoločnosti, pretože k žiadnemu prechodu práv a povinností zamestnávateľov nedochádza.

Článok X

Dohoda Zmluvných strán o rozhodnom práve podľa §69aa ods. 7 Obchodného zákonníka

10.1 Zmluvné strany sa dohodli, že veritelia, ktorí majú voči Nástupnickej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, môžu uplatniť svoje právo voči Nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Článok XI

Záverečné ustanovenia

11.1 Cezhraničné zlúčenie Zúčastnených spoločností nadobúda účinnosť Dňom účinnosti podľa Článku I (Úvodné ustanovenia), ods. 1.2 tejto Zmluvy. Zanikajúca spoločnosti zanikne bez likvidácie ku Dňu účinnosti.

11.2 Táto Zmluva bola vyhotovená v 4 vyhotoveniach, pričom Nástupnícka spoločnosť obdrží jedno vyhotovenie, Zanikajúca spoločnosť obdrží jedno vyhotovenie a 2 vyhotovenia sa použijú na účely zápisu zmien do príslušných registrov obchodných spoločností.

11.3 Správu podľa § 69 odst. 14 zák. č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka vyhotoví audítor Ing. Jozef Chalány, sídlo Zadunajská cesta 3434/8, 85101 Bratislava-Petržalka, IČO 17395518.

11.4 Táto Zmluva podlieha schváleniu valnými zhromaždeniami Zúčastnených spoločností.

11.5 Zúčastnené spoločnosti prehlasujú, že si túto Zmluvu prečítali, že bola podpísaná podľa ich pravej a slobodnej vôle, a že nebola podpísaná v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok, na dôkaz čoho pripájajú svoje vlastnoručné podpisy.

11.6 Prílohou č. 1 tejto Zmluvy je mimoriadna účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti ku dňu 30.09.2017 (slovy: třicátého září roku dva tisíce sedmnáct) obsahujúca špecifikáciu imania Zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Prílohou č. 2 tejto Zmluvy je mimoriadna účtovná závierka Nástupníckej spoločnosti ku dňu 30.09.2017 (slovy: třicátého září roku dva tisíce sedmnáct)

11.7 Všetky prílohy uvedené v tejto Zmluve sú prílohou Zmluvy a tvoria jej neoddeliteľnú súčasť.

Za Nástupnickou společnost/Za Nástupnícku spoločnosť

Ve Skalici dňa 18.01.2018

Herba Vitalis s.r.o.

Ing. Pavel Pokorný

konateľ