Obchodné meno:	WATER HOLDING, a. s.
Sídlo:	Trnavská cesta 100, 82108 Bratislava Slovenská republika
IČO:	44 495 501
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sa
Vložka:	4659/B

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

(návrh)

 

Slovenské pramene a žriedla, a.s., so sídlom Budiš, 038 23 Dubové, identifikačné číslo 36 396 591, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10284/L, zastúpená splnomocneným zástupcom Mgr. Norbertom Smahom (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“),

 

a

 

WATER HOLDING, a. s., so sídlom Trnavská cesta č. 100, 821 01 Bratislava, identifikačné číslo 44 495 501, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 4659/B, zastúpená splnomocneným zástupcom Mgr. Imrichom Kropuchom (ďalej len „zanikajúca spoločnosť“);

 

(nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť ďalej spolu len „zúčastnené spoločnosti“),

 

v zmysle ust. § 69, § 218a až § 218k zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) uzatvárajú túto

 

 zmluvu o zlúčení:

 

Článok I

Úvodné ustanovenia

 

Táto zmluva upravuje podmienky a spôsob zlúčenia zúčastnených spoločností, ktoré vychádzajú z toho, že ku dňu schválenia zlúčenia zúčastnených spoločností a tejto zmluvy sú akcionármi zanikajúcej spoločnosti obchodné spoločnosti WATER ALLIANCE, a.s. a WAD GROUP, a. s. (Článok VI bod 1., druhá veta) a jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti je zanikajúca spoločnosť (Článok VI bod 2., druhá veta).

 

Článok II

Predmet Zmluvy

 

V súlade so záujmami zúčastnených spoločností, ako aj v zmysle príslušných právnych predpisov sa zúčastnené spoločnosti dohodli na vzájomnom zlúčení s tým, že zanikajúca spoločnosť sa dobrovoľne zrušuje bez likvidácie, pričom jej následným zánikom dôjde k prechodu jej celého obchodného imania (§ 6 ods. 2 ObZ) na nástupnícku spoločnosť (ďalej len „zlúčenie“). Účinky zlúčenia nastávajú v zmysle ust. § 69a ods. 1, prvá veta ObZ jeho zápisom do obchodného registra príslušného registrového súdu každej zo zúčastnených spoločností, keď výmaz zanikajúcej spoločnosti, ako aj zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná v obchodnom registri k tomu istému dňu.

 

Článok III

Deň účinkov zlúčenia, rozhodný deň a účtovníctvo zúčastnených spoločností

 

1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že rozhodným dňom v zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. d) ObZ v spojení s ust. § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“), t.j. dňom, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, je dátum 15. 12. 2017 (ďalej len „rozhodný deň“).

2. V zmysle ust. § 4 ods. 3, v spojení s ust. § 16 ods. 2 a ods. 4 písm. c) zákona o účtovníctve zúčastnené spoločnosti konštatujú, že

a) zanikajúca spoločnosť vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu a k tomuto dňu aj uzavrie svoje účtovné knihy, pričom nástupnícka spoločnosť naopak pokračuje vo vedení svojich účtovných kníh po doplnení účtov z podkladov otváracej súvahy,

b) od rozhodného dňa (bod 1.) vedie účtovníctvo za zanikajúcu spoločnosť nástupnícka spoločnosť, pričom nástupnícka spoločnosť v zmysle ust. § 17 ods. 6, druhá veta zákona o účtovníctve svoje účtovné knihy k rozhodnému dňu neuzavrie, zisťuje však konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy, ktorú zostaví k rozhodnému dňu (ust. § 17 ods. 7 zákona o účtovníctve),

c) skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva zanikajúcej spoločnosti sú od rozhodného dňa (bod 1.) súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej spoločnosti,

d) od rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo zúčastnených spoločností tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia zanikajúcej spoločnosti, ak nenastanú účinky zlúčenia (Článok II, druhá veta).

5. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že ich základné imanie alebo jeho časť, jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania zúčastnených spoločností a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napríklad akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov zúčastnených spoločností na reálnu hodnotu, sa vzhľadom na ich povahu zaúčtujú v otváracej súvahe nástupníckej spoločnosti [písm. b)] v jej vlastnom imaní na účte „428 – nerozdelený zisk minulých rokov“, alebo na účte „429 – neuhradená strata minulých rokov“.

6. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že pre účely dane z príjmov právnických osôb bude zlúčenie realizované v súlade s ust. §17e zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení účinnom do 31. 12. 2017, v pôvodných cenách, keďže dohodnutý rozhodný deň (bod 1.) nastane pred 1. 1. 2018 (§ 52zn ods. 9 zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov).

 

Článok IV

Preskúmanie zmluvy a určenie audítora

 

1. Schválením tejto zmluvy v zmysle ust. § 218c ods. 1, prvá veta ObZ všetkými (oboma) akcionármi zanikajúcej spoločnosti na zasadnutí jej riadneho valného zhromaždenia a jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti jeho rozhodnutím urobeným pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti, akcionári zúčastnených spoločností v zmysle ust. § 218a ods. 5 ObZ súhlasia s tým, že preskúmanie tejto zmluvy nezávislým expertom a ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta o preskúmaní návrhu tejto zmluvy nie je potrebné.

2. Zmluvné strany sa v súlade s ust. § 69 ods. 14 ObZ dohodli, že správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu budú splnené podmienky podľa ust. § 69 ods. 11 písm. a) ObZ, vyhotoví audítorská spoločnosť KOŠICE Audit, s. r. o., so sídlom Pražská ul. č. 4, 040 11 Košice, identifikačné číslo 31 682 812, licencia SKAu č. 43, a že jej súčasťou bude aj osvedčenie tohto audítora (audítorskej spoločnosti), že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu. 

 

Článok V

Identifikácia zúčastnených spoločností a ich postavenie

 

V zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. a) ObZ sú v procese zlúčenia zúčastnenými spoločnosťami tieto osoby:

a) obchodné meno: Slovenské pramene a žriedla, a.s.,

sídlo: Budiš, 038 23 Dubové,

identifikačné číslo: 36 396 591,

právna forma: akciová spoločnosť,

registrácia: zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10284/L,

ktorá je v postavení nástupníckej spoločnosti podľa ObZ;

b) obchodné meno: WATER HOLDING, a. s.,

sídlo: Trnavská cesta č. 100, 821 01 Bratislava,

identifikačné číslo: 44 495 501,

právna forma: akciová spoločnosť,

registrácia: zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 4659/B,

ktorá je v postavení zanikajúcej spoločnosti podľa ObZ.

 

Podmienky zlúčenia

 

Článok VI

Základné imanie a vlastnícka štruktúra zúčastnených spoločností

 

1. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti, ktoré je vo výške 42 993 145,53 EUR, je rozvrhnuté na 66 439 kusov kmeňových listinných akcií na meno, z toho 10 kusov je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 3 319 391,88 EUR, 8 kusov je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 331 939,18 EUR, 15 kusov je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 33 193,91 EUR, 1 kus je vydaný v menovitej hodnote 3 319,39 EUR, 10 kusov je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 331,93 EUR, 5 kusov je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 33,19 EUR a 66 390 kusov je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 100 EUR, pričom ide o akcie s obmedzenou prevoditeľnosťou podmienenou predchádzajúcim písomným súhlasom predstavenstva zanikajúcej spoločnosti, keď dôvody, pre ktoré môže predstavenstvo odmietnuť udelenie súhlasu a lehota, v ktorej je predstavenstvo povinné rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi, sú určené v čl. V bod 4., štvrtá, piata, siedma a ôsma veta stanov zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „akcie zanikajúcej spoločnosti“). Akcionármi zanikajúcej spoločnosti s nasledujúcou výškou ich majetkovej účasti sú tieto spoločnosti:

a) WATER ALLIANCE, a.s., so sídlom Rajská ul. č. 7, 811 08 Bratislava, identifikačné číslo 44 318 421 (ďalej len „WATER ALLIANCE, a.s.“), keď WATER ALLIANCE, a.s. je majiteľkou akcií zanikajúcej spoločnosti s celkovou menovitou hodnotou predstavujúcou 25 795 887,37 EUR, takže výška jej majetkovej účasti na zanikajúcej spoločnosti (určená pomerom menovitej hodnoty jej akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov) je 60%;

b) WAD GROUP, a.s., so sídlom Trnavská cesta č. 100, 821 01 Bratislava, identifikačné číslo 44 375 638 (ďalej len „WAD GROUP, a.s.“), keď WAD GROUP, a.s. je majiteľkou akcií zanikajúcej spoločnosti s celkovou menovitou hodnotou predstavujúcou 17 197 258,16 EUR, takže výška jej majetkovej účasti na zanikajúcej spoločnosti je (určená pomerom menovitej hodnoty jej akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov) 40%.

2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti, ktoré je vo výške 2 970 471,81 EUR, je rozvrhnuté na 89 499 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 33,19 EUR, pričom ide o akcie s obmedzenou prevoditeľnosťou podmienenou predchádzajúcim písomným súhlasom predstavenstva nástupníckej spoločnosti, keď dôvody, pre ktoré môže predstavenstvo odmietnuť udelenie súhlasu a lehota, v ktorej je predstavenstvo povinné rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi sú určené v čl. V bod 4., štvrtá až šiesta veta stanov nástupníckej spoločnosti (ďalej len „akcie nástupníckej spoločnosti“). Jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti s výškou majetkovej účasti 100% na jej základnom imaní je zanikajúca spoločnosť.

 

Článok VII

Určenie akcionárov nástupníckej spoločnosti, výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti a postupu ich výmeny

1. Keďže

a) v zmysle ust. § 69a ods. 1 písm. c) ObZ zápisom zlúčenia do obchodného registra zanikajúca spoločnosť zaniká,

b) zanikajúca spoločnosť je jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti,

c) v zmysle ust. § 69a ods. 1 písm. a) ObZ zápisom zlúčenia do obchodného registra celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti, teda aj akcie nástupníckej spoločnosti v majetku zanikajúcej spoločnosti (Článok VI bod 2., prvá veta), prechádza na nástupnícku spoločnosť, pričom v zmysle ust. § 161b ods. 1 písm. b) ObZ môže nástupnícka spoločnosť takto nadobudnúť vlastné akcie aj bez splnenia podmienok podľa ust. § 161a ods. 2 ObZ,

d) nástupnícka spoločnosť nemá záujem o nadobudnutie vlastných akcií podľa písm. c), pričom v zmysle ust. § 69 ods. 8 ObZ v návrhu Zmluvy o Zlúčení možno dohodnúť, že nástupnícka spoločnosť – ako právny nástupca jej jediného akcionára - sa nestane spoločníkom nástupníckej spoločnosti (svojim vlastným akcionárom),

e) v zmysle ust. § 69 ods. 5 v spojení s ust. § 69a ods. 1 písm. b) ObZ sa zápisom zlúčenia do obchodného registra akcionári zanikajúcej spoločnosti (Článok VI bod 1.) stávajú akcionármi nástupníckej spoločnosti, ak nie je dohodnuté inak (viď. ust. § 69 ods. 8 ObZ),

zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť nenadobudne žiadne vlastné akcie a nestane sa svojim vlastným akcionárom a akcionármi nástupníckej spoločnosti sa zápisom zlúčenia do obchodného registra stanú iba akcionári zanikajúcej spoločnosti, t.j. WATER ALLIANCE, a.s. a WAD GROUP, a.s.

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení aj naďalej rovnaký počet akcií s rovnakou menovitou hodnotou pripadajúcou na jednu akciu (Článok VI bod 2., prvá veta), ich druh, podobu a formu, pričom ich celkový počet bude predstavovať 100% súčasného základného imania nástupníckej spoločnosti, a teda základné imanie nástupníckej spoločnosti zostáva po zlúčení nezmenené, t.j. vo výške 2 970 471,81 EUR, splatené v celom rozsahu.

3. Zúčastnené spoločnosti sa ďalej dohodli, že v zmysle ust. § 218e ods. 1 v spojení s ust. § 218a ods. 1 písm. a) ObZ budú akcie nástupníckej spoločnosti po zápise zlúčenia do obchodného registra vymenené za akcie zanikajúcej spoločnosti v pomere zodpovedajúcom majetkovej účasti WATER ALLIANCE, a.s. a WAD GROUP, a.s. na zanikajúcej spoločnosti, t.j. akcionárovi

a) WATER ALLIANCE, a.s. predstavenstvo nástupníckej spoločnosti vymení za 39 858 (slovom tridsaťdeväťtisícosemstopäťdesiatosem) kusov akcií zanikajúcej spoločnosti v celkovej menovitej hodnote predstavujúcej 25 795 887,37 EUR (tzn. za jeho 60%-nú majetkovú účasť v zanikajúcej spoločnosti) 53 700 (slovom päťdesiattritisícsedemsto) kusov akcií nástupníckej spoločnosti, predstavujúcich rovnako 60%-nú majetkovú účasť v nástupníckej spoločnosti a 

b) WAD GROUP, a.s. predstavenstvo nástupníckej spoločnosti vymení za 26 581 (slovom dvadsaťšesťtisícpäťstoosemdesiatjeden) kusov akcií zanikajúcej spoločnosti v celkovej menovitej hodnote predstavujúcej 17 197 258,16 EUR (tzn. za jeho 40%-nú majetkovú účasť v zanikajúcej spoločnosti) 35 799 (slovom tridsaťpäťtisícsedemstodeväťdesiatdeväť) kusov akcií nástupníckej spoločnosti, predstavujúcich rovnako 40%-nú majetkovú účasť v nástupníckej spoločnosti,

a to bez nároku WATER ALLIANCE, a.s. a WAD GROUP, a.s. na vyplatenie akéhokoľvek doplatku z tejto výmeny (ďalej len „výmenný pomer“).

4. V zmysle ust. § 218e ods. 1, druhá veta ObZ predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti, pričom lehota na výmenu akcií zúčastnených spoločností je 30 dní, ktorá začne plynúť od doručenia výzvy predstavenstva nástupníckej spoločnosti na výmenu akcií akcionárom zanikajúcej spoločnosti. Uvedenú výzvu na výmenu akcií zašle predstavenstvo nástupníckej spoločnosti akcionárom zanikajúcej spoločnosti bez zbytočného odkladu po zápise zlúčenia do obchodného registra. Akcie zanikajúcej spoločnosti predložia WATER ALLIANCE, a.s. a WAD GROUP, a.s. predstavenstvu nástupníckej spoločnosti na výmenu v priestoroch sídla nástupníckej spoločnosti, a to osobne do rúk niektorého z členov predstavenstva alebo osoby k tomu poverenej predstavenstvom. Akcie zanikajúcej spoločnosti predložia WATER ALLIANCE, a.s. a WAD GROUP, a.s. na výmenu v rozsahu podľa ich pomerov na základnom imaní zanikajúcej spoločnosti a teda takto nimi predložené akcie budú predstavovať všetky akcie zanikajúcej spoločnosti. Pri predložení akcií zanikajúcej spoločnosti predstavenstvo nástupníckej spoločnosti súčasne odovzdá akcionárom zanikajúcej spoločnosti akcie všetky akcie nástupníckej spoločnosti, a to podľa výmenného pomeru (bod 3.).

5. Bezodkladne po vykonaní vyššie uvedenej výmeny akcií zúčastnených spoločností nástupnícka spoločnosť všetky akcie zanikajúcej spoločnosti predložené na výmenu zničí, a to rukami členov predstavenstva nástupníckej spoločnosti a o tomto zničení vydá písomné vyhlásenie. Keďže na uvedenú výmenu predložia WATER ALLIANCE, a.s. a WAD GROUP, a.s. hromadné akcie, ktoré predstavujú všetky akcie vydané zanikajúcou spoločnosťou, písomné vyhlásenie podľa predchádzajúcej vety bude súčasne obsahovať potvrdenie o prevzatí nových hromadných akcií nástupníckej spoločnosti, ktoré vyššie uvedeným akcionárom zanikajúcej spoločnosti nahradia všetky ich jednotlivé akcie nástupníckej spoločnosti, a to v rozsahu podľa pomerov jednotlivých akcionárov na základnom imaní zanikajúcej spoločnosti (bod 3.).

 

Článok VIII

Nadobudnutie práva na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti 

 

1. S akciami nástupníckej spoločnosti bude spojené rovnaké právo akcionárov podieľať sa na zisku nástupníckej spoločnosti, ako pred zlúčením. Právo na podiel na zisku (dividenda) v nástupníckej spoločnosti vzniká akcionárom zanikajúcej spoločnosti dňom zápisu zlúčenia v obchodnom registri.

2. Každý z akcionárov zanikajúcej spoločnosti má dňom zápisu zlúčenia v obchodnom registri právo na podiel na zisku spoločnosti (dividendu), ktorú valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti podľa výsledku hospodárenia určí na rozdelenie medzi akcionárov, a to podľa pomeru menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov; iné osobitosti týkajúce sa práva na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. e) ObZ pre akcionárov nevyplývajú.

3. Zápis zmeny majiteľov akcií nástupníckej spoločnosti v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s., so sídlom ul. 29. augusta č. 1/A, 814 80 Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo 31 338 976 vykoná Nástupnícka spoločnosť v zmysle Článku VII najneskôr do 30 dní odo dňa zápisu zlúčenia v obchodnom registri.

 

Článok IX

Práva poskytnuté nástupníckou spoločnosťou vlastníkom prioritných a vymeniteľných dlhopisov, jednotlivých druhov akcií, dlhopisov, či iných cenných papierov

                       

Zmluvné strany konštatujú, že vzhľadom na to, že zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy a ani iné cenné papiere s osobitnými právami, nástupnícka spoločnosť v tejto súvislosti neposkytne žiadne práva a ani nevykoná žiadne opatrenia [ust. § 218a ods. 1 písm. f) ObZ].

 

Článok X

Osobitné výhody poskytované zúčastnenými spoločnosťami

 

Zmluvné strany ďalej konštatujú, že v súvislosti so zlúčením nebola a ani nebude poskytnutá žiadna osobitná výhoda žiadnemu štatutárnemu orgánu, resp. jeho členovi a ani žiadnemu členovi dozornej rady zúčastnených spoločností; a keďže akcionári zúčastnených spoločností súhlasia s tým, že preskúmanie tejto zmluvy nezávislým expertom a ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta o preskúmaní návrhu tejto zmluvy nie je potrebné (Článok IV bod. 1), nie sú v tejto zmluve uvedené ani žiadne osobitné výhody poskytnuté týmto osobám [§ 218a ods. 1 písm. g) ObZ ].

 

Článok XI

Primerané peňažné protiplnenie, resp. právo akcionárov na odkúpenie akcií

 

Keďže na schválenie tejto zmluvy je potrebný súhlas všetkých akcionárov zúčastnených spoločností (a teda v prípade nesúhlasu s touto zmluvou, čo i len u jediného z akcionárov, by k zlúčeniu ani nedošlo), schválením tejto zmluvy všetkými (oboma) akcionármi zanikajúcej spoločnosti a jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti na príslušnom riadnom valnom zhromaždení v zmysle ust. § 218c ods. 1, prvá veta, v spojení s ust. § 218a ods. 1 písm. d) a ust. § 218j ods. 1 ObZ, akcionári zúčastnených spoločností súhlasia s tým, že nebudú žiadať o odkúpenie svojich akcií nástupníckou spoločnosťou a preto ani určenie primeraného peňažného protiplnenia za tieto ich akcie nie je potrebné.

 

Článok XII

Zmeny stanov a zmeny v orgánoch nástupníckej spoločnosti

 

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že na vykonanie zlúčenia sa nevyžaduje žiadna zmena:

a) stanov nástupníckej spoločnosti;

b) v zložení predstavenstva alebo dozornej rady nástupníckej spoločnosti.

 

Článok XIII

Účinky zlúčenia

 

V zmysle tejto zmluvy a ust. § 68 ods. 2, prvá veta, § 69 ods. 5 a § 69a ods. 1 ObZ okamihom zápisu zlúčenia do obchodného registra:   

a) prechádza celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti (t.j. súhrn obchodného majetku a záväzkov vzniknutých zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s jej podnikaním) na nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stáva jej univerzálnym právnym nástupcom (Článok II tejto zmluvy),

b) zanikajúca spoločnosť zaniká.

  

Článok XIV

Záverečné ustanovenia

 

1. Ďalšie práva a povinnosti zúčastnených spoločností sa riadia ustanoveniami príslušných právnych predpisov.

2. Pred uzavretím tejto zmluvy bol v prípade:

a) nástupníckej spoločnosti predstavenstvom nástupníckej spoločnosti vypracovaný návrh tejto zmluvy, ktorý schválil jediný akcionár nástupníckej spoločnosti (pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) v deň uzatvorenia tejto zmluvy a

b) zanikajúcej spoločnosti jej predstavenstvom vypracovaný návrh tejto zmluvy, ktorý schválilo riadne valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti v deň uzatvorenia tejto zmluvy.

3. Ak niektoré us­tanovenia tejto zmluvy nie sú celkom alebo sčasti účinné alebo nes­kôr stratia účin­nosť, nie je tým dotknutá platnosť ostat­ných usta­novení. Namiesto neúčinných ustanovení a na vy­plnenie me­dzier sa použije úprava, ktorá, pokiaľ je to právne možné, sa čo naj­viac približuje zmy­s­lu a účelu tejto zmluvy, pokiaľ pri uzatváraní tejto zmluvy zúčastnené spoločnosti túto otázku brali do úvahy.

4. Táto zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z toho po jednom pre každú zo zúčastnených spoločností a rovnako po jednom rovnopise pre každého akcionára zanikajúcej spoločnosti.

5. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu prečíta­li, jej obsahu porozu­meli a na znak toho, že obsah tejto zmluvy zodpovedá ich sku­točnej a slobodnej vôli, ju pod­písali.

 

V Bratislave, dňa

 

........................

Mgr. Norbert Smaho

splnomocnený zástupca

Slovenské pramene a žriedla, a.s.

 

........................

Mgr. Imrich Kropuch

splnomocnený zástupca

WATER HOLDING, a. s.

 

Prílohy:

1. plnomocenstvo udelené spoločnosťou Slovenské pramene a žriedla, a.s. Mgr. Norbertovi Smahovi a
2. plnomocenstvo udelené spoločnosťou WATER HOLDING, a. s. Mgr. Imrichovi Kropuchovi.

 

Tento návrh zmluvy o zlúčení zúčastnených spoločností bol vyhotovený za účelom jeho zverejnenia v Obchodnom vestníku v zmysle ust. § 218a ods. 6, tretia veta Obchodného zákonníka.

 

V Bratislave, dňa 21. 12. 2017

 

...........................................

JUDr. Mikuláš Trstenský, CSc.

predseda predstavenstva

Slovenské pramene a žriedla, a.s.

 

..........................................

Ing. Zdenek Kopáčik

podpredseda predstavenstva

Slovenské pramene a žriedla, a. s.

 

..........................................

JUDr. Mikuláš Trstenský, CSc.

predseda predstavenstva

WATER HOLDING, a. s.

 

..........................................

JUDr. Jaroslav Halas

podpredseda predstavenstva

WATER HOLDING, a. s.

 

.........................................

Jaroslav Fidrik

člen predstavenstva

WATER HOLDING, a. s.

 

...........................................

Ing. Jiří Karvánek

člen predstavenstva

WATER HOLDING, a. s.