Obchodné meno:	DOMaTEPLO s.r.o.
Sídlo:	Nové záhrady III 16567/12, 821 05 Bratislava- mestská časť Ružinov Slovenská republika
IČO:	47 623 438
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	97068/B

 Návrh zmluvy o zlúčení

podľa ustanovení § 69 ods. 6, § 152a ods.1, § 218a a nasl. Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov medzi zmluvnými stranami :  

 

obchodnou spoločnosťou DOMaTEPLO s.r.o.- ako zanikajúcou spoločnosťou

a

obchodnou spoločnosťou AniBak s.r.o.- ako nástupníckou spoločnosťou

 

NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ:

 

I. Zmluvné strany

 

1. Zanikajúca spoločnosť

 

Obchodné meno : DOMaTEPLO s.r.o.

IČO:   47 623 438

so sídlom Nové záhrady III 16567/12, 821 05 Bratislava- mestská časť Ružinov

zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica

v Odd. Sro, vložka číslo: 67068/B

v mene ktorej konajú Emil Horváth, konateľ a Valéria Kabinová, konateľka

 

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

 

2. Nástupnícka spoločnosť

 

Obchodná spoločnosť :

Obchodné meno: AnibaK, s.r.o.

IČO: 43 887 562

so sídlom Krivínska 93, 966 53 Hronský Beňadik

zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica

v Odd. Sro, vložka číslo: 14272/S

v mene ktorej koná Valéria Kabinová, konateľka

 

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu ako „Zmluvné strany“)  

 

 

II. Predmet zmluvy

1. Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť, tak aby na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie došlo k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
2. Zmluvné strany medzi sebou uzatvárajú v zmysle ustanovení § 69 ods.6, § 152a ods.1 a § 218a ods.1 a nasl. Zákona č. 513/1991 Zb. v platnom znení (ďalej len „Obch. Z.“) túto Zmluvu. Predmetom Zmluvy je zlúčenie Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti.
3. Zmluvné strany sa na základe tejto zmluvy dohodli na zlúčení Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti, a to tak, že Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje, zlúčením zanikne a jej jediným právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť. Obe právne skutočnosti, a to ako zánik Zanikajúcej spoločnosti, tak aj vznik právneho nástupníctva Nástupníckej spoločnosti vznikajú s účinnosťou ku dňu zápisu zmeny v Obchodnom registri. Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do Obchodného registra dôjde A/ k prechodu obchodného imania, práv, povinností a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť; B/ k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

III. Rozhodný deň z hľadiska účtovníctva

1. Zmluvné strany sa podľa ustanovenia § 69 ods.6 písm. d) Obch. Z. dohodli a určujú, že deň od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 10. november 2017 (slovom: desiaty november dvetisícsedemnásť), a to bez ohľadu na to, kedy nadobudne zlúčenie Zmluvných strán právnu účinnosť.  

 

IV. Základné imanie Zmluvných strán

1. Zanikajúca spoločnosť má dvoch spoločníkov, ktorými sú obchodná spoločnosť AnibaK, s.r.o. a Emil Horváth. Podiel spoločníka- obchodnej spoločnosti AnibaK, s.r.o. v Zanikajúcej spoločnosti je podľa ust. § 69 ods.6 písm. b) Obch. Z. daný jedným peňažným vkladom do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 3.750,- Eur (slovom: tritisícsedemstopäťdesiat eur). Peňažný vklad podľa predošlej vety bol splatený v celom rozsahu. Podiel spoločníka- Emila Horvátha v Zanikajúcej spoločnosti je daný jedným peňažným vkladom do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 250,- Eur (slovom: jedentisícdvestopäťdesiat eur). Peňažný vklad podľa predošlej vety bol splatený v celom rozsahu.
2. Nástupnícka spoločnosť má jediného spoločníka. Podiel jediného spoločníka v Nástupníckej spoločnosti je podľa ust. § 69 ods.6 písm. b) Obch. Z. daný jedným peňažným vkladom do základného imania Nástupníckej spoločnosti vo výške 6.640,- Eur (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur) a splatený bol v celom rozsahu.
3. Zmluvné strany potvrdzujú, že zlúčením Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti nedôjde k zvýšeniu základného imania v Nástupníckej spoločnosti a teda základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostane nezmenené, dané sumou šesťtisícšesťstoštyridsať eur.
4. Zmluvné strany sa vyslovene dohodli, že ani jeden zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti sa nestáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a teda, že Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po nadobudnutí účinnosti zlúčenia Zmluvných strán iba jediného spoločníka. Vzhľadom k tomu, že ani jeden zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti sa nestáva novým spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, určenie času odkedy nadobudne spoločník Zanikajúcej spoločnosti podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti nie je možné určiť. Zmluvné strany súčasne zhodne prehlasujú, že vyplatenie vyrovnacieho podielu spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti bude predmetom samostatnej dohody.

 

V. Náležitosti podľa ustanovení § 218a ods. l písm. a) až g) Obch. Z.

Podľa ust. § 152a Obchodného zákonníka, na zlúčenie spoločností sa primerane použijú ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak. Vzhľadom k tomu, že A/Zanikajúca spoločnosť aj Nástupnícka spoločnosť sú slovenskými spoločnosťami s ručením obmedzeným B/Zrušenie Zanikajúcej spoločnosti zlúčením nemá charakter cezhraničného zlúčenia; C/ Zlúčením Zmluvných strán nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti, Zmluvné strany sa dohodli nasledovne: 

1. V zmysle ust. § 218a ods.1 písm. a) Obch. Z. Zmluvné strany uvádzajú, že určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených za akcie zanikajúcej spoločnosti nie je možné určiť nakoľko v danom prípade ide o zlúčenie dvoch spoločností s ručením obmedzeným.
2. Podľa ust. § 218a ods.1 písm. b) Obch. Z. Zmluvné strany uvádzajú že po predošlej dohode s oboma spoločníkmi Zanikajúcej spoločnosti sa výslovne dohodli, že obidvom týmto spoločníkom v Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti so zlúčením Zmluvných strán, doplatok v peniazoch neprináleží. Nástupnícka spoločnosť teda v súvislosti so Zlúčením zmluvných strán nemá povinnosť doplácať doplatok.
3. Podľa ust. § 218 ods.1 písm. c) až f) Obch. Z. Zmluvné strany zhodne uvádzajú, že tieto nie je možné určiť nakoľko v danom prípade ide o zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným.
4. Podľa ust. § 218 ods.1 písm. g) Obch. Z. sa konateľom Nástupníckej spoločnosti, rovnako ako konateľom Zanikajúcej spoločnosti, v súvislosti so zlúčením zmluvných strán žiadne osobitné výhody neposkytujú. Keďže obidvaja spoločníci Zanikajúcej spoločnosti rovnako ako jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti sa vzdali práva na preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom a vypracovania správy nezávislého experta, žiadne osobitné výhody sa v súvislosti so zlúčením zmluvných strán nezávislému expertovi neposkytujú.

 

VI. Účasť spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti

1. Zmluvné strany sa výslovne dohodli a potvrdzujú, že ani jeden zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti sa zlúčením zmluvných strán nestávajú spoločníkom v Nástupníckej spoločnosti. Požiadavku podľa ust. § 69 ods.6 písm. e) Obch. Z. preto nie je možné určiť.
2. Návrh neobsahuje náležitosti podľa ustanovenia §69 ods.6 písm. c) a f) Obch. Z., nakoľko tieto sa vzťahujú výhradne na splynutie právnických osôb podľa ustanovenia § 69 ods.3 druhej vety Obch. Z. Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti bude mať rovnaké zloženie ako doteraz, t.j. bude ním jeden konateľ pokiaľ jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti pri výkone svojej kompetencie nerozhodne inak.

 

VII. Spoločenská zmluva nástupníckej spoločnosti

1. Zmluvné strany zhodne potvrdzujú, že zlúčenie zmluvných strán na základe tohto návrhu si nevyžaduje zmenu Spoločenskej zmluvy Zanikajúcej spoločnosti ani zmenu Spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti. Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti preto zostáva nezmenená.

VIII. Spoločné ustanovenia

1. Obidvaja spoločníci Zanikajúcej spoločnosti rovnako ako jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti týmto výslovne súhlasia s tým, že A/ Návrh zmluvy nebude preskúmaný nezávislým expertom podľa ustanovenia § 218a ods.5 Obch. Z., B/ Konatelia Zanikajúcej spoločnosti ani konatelia Nástupníckej spoločnosti nie sú povinní vypracovať podrobnú písomnú správu podľa ustanovenia § 218b ods.4 Obch. Z., C/ vzhľadom ku skutočnosti, že spoločnosti nemajú zriadenú dozornú radu, nie sú povinné preskúmať zamýšľané zlúčenie zmluvných strán, návrh zmluvy o zlúčení Zmluvných strán ani správy konateľov Zanikajúcej spoločnosti a konateľov Nástupníckej spoločnosti podľa tohto bodu Návrhu a ani predložiť svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu Nástupníckej spoločnosti podľa § 218b ods.4 Obch. Z.
2. Obidvaja spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti zároveň súhlasia s tým, že ustanovenie §218c ods.2 písm. c) Obch. Z. sa nepoužije. Priebežná účtovná závierka preto v zmysle ustanovenia § 218c ods.5 Obch. Z. vyhotovená nebude.

IX. Osobitné a záverečné ustanovenia

1. Tento Návrh je podkladom pre uzavretie Zmluvy o zlúčení Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti ktorá bude uzavretá formou notárskej zápisnice. Konatelia zmluvných strán predložia Návrh na schválenie valnému zhromaždeniu zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti.
2. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu obidvoma Zmluvnými stranami. Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.
3. V prípade, ak by niektoré ustanovenia Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia, alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení Zmluvy sa použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka a ostatných platných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu Zmluvy.
4. Zmluva sa vyhotovuje v troch (3) rovnopisoch, z toho po jednom rovnopise obdržia obe Zmluvné strany a jeden je určený pre zápis zmien v Obchodnom registri.
5. Zmluvné strany vyhlasujú, že si Zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli, je prejavom jej skutočnej vôle, konajú slobodne a vážne a na znak súhlasu s jej obsahom pripájajú svoj podpis.

 

V Bratislave, dňa ...........................................

 

Zanikajúca spoločnosť :

 

 

________________________________

                DOMaTEPLO s.r.o.               

              Emil Horváth, konateľ

 

 

 

 ________________________________

                  DOMaTEPLO s.r.o.

             Valéria Kabinová, konateľ

 

 

 

Nástupnícka spoločnosť :

 

 

________________________________

                       AnibaK, s.r.o.

           Valéria Kabinová, konateľ