Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností do zbierky listín a o zverejnení informácií

v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Spoločnosť Plus Inštitút s. r. o., so sídlom: Miletičova 559/21, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika, IČO: 50 199 561, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 109576/B (ďalej len „Plus Inštitút“), týmto oznamuje,

že návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností Plus Inštitút a spoločnosti Quest group a.s., so sídlom: Praha 1 - Staré Město, Kaprova 42/14, PSČ 11000, Česká republika, IČO: 264 78 510, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel: B, vložka č. 7341 (ďalej len „Quest group“) bol dňa 14.11.2017 uložený do zbierky listín Okresného súdu Bratislava I v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), v dôsledku ktorého Plus Inštitút zanikne zlúčením bez likvidácie a spoločnosť Quest group sa stane nástupníckou spoločnosťou (ďalej len „cezhraničné zlúčenie“).

V súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka v súvislosti s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností Plus Inštitút a Quest group do zbierky listín, spoločnosť Plus Inštitút zverejňuje nasledovné zákonom požadované údaje:

a) Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka):

Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

Plus Inštitút s. r. o., IČO: 50 199 561, so sídlom: Miletičova 559/21, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika je spoločnosťou s ručením obmedzeným, existujúcou podľa práva Slovenskej republiky;

Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

Quest group a.s., IČO: 264 78 510, so sídlom Praha 1 - Staré Město, Kaprova 42/14, PSČ 11000, Česká republika je akciovou spoločnosťou, existujúcou podľa práva Českej republiky;

b) Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo v inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka):

Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

Plus Inštitút s. r. o. je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 109576/B, identifikačné číslo (IČO): 50 199 561;

Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

Quest group a.s. je zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 7341, identifikačné číslo (IČO): 264 78 510;

c) Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka (§ 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka):

1. Cezhraničné zlúčenie Plus Inštitút a Quest group nebude mať pre veriteľov spoločnosti Plus Inštitút žiadne dôsledky a nijako neovplyvní vymožiteľnosť ich pohľadávok voči spoločnosti Plus Inštitút, prípadne spoločnosti Quest group po uskutočnení cezhraničného zlúčenia.

2. V súlade s § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia spoločnosti Plus Inštitút, ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností Plus Inštitút a Quest group (ďalej len „návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení“) voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so spoločnosťou Plus Inštitút nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zloží peňažná hotovosť vo výške pohľadávky, označenej veriteľom.

3. Veritelia spoločnosti Plus Inštitút ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči spoločnosti Plus Inštitút nesplatné pohľadávky, o primeranom zabezpečení ktorých bude rozhodovať príslušný súd v zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, sú oprávnení informovať notára, ktorý bude v súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka preskúmavať splnenie požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie a vydávať osvedčenie o ich splnení, o stave týchto súdnych konaní. Meno a adresa notára je uvedená nižšie v bode 4.

4. Podľa ustanovenia § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri spoločnosti Plus Inštitút ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra preskúma notár a vydá o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice (ďalej len „osvedčenie“). Osvedčenie bude pri spoločnosti Plus Inštitút ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti vydávať notár: JUDr. Dana Tabačková, Daniela Dlabača 773/29, 010 01 Žilina, Slovenská republika, tel.: +421 41/5623196, e-mail: dana.tabackova@notar.sk .

5. V súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka notár vydá osvedčenie, ak súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči Plus Inštitút pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči Quest group ako nástupnickej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, notár v osvedčení uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach ostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia.

6. V súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu Plus Inštitút a Quest group, na základe ktorej veritelia, ktorí mali voči spoločnosti Plus Inštitút pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, sú oprávnení uplatniť svoje právo voči Quest group ako nástupnickej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

7. Vzhľadom k tomu, že žiadna zo zúčastnených spoločností na cezhraničnom zlúčení nevydala žiadne dlhopisy ani iné cenné papiere so zvláštnymi právami, neboli prijaté žiadne opatrenia ani poskytnuté žiadne práva, ktoré by mala nástupnícka spoločnosť Quest group poskytnúť vlastníkom dlhopisov a/alebo iných cenných papierov so zvláštnymi právami.

8. Vzhľadom na skutočnosť, že ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení je jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti Plus Inštitút, a teda vlastníkom obchodného podielu o veľkosti 100 % nástupnícka spoločnosť Quest group, podľa ustanovenia § 155 ods. 1 zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev v platnom znení sa nebude meniť obchodný podiel jediného spoločníka zanikajúcej spoločnosti za akcie nástupnickej spoločnosti. Uvedený postup je v súlade aj s § 218k ods. 5 Obchodného zákonníka. Z uvedeného vyplýva, že cezhraničné zlúčenie nebude mať žiadny vplyv na menšinových spoločníkov spoločností, zúčastnených na cezhraničnom zlúčení, a preto nie je potrebné prijímať žiadne opatrenia na ochranu ich práv.

9. Všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka je možné bezplatne získať v sídle spoločnosti Plus Inštitút na adrese: Miletičova 559/21, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika a na jej internetovej stránke www.plusinstitut.sk.