| Obchodné meno: | CNS connect s.r.o. |
| Sídlo: | Bratislavská 264, 90801 Kúty Slovenská republika |
| IČO: | 45399999 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trnava |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 25071/T |
|
PROJEKT CEZHRANIČNÉHO ZLÚČENIA (“Zmluva o cezhraničnom zlúčení”) (návrh) [31. októbra 2017]
UZATVORENÁ MEDZI:
Vedenie spoločností:
COSO, LDA, spoločnosť riadne založená a existujúca v zmysle portugalských zákonov, portugalské daňové identifikačné číslo 514.415.444, a zapísaná v Obchodnom registri a súkromnej notárskej kancelárii madeirskej zóny voľného obchodu pod tým istým číslom, so sídlom Rua Ivens č. 3B, Edifício Dona Mécia, 6. posch., okrsok Sé, obec Funchal (ďalej len “Nástupnícka spoločnosť”);
a
CNS CONNECT S.R.O., spoločnosť riadne založená a existujúca v zmysle zákonov Slovenskej republiky, zapísaná v OR okresného súdu Trnava pod číslom 45 399 999, so sídlom Bratislavská 264, Kúty 908 01, Slovenská republika (ďalej len “Zanikajúca spoločnosť”),
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť spoločne ďalej len “Spoločnosti”).
PRIČOM:
Vedenie hore uvedených Spoločností týmto vo vzájomnej zhode súhlasí s nasledovnými podmienkami Spoločného projektu cezhraničného zlúčenia:
1. Druh, dôvody, podmienky a ciele zlúčenia
a) Druh: Toto zlúčenie sa uskutočňuje formou zlúčenia v súlade s § 97, č. 4 ods. a) portugalského Zákona o spoločnostiach a § 69a čl. 1 slovenského Obchodného zákonníka, a jeho následkom bude úplný prevod majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť v hodnote podľa finančných výkazov s následným zánikom Zanikajúcej spoločnosti ako aj jej účasti podľa podielu na imaní.
Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je výlučným podielnikom v Zanikajúcej spoločnosti, a že vlastní všetky majetkové hodnoty Zanikajúcej spoločnosti, takáto účasť zanikne zlúčením. Navrhovaný postup predpokladá zlúčenie jednej spoločnosti s druhou, ktorá túto v plnom rozsahu vlastní v zmysle § 69 ods. 3 slovenského Obchodného zákonníka a § 117-I portugalského Zákona o spoločnostiach.
b) Dôvody a ciele zlúčenia:
Predmetom podnikania Spoločností je:
Nástupnícka spoločnosť: “Vytváranie, výskum a vývoj počítačových aplikácií; Vývoj a správa softvéru; Počítačové programovanie; Poradenstvo a služby v oblasti IT; Dovoz, vývoz, oprava a údržba zariadení a softvéru, ich príslušenstva alebo komponentov (hardvér); Spracovanie dát, domiciliácia informácií a s tým spojené aktivity; Nákup za účelom predaja práv a licencií, výskumu a vypracúvania strategických a obchodných názorov a plánov prostredníctvom výpočtovej techniky a inými spôsobmi; Nadobúdanie, predaj a akékoľvek iné formy zužitkovania obchodných značiek, patentov, autorských a iných súvisiacich práv; Elektronická konverzia alebo transformácia dát, poskytovanie služieb spojených s tvorbou, vývojom a správou softvéru, cloudových služieb; Počítačové programovanie, riadenie a zužitkovanie počítačového a elektronického zariadenia, domiciliácia informácii a webových portálov, aktivity v oblasti dizajnu, vzdelávania a školení, vlastnenie akcií, kúpa nehnuteľností za účelom ich predaja, nakladanie s vlastným portfóliom cenných papierov, akvizícia, odstúpenie a dočasné alebo trvalé zužitkovanie práv duševného alebo priemyselného vlastníctva, technických asistenčných služieb, komisionovania a konsignácie”.
Zanikajúca spoločnosť: “Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod), sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb, činnosť podnikateľských, organizačných ekonomických poradcov, prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom, vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti, administratívne služby, faktoring forfaiting, výskum vývoj v oblasti prírodných technických vied, poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy bez verejnej ponuky majetkových hodnôt, výroba komunikačných zariadení spotrebnej elektroniky, počítačov kancelárskych strojov, služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov, prieskum trhu verejnej mienky, reklamné marketingové služby.”
Ako už bolo uvedené vyššie, Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom 100% (sto percent) imania Zanikajúcej spoločnosti. Obe Spoločnosti vyvíjajú podobné aktivity v oblasti počítačového programovania, softvérových a IT služieb a poradenstva. Cieľom tohto zlúčenia je zvýšenie finančnej a ekonomickej životaschopnosti a stability Spoločnosti. Zlúčením Spoločnosti dosiahnu lepšie využitie existujúcich zdrojov a zníženie nákladov na obchodné aktivity, keďže sa v jednej entite sústredia obchodné štruktúry ako aj riadenie a kontrola aktivít. V dôsledku hore uvedeného skonsolidujú Spoločnosti ich postavenie na trhu a budú generovať väčšie zisky.
Hlavné ciele tohto zlúčenia sú nasledovné: i) reorganizácia štruktúr Spoločností s cieľom zníženia prevádzkových nákladov, konkrétne elimináciou duplicity v správe účtov ako aj zdvojených právnych, poradenských poplatkov a poplatkov za audity a taktiež úspora zdrojov a času potrebných na riadenie oddelených spoločností; ii) tvorba významných synergií prostredníctvom lepšej koordinácie existujúcich zdrojov za účelom konsolidácie a rozvoja existujúcich aktivít a tým posilnenia obchodného postavenia Spoločnosti a vytvárania príležitostí a finančných zdrojov, iii) zlepšenie finančnej situácie spoločnosti.
c) Podmienky zlúčenia
Za účelom naplnenia vyššie spomínaných cieľov sa v rámci cezhraničného zlúčenia uskutoční prevod celého majetku a všetkých záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť nasledovne: a) Nástupnícka spoločnosť sa stane vlastníkom imania získaného od Zanikajúcej spoločnosti za rovnakých podmienok, aké platili v čase prevodu, a v rovnakej výške, ako je uvedená v súvahe Zanikajúcej spoločnosti bez akýchkoľvek nárokov voči Zanikajúcej spoločnosti z akéhokoľvek dôvodu.
b) Zanikajúca spoločnosť prehlasuje voči Nástupníckej spoločnosti, že pohľadávky odstúpené týmto zlúčením sú jednoznačné, avšak nepodmieňujú žiadnu záruku solventnosti dlžníkov.
c) Dňom, kedy zlúčenie nadobudne účinok, hradí Nástupnícka spoločnosť všetky dane, príspevky, príjmy, poistenia a akékoľvek iné bežné a mimoriadne výdavky, ktoré by mohli zaťažiť odstúpené majetkové hodnoty.
d) Nástupnícka spoločnosť bude vykonávať všetky dohody Zanikajúcej spoločnosti existujúce ku dňu zlúčenia.
e) Práva a nároky z existujúceho majetku Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na Nástupnícku spoločnosť vrátane akýchkoľvek pevných poplatkov alebo osobných záruk zárukami. Na Nástupnícku spoločnosť budú (bez novácie) prevedené všetky osobné práva a práva “in rem” (“direitos reais e pessoais”) Zanikajúcej spoločnosti vo vzťahu ku všetkým majetkom a voči akýmkoľvek dlžníkom bez výnimky, v zmysle podmienok uvedených v priloženej súvahe. f) Nástupnícka spoločnosť prevezme všetky povinnosti a záväzky Zanikajúcej spoločnosti, nech sú akejkoľvek povahy; konkrétne splácanie akýchkoľvek podlžností a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti a akýchkoľvek s tým súvisiacich úrokov. g) Zlúčenie sa neriadi žiadnymi podmienkami alebo následnými podmienkami okrem tých, ktoré vyplývajú z príslušného práva.
2. Identifikácia Spoločností účastných na tomto zlúčení a Spoločnosti vzniknutej týmto zlúčením
Nástupnícka spoločnosť: Názov: COSO, LDA Právna forma: Company by Quotas Sídlo: Rua Ivens 3B, Edifício Dona Mécia, 6. poschodie, 9000 – 060 Funchal Základné imanie: € 10.000,00 Registračné číslo: 514 415 444
Zanikajúca spoločnosť: Názov: CNS CONNECT S.R.O. Právna forma: Spoločnosť s ručením obmedzeným Sídlo: Bratislavská 264, Kúty 908 01, Slovenská republika Základné imanie: EUR 20.000,00 Registračné číslo: 45 399 999 Spoločnosťou po zlúčení bude Nástupnícka spoločnosť COSO, LDA, spoločnosť zriadená v zmysle portugalských zákonov, s portugalským daňovým identifikačným číslom 514.415.444, a registrovaná v obchodnom registri a súkromnej notárskej kancelárií madeirskej zóny voľného obchodu pod tým istým číslom, so sídlom Rua Ivens č. 3B, Edifício Dona Mécia, 6. posch., okrsok Sé, obec Funchal.
3. Podiely na imaní Spoločností
Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom celého imania Zanikajúcej spoločnosti reprezentovaného jedným podielom v nominálnej hodnote EUR 20.000,00 (dvadsaťtisíc eur), ktorý v dôsledku zlúčenia zanikne.
Zanikajúca spoločnosť nevlastní žiaden podiel na imaní Nástupníckej spoločnosti.
4. Účtovné závierky Spoločností
Účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti vyhotovené za účelom zlúčenia k 31. októbru 2017 sú pripojené v tejto listine ako prílohy I a II.
Všetky aktíva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti, ktoré majú byť prevedené na Nástupnícku spoločnosť, sú riadne podložené a detailne popísané v účtoch Zanikajúcej spoločnosti, pričom úhrnná čiastka aktív a záväzkov sú zohľadnené v príslušnej účtovnej závierke a konatelia prehlasujú, že nedošlo k žiadnym významným zmenám vo finančných pomeroch Zanikajúcej spoločnosti od dátumu účtovnej závierky do dnešného dňa.
Účtovná závierka Nástupníckej spoločnosti odzrkadľuje aktuálnu finančnú situáciu Spoločnosti, pričom konatelia prehlasujú, že nedošlo k žiadnym významným zmenám vo finančných pomeroch Nástupníckej spoločnosti od dátumu účtovnej závierky do dnešného dňa.
5. Imanie Spoločností, podiely a výmena účastí
Nakoľko je Nástupnícka spoločnosť výlučným podielnikom v Zanikajúcej spoločnosti, nedôjde k žiadnej výmene podielov alebo účastí.
Ako bolo uvedené vyššie v bode 3, Zanikajúca spoločnosť zanikne a podiel predstavujúci celé imanie bude v dôsledku zlúčenia zrušený.
6. Interné predpisy Spoločnosti vyplývajúce zo zlúčenia
Interné predpisy (Spoločenská zmluva) Nástupníckej spoločnosti (príloha III) ostávajú v dôsledku navrhovaného zlúčenia nezmenené.
7. Právo tretích strán na podiel na zisku
Neexistujú žiadne tretie strany s účasťou na zisku Spoločností; vzhľadom na to nie je potrebné prijímať opatrenia na ochranu takýchto práv.
8. Ochrana práv veriteľov
Vzhľadom na to, že toto cezhraničné zlúčenie bude zahŕňať celkový / univerzálny prevod všetkých pohľadávok a záväzkov zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, a že takýto postup nepovedie k oslabeniu ekonomickej a finančnej situácie Nástupníckej spoločnosti, je zabezpečená široká ochrana práv všetkých veriteľov Spoločností.
Takéto práva sú taktiež chránené zverejnením postupu a právom vyjadriť námietky v zmysle postupu zlučovania a v súlade s inými právnymi opatreniami.
9. Dátum, od ktorého budú transakcie Zanikajúcej spoločnosti z účtovného hľadiska považované za vykonané v mene Nástupníckej spoločnosti Transakcie Zanikajúcej spoločnosti budú z účtovného hľadiska považované za vykonané v mene Nástupníckej spoločnosti počnúc 1. novembrom 2017.
Počnúc týmto dátumom nadobudne zlúčenie fiškálnu účinnosť v Slovenskej republike v zmysle § 81 čl. 5 slovenského zákona o dani z pridanej hodnoty.
10. Mimoriadne práva
V žiadnej zo Spoločností nie sú účastní spoločníci s mimoriadnymi právami a z tohto dôvodu nie je potrebné prijímať opatrenia týkajúce sa takýchto práv.
Zanikajúca a Nástupnícka spoločnosť nemajú žiadnych zamestnancov.
11. Ďalšie výhody
Experti ani štatutárni členovia Spoločnosti nebudú mať žiadne zvláštne výhody.
12. Použité hodnotiace kritériá
Všetky aktíva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na Nástupnícku spoločnosť v ich účtovnej hodnote v zmysle účtovnej závierky ku dňu 31. Október 2017.
Konatelia prehlasujú, že spoločníci Spoločnosti sa zriekli nároku na posúdenie tohto Projektu cezhraničného zlúčenia nezávislým verejným audítorom z dôvodu, že Nástupnícka spoločnosť je výlučným podielnikom Zanikajúcej spoločnosti a uplatnený bude zjednodušený postup v zmysle § 99. čl. 6 portugalského Zákona o spoločnostiach § 69 – § 69aa a §218k ods.5 slovenského Obchodného zákonníka.
Vedenie Spoločností taktiež prehlasuje, že nemá vytvorenú Radu audítorov, keďže príslušné právo toto nevyžaduje.
Odo dňa zverejnenia oznamu zo strany Spoločnosti voči tretím stranám budú v sídlach Spoločností k dispozícii k nahliadnutiu nasledovné dokumenty:
Počnúc dňom, kedy bude spoločníkom zverejnené oznámenie o konaní valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti (“Coso, Lda”), ktoré sa uskutoční najskôr mesiac od spomínaného zverejnenia, budú projekt zlúčenia a príslušné prílohy k dispozícii k nahliadnutiu v sídle Spoločnosti v súlade s § 100 portugalského Zákona o spoločnostiach.
Jediný spoločník vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia Spoločnosti zvolá valné zhromaždenie za účelom schválenia návrhu zmluvy o zlúčení najskôr 30 dní po oznámení uloženia návrhu zmluvy o zlúčení v zbierke listín alebo zverejnení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku v súlade s ustanovením §218a ods.6 slovenského Obchodného zákonníka a najskôr po uplynutí lehoty 60 dní odo dňa zverejnenia dokumentov vo svojom sídle podľa § 69aa ods. 4 slovenského Obchodného zákonníka.
Tento deň pripadá na 15. decembra 2017.
Tento Projekt zlúčenia je vyhotovený v portugalskom a slovenskom jazyku. Má sa za to, že portugalská verzia neodporuje slovenskej verzii a naopak, a že obe verzie spoločne tvoria jeden originál podpísaný v dvoch origináloch.
Prílohy: I. Účtovná závierka COSO, LDA (Nástupnícka spoločnosť) k 31. októbru 2017, vyhotovená špeciálne na účely zlúčenia; II. Účtovná závierka CNS CONNECT S.R.O. (Zanikajúca spoločnosť) k 31. októbru 2017, vyhotovená špeciálne na účely zlúčenia; IV. Výpis z Obchodného registra - Coso Lda.
_______________________________ Thomas Martin Berndorfer / Maria Berndorfer Konatelia v zastúpení COSO LDA (Nástupnícka spoločnosť)
__________________________________________________ Thomas Martin Berndorfer Konateľ v zastúpení CNS CONNECT S.R.O. (Zanikajúca spoločnosť)
|