Obchodné meno:	ENSTRA GROUP s.r.o.
Sídlo:	Rajská 7, 81108 Bratislava Slovenská republika
IČO:	50 819 577
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	118896/B

 

NÁVRH

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

 

 

 

1.         ZMLUVNÉ STRANY

 

1.1       Zanikajúca spoločnosť:

 

Obchodné meno:        ENSTRA GROUP s.r.o. 

Sídlo:                           Rajská 7, 811 08 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                             50 819 577

Zapísaný:         v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sro, vložka: 118896/B

Zastúpený:      Ing. Jozef Ďuratný, konateľ

            Ing. Matěj Valtr, konateľ       

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

1.2       Nástupnícka spoločnosť

Obchodné meno:        ENSTRA, a.s. 

Sídlo:                           Daxnerova 2626/9, 010 01 Žilina

IČO:                             43 817 599

Zapísaný:                     v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina,

oddiel: Sa, vložka: 10779/L

Konajúci:         Ing. Jozef Ďuratný, predseda predstavenstva

            Ing. Matěj Valtr, člen predstavenstva

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej aj ako „Zmluvné strany“)

 

1.3       Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, že Zanikajúca spoločnosti sa na základe rozhodnutia jej príslušných orgánov zruší bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť, na ktorú prejdú všetky práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.

1.4       Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6, 152a a § 218a ods. 1 a nasl. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“)  túto zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej len „Zmluva“).

 

2.         PREDMET ZMLUVY

2.1       Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.

2.2       Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na (i) podmienky tejto Zmluvy, (ii) príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a (iii) rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán

2.2.1    Zanikajúca spoločnosť zruší bez likvidácie a

2.2.2    v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;

2.2.3    Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.

2.3       Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra, t.j. dňom zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.

2.4       Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra dôjde:

2.4.1    k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,

2.4.2    k výmazu Zanikajúcej spoločností z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne

 

3.         ROZHODNÝ DEŇ, ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA, DAŇOVÉ A ÚČTOVNÉ DOJEDNANIA.

3.1       Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude deň 01.10.2017, 00:00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.

3.2       Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zápise zlúčenia do obchodného registra bude rozdelené na 100,--ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 9360,--Eur.

3.3       V dôsledku zlúčenia sa:

3.3.1    Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti preúčtuje na účet 428 - nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti.

3.3.2    Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti  a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločností na reálnu hodnotu sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429- neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.

3.3.3    Zákonný rezervný fond bude tvorený v zákonom stanovenej minimálnej výške.

3.3.4    V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.

 

4.         VÝMENNÝ POMER AKCIÍ A DOPLATOK.

4.1.      Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. Základné imanie bude rozdelené  na  100 kusov kmeňových listinných akcii na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 9360,--Eur. Akcie budú mať obmedzenú prevoditeľnosť v súlade so stanovami Nástupníckej spoločnosti.

4.2.      Výmenný pomer akcií bol stanovený na základe ocenenia zúčastnených spoločností, pričom menovitá hodnota akcií bola stanovená tak, aby bolo možné vymeniť akcie  spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, ktorá je súčasne jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti s ohľadom na hodnoty spoločností, zúčastnených na zlúčení tak, aby bolo dodržané spravodlivé zaobchádzanie so všetkými akcionármi.

4.3.      Výmenný pomer, na základe ktorého predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti realizuje výmenu a postup výmeny akcií bol stanovený s ohľadom na vzťahy medzi zúčastnenými spoločnosťami a skutočnosť, že Zanikajúca spoločnosť  je 100% vlastníkom Nástupníckej spoločnosti.

4.4.      Vzhľadom na skutočnosť, že Zanikajúca spoločnosť je 100% akcionárom Nástupníckej spoločnosti, nebudú Zanikajúcej spoločnosti za jej akcie v Nástupníckej spoločnosti vydané žiadne akcie a to v zmysle § 218e ods. 2 Obchodného zákonníka. Spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti budú za ich obchodné podiely v Zanikajúcej spoločnosti vydané akcie Nástupníckej spoločnosti za podmienok, stanovených ďalej v tomto článku Zmluvy.

4.5.      So zreteľom na vyššie uvedené budú teda akcie Nástupníckej spoločnosti vymieňané nasledovne:

4.6.1.   za 100 % obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti bude vydaných 100 kusov kmeňových listinných akcií na meno Nástupníckej spoločnosti, menovitá hodnota jednej akcie 9360,--Euro, celková menovitá hodnota 936 000,--Eur. Výmenný pomer je stanovený tak, že za každé 1,--Euro vkladu spoločníka do základného imania Zanikajúcej spoločnosti mu patrí 187,20 Euro vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti.

4.6.2.   V zmysle výmenného pomeru stanoveného v bode 4.6.1. teda:

4.6.2.1.            akcionárovi RENERGIA Group a.s. so sídlom Na Pankráci 1724/129, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ: 059 78 289, ktorý vlastní 76% obchodný podiel na Zanikajúcej spoločnosti bude vydaných 76 ks akcií Nástupníckej spoločnosti, čo zodpovedá 76% podielu na základnom imaní v Nástupníckej spoločnosti

4.6.2.2.            akcionárovi Jozef Ďuratný, bytom Komenského 2627/36, 010 01 Žilina, ktorý vlastní 24% obchodný podiel na Zanikajúcej spoločnosti bude vydaných 24 ks akcií Nástupníckej spoločnosti, čo zodpovedá 24% podielu na základnom imaní v Nástupníckej spoločnosti.

4.7.      So zreteľom na určené výmenné pomery Nástupnícka spoločnosť nevyplatí akcionárom spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení žiadne peňažné doplatky.

4.8.      Akcie Nástupníckej spoločnosti, vymieňané podľa bodu 4.6. Zmluvy budú v nasledovnej špecifikácii:

4.8.1.   100 kusov kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 9360,--Euro, prevoditeľnosť obmedzená v zmysle stanov Nástupníckej spoločnosti.

4.9.      Zmluvné strany týmto potvrdzujú, že zmena akcionárskej štruktúry Nástupníckej spoločnosti bola zlúčením určená tak, aby hodnota akcií na Nástupníckej spoločnosti zodpovedala hodnote spoločností, zúčastnených na zlúčení.

4.10.    Zúčastnené zmluvné strany považujú výmenné pomery uvedené vyššie za vhodné, odôvodnené a primerané.

4.11.    Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností zmluvné strany uvádzajú, že zmena akcionárskej štruktúry Nástupníckej spoločnosti bola zlúčením určená tak, aby hodnota akcií na Nástupníckej spoločnosti zodpovedala hodnotám obchodných podielov na Zanikajúcej spoločnosti.

 

 

5.         POSTUP VÝMENY AKCIÍ, PRIMERANÉ PEŇAŽNÉ PROTIPLNENIE.

5.1.      Predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti zabezpečí bez zbytočného odkladu po účinnosti zlúčenia (t.j. jeho zápisu  do obchodného registra) výmenu akcií.

5.2.      Po zápise zlúčenia do obchodného registra predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti vyzve spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti, aby si v lehote 14 dní od odoslania výzvy prevzali v sídle Nástupníckej spoločnosti v čase, uvedenom vo výzve, akcie Nástupníckej spoločnosti. Táto výzva bude písomná a odoslaná na adresu spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti, uvedenú v obchodnom registri Zanikajúcej spoločnosti.

5.3.      Ak sa vyzvaný akcionár nedostaví v lehote, uvedenej v prvej výzve, na prevzatie akcií, vyzve ho Nástupnícka spoločnosť opakovane, aby si vyzdvihol akcie a to v lehote 10 dní od odoslania výzvy. Ustanovenie druhej vety predchádzajúceho bodu platí obdobne.

5.4.      V prípade, ak si akcionár neprevezme akcie Nástupníckej spoločnosti ani v lehote uvedenej v opakovanej výzve, vyhlási predstavenstvo tieto akcie za neplatné a vydá za ne nové akcie. Následne toto vyhlásenie o zneplatnení zverejní a oznámi akcionárom, ktorého akcie boli vyhlásené za neplatné. Po tomto oznámení bude predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti postupovať podľa § 214 ods. 5 Obchodného zákonníka.

5.5.      V prípade, ak Nástupníckej spoločnosti vznikne povinnosť odkúpiť akcie akcionára niektorej zo spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení, ktorý splnil podmienky pre uplatnenie jeho práva na odkúpenie, suma primeraného peňažného protiplnenia je 50,--Eur za 1% jeho obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti, pričom toto primerané peňažné protiplnenie je splatné do 30 dní od uzavretia zmluvy, predmetom ktorej bude odkup akcií. Vzhľadom na to, že Zanikajúca spoločnosť je jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti, a teda zlúčením zaniká, z povahy veci vyplýva, že táto si nemôže uplatniť právo na odkúpenie.

 

6.         OSOBITNÉ DOJEDNANIA OHĽADOM PODIELU NA ZISKU.

6.1.      Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti majú právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti od okamihu zápisu zlúčenia do obchodného registra.

6.2.      Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti s právami akcionárov  a spoločníka spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení nie sú dané žiadne osobitosti týkajúce sa ich práv na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) ObZ.

 

7.         POSKYTNUTIE OSOBITNÝCH VÝHOD.

7.1.      Žiadnemu z členov predstavenstva, dozorných rád, konateľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nebola poskytnutá osobitný výhoda.

7.2.      Vzhľadom na to, že v zmysle dohody všetkých spoločníkov a akcionárov nie je preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení potrebné preskúmať nezávislým expertom, vyhlásenie v zmysle predchádzajúceho bodu vo vzťahu k osobe nezávislého experta nie je potrebné.

 

8.         PRIORITNÉ AKCIE, DLHOPISY A INÉ CENNÉ PAPIERE.

8.1.      Zanikajúca spoločnosť ako spoločnosť s ručením obmedzeným nemohla vydať prioritné akcie a preto nemôže byť  Nástupnícka spoločnosť povinná  poskytnúť žiadnemu zo spoločníkov  Zanikajúcej spoločnosti akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

8.2.      Zanikajúca spoločnosť nevydala prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, t.j. Nástupnícka spoločnosť nie je povinná  poskytnúť žiadnej osobe akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

 

9.         ÚDAJE O OBCHODNOM IMANÍ, KTORÉ PRECHÁDZA NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ

9.1       Obchodným imaním sa rozumie súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s jej podnikaním. Obchodným majetkom sa rozumie súhrn majetkových hodnôt – vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcej spoločnosti a slúžia alebo sú určené na jej podnikanie.

9.2       Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť.

 

10.       STANOVY

10.1     Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní živností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti, pričom v prípade predmetov činností Zanikajúcej spoločnosti, v ktorých neplánuje pokračovať, vykoná potrebné oznámenia vo vzťahu k príslušnému živnostenským úradom, do ktorých pôsobnosti spadala Zanikajúca spoločnosť.

10.2     Znenie stanov Nástupníckej spoločnosti schválené súčasne s touto Zmluvou je prílohou tejto Zmluvy.

 

11.       ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

11.1     Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.

11.2     Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.

11.3     Ak by niektoré ustanovenia Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia, alebo  ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení Zmluvy sa použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka a ostatných platných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu Zmluvy.

11.4     Akékoľvek zmeny Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán písomnými dodatkami k Zmluve podpísanými Zmluvnými stranami pod následkom neplatnosti právneho úkonu.

11.5     Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.

 

Zanikajúca spoločnosť:                                              

 

V Bratislave, dňa ....................

 

 

________________________                                    ________________________           

ENSTRA GROUP s.r.o.                                    ENSTRA GROUP s.r.o.           

Ing. Jozef Ďuratný, konateľ                                         Ing. Matěj Valtr, konateľ

 

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

 

V Bratislave, dňa ....................

 

_________________________                                  _________________________

ENSTRA, a.s.                                                   ENSTRA, a.s.

Ing. Jozef Ďuratný,                                                      Ing. Matěj Valtr, člen predstavenstva

predseda predstavenstva                  

 

 

 

STANOVY

 

súkromnej akciovej spoločnosti

 

ENSTRA, a.s.

 

 

Článok I.

                                                                                  ZALOŽENIE A VZNIK SPOLOČNOSTI

 

1.         Spoločnosť bola založená podľa slovenského práva s obchodným menom ENSTRA, s.r.o. vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným, a to zakladateľskou listinou datovanou a podpísanou jediným zakladateľom spoločnosti dňa 19. 10. 2007, pričom podpis jediného zakladateľa spoločnosti bol úradne osvedčený dňa 22. 10. 2007. Spoločnosť ako právnická osoba s vlastnou právnou subjektivitou vznikla zápisom do príslušného obchodného registra dňa 31. 10. 2007 a odvtedy nepretržite existuje. Všetci spoločníci spoločnosti rozhodli dňa 2. 8. 2012 o zmene právnej formy uvedenej spoločnosti zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť.

2.         K zmene právnej formy dochádza dňom zápisu do príslušného obchodného registra.

 

 

Článok II.

OBCHODNÉ MENO A SÍDLO SPOLOČNOSTI

 

1.         Obchodné meno spoločnosti:             ENSTRA, a.s.

2.         Sídlo spoločnosti je:                Daxnerova 2636/9, 010 01 Žilina, Slovenská republika

 

 

Článok III.

DOBA TRVANIA SPOLOČNOSTI

 

Spoločnosť je založená na dobu neurčitú.

 

 

Článok IV.

PREDMET PODNIKANIA SPOLOČNOSTI

 

Predmetom podnikania spoločnosti je:

 

-           montáž, údržba elektrických zariadení;

-           kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) v rozsahu voľných živností;

-           kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) v rozsahu voľných živností;

-           sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľnej živnosti;

-           sprostredkovanie v oblasti dopravy - služby dopravných agentúr;

-           zabezpečovanie služieb potrebných na prevádzku objektov, zariadení a budov;

-           prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom;

-           prenájom hnuteľných vecí;

-           prenájom motorových vozidiel;

-           prenájom strojov, prístrojov a zariadení;

-           prenájom mechanizmov, stavebných strojov a zariadení;

-           nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami do celkovej hmotnosti 3,5 t vrátane prípojného vozidla;

-           manipulácia s nákladom;

-           vedenie motorových vozidiel:

-           demolácie, zemné práce, príprava staveniska, terénne úpravy;

-           maliarske, natieračské a sklenárske práce;

-           vykonávanie tenkostenných omietok stierkovaním;

-           obkladanie stien suchou cestou;

-           kladenie zámkovej dlažby;

-           kladenie dlážkových textilných krytín;

-           betonárske práce;

-           armovacie práce;

-           lešenárske práce - montáž a demontáž lešenia;

-           montáž sadrokartónových priečok a podhľadov;

-           reklamná, propagačná a inzertná činnosť;

-           vydavateľské činnosti;

-           poradenská činnosť;

-           organizovanie a usporadúvanie kurzov, školení a seminárov;

-           kancelárske a administratívne práce;

-           upratovacie práce a čistenie budov;

-           údržba verejných komunikácií;

-           ubytovacie služby bez prevádzkovania pohostinských činností;

-           elektroenergetika – dodávka elektriny, distribúcia elektriny;

-           montáž, rekonštrukcia a údržba vyhradených technických elektrických zariadení;

-           opravy, odborné prehliadky a odborné skúšky vyhradených technických zariadení;

-           projektovanie a konštruovanie elektrických zariadení;

-           uskutočňovanie stavieb a ich zmien;

-           počítačové služby;

-           služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov;

-           opravy, odborné prehliadky a odborné skúšky vyhradených technických zariadení - elektrických, v rozsahu skupiny zariadení E1, E4, E5;

-           výkon činnosti stavebného dozoru;

-           komplexné architektonické a inžinierske služby a súvisiace technické poradenstvo;

-           dodávka plynu;

-           montáž určených meradiel.

 

 

Článok V.

ZÁKLADNÉ IMANIE

 

1.         Výška základného imania spoločnosti je 936.000,- EUR (slovom: deväťstotridsaťšesť tisíc euro).

2.         Základné imanie je rozvrhnuté na 100 kusov kmeňových akcií na meno v listinnej podobe, menovitá hodnota jednej akcie 9360,--EUR.

3.         Akcia na meno v listinnej podobe podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a týchto Stanov predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti, na podiele z jej zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ak zákon neustanovuje inak.

4.         Výška základného imania spoločnosti je identická s výškou základného imania spoločnosti pred zmenou právnej formy zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť a toto základné imanie bolo vytvorené z vlastného imania spoločnosti ENSTRA, s.r.o. pred zmenou jej právnej formy na akciovú spoločnosť vkladmi spoločníkov spoločnosti ENSTRA, s.r.o. uvedenými v zakladateľskej listine spoločnosti ENSTRA, s.r.o. v znení jej dodatkov, a ešte pred prijatím rozhodnutia o zmeny právnej formy spoločnosti ENSTRA, s.r.o. na akciovú spoločnosť bolo aj plne splatené. (Inak pre splácanie upísaných akcií a dôsledky spojené s ich nesplatením platia ustanovenia § 177 Obchodného zákonníka.)

5.         Akcia na meno v listinnej podobe je prevoditeľná na inú osobu spôsobom uvedeným v čl. IX. týchto Stanov. S akciou na meno v listinnej podobe je spojené hlasovacie právo v plnom rozsahu. Pokiaľ právny predpis vyžaduje zaknihovanie akcií, vykoná tak predstavenstvo v lehote stanovenej takýmto právnym predpisom.

6.         Základné imanie spoločnosti môže zvýšiť alebo znížiť valné zhromaždenie spoločnosti (ďalej len valné zhromaždenie), prípadne predstavenstvo spoločnosti (ďalej len „predstavenstvo“), v súlade s právnymi predpismi a čl. VII. a čl. VIII. týchto Stanov.

 

 

Článok VI.

HROMADNÉ AKCIE

 

1.         Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadnou akciou je akcia, ktorá nahrádza viac akcií toho istého druhu s rovnakou menovitou hodnotou.

2.         Spoločnosť je povinná v lehote do 14 dní odo dňa (i) doručenia písomnej žiadosti a (ii) predloženia hromadných akcií majiteľovi akcií – akcionárovi:

a)         vydať jednotlivé akcie v listinnej podobe, ktoré predložená hromadná nahrádzala, alebo

b)         vydať iné hromadné akcie v listinnej podobe, pričom súčet menovitých hodnôt hromadných akcií vydaných na základe žiadosti majiteľa hromadnej akcie (akcionára) sa musí rovnať súčtu menovitých hodnôt hromadných akcie predložených spoločnosti na výmenu.

3.         Spoločnosť môže na žiadosť majiteľa akcie - akcionára nahradiť jednotlivé akcie hromadnou akciou.

4.         Akcionár žiadajúci rozdelenie hromadnej akcie na jednotlivé akcie alebo na hromadné akcie nahrádzajúce iný počet jednotlivých akcií a/alebo výmenu jednotlivých akcií za hromadnú akciu je povinný preukázať potrebu takejto výmeny najmä úmyslom nakladať s časťou z akcií, ktoré nahrádza.

5.         Okrem povinných náležitostí akcie, hromadná akcia musí vždy obsahovať výslovné označenie hromadná akcia, menovitú hodnotu, počet a číselné označenie jednotlivých akcií, ktoré nahrádza a dátum emisie.

6.         Vydané akcie, ktoré nahrádzajú akcie predložené akcionárom na výmenu podľa tohto článku, podpisujú členovia predstavenstva oprávnený konať v mene spoločnosti ku dňu skutočného vydania akcií, spôsobom uvedeným v čl. XX. týchto Stanov.

7.         O úkonoch spojených s vydávaním hromadných akcií a ich výmenou rozhoduje predstavenstvo spoločnosti. Náklady s tým spojené znáša spoločnosť. Predstavenstvo zabezpečí zničenie akcií predložených akcionárom na výmenu najneskôr však v deň vydania nových akcií akcionárovi. O zničení akcií predložených na výmenu bude spísaný písomný záznam.

8.         Za majiteľa akcie sa považuje držiteľ akcie, v prospech ktorého svedčí posledný riadne vyplnený rubopis na rube akcie alebo jej prívesku spĺňajúci všetky náležitosti podľa Obchodného zákonníka a zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov.

 

 

Článok VII.

SPÔSOB ZVYŠOVANIA ZÁKLADNÉHO IMANIA

 

1.         O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie väčšinou hlasov v zmysle čl. XVI. týchto Stanov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov u prítomných akcionárov každého druhu akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.

2.         Pri zvyšovaní základného imania sa v pozvánke na valné zhromaždenie sa okrem zákonom predpísaných  náležitostí uvedú:

a)         dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania;

b)         spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania;

c)         navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota;

d)         navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonať upísaním nových akcií;

e)         dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie práva podľa ustanovenia §-u 204a Obchodného zákonníka, ak sa tak navrhuje;

f)         práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

3.         Ak je súčasťou pozvánky na valné zhromaždenie návrh uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v pozvánke alebo oznámení sa nemusia osobitne uviesť náležitosti podľa odseku 2 písmen b/, c/,d/, a f/ vyššie.

4.         Ak zvýšenie základného imania zahŕňa nepeňažný vklad, uvedie sa v pozvánke alebo oznámení jeho predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, a navrhovaná hodnota. Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré sa majú splatiť týmto vkladom.

5.         Účinky zvýšenia základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra, ak zákon neustanovuje inak.

6.         Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom spoločnosti. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti.

7.         Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, sa použije na zvýšenie základného imania. Zvýšiť základné imanie možno iba na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad, a ktorá je zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov. Zvýšenie sa vykoná buď vydaním nových akcií a ich bezplatným rozdelením medzi akcionárov podľa podielu nimi upísaných akcií na doterajšom základnom imaní, alebo zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

8.         Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou, alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpismi členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom ustanoveným zákonom a určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na účel ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.

9.         Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie emisiou nových akcií, valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

10.       Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok ustanovených zákonom a určených stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len „schválená výška základného imania“). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť najviac na päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy najviac o päť rokov. Na rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí ustanovenie § 202 ods. 1 Obchodného zákonníka. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania; uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.

11.       Podmienené zvýšenie základného imania sa vykoná vydaním vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov, pričom výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania.

 

 

Článok VIII.

SPÔSOB ZNIŽOVANIA ZÁKLADNÉHO IMANIA

 

1.         O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh predstavenstva valné zhromaždenie väčšinou hlasov v zmysle čl. XVI. týchto Stanov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa táto väčšina hlasov prítomných akcionárov každého druhu akcií.

2.         Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu výšku ustanovenú Obchodným zákonníkom.

3.         Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie do zbierky listín sa podáva najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania do obchodného registra.

4.         Zníženie základného imania sa vykoná znížením menovitej hodnoty akcií alebo tým, že sa vezme z obehu určitý počet akcií.

5.         Zníženie menovitej hodnoty listinných akcií sa vykoná výmenou za nové akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačením nižšej menovitej hodnoty na doterajšej akcii s podpisom členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona.

6.         Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.

7.         Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach.

8.         Oznámenie sa okrem toho zverejní najmenej dvakrát za sebou s aspoň tridsaťdenným odstupom.

9.         Veritelia spoločnosti ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky sú oprávnení požadovať do 90 dní odo dňa, keď dostali oznámenie o znížení základného imania, inak do 90 dní odo dňa druhého zverejnenia, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

 

 

 

 

 

Článok IX.

PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁROV

 

1.         Práva a povinnosti akcionárov ustanovujú osobitné právne predpisy a tieto Stanovy. Akcionárom spoločnosti môže byť právnická alebo fyzická osoba.

2.         Majitelia akcií majú právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti. Toto právo uplatňujú zásadne na valnom zhromaždení, pričom musia rešpektovať organizačné opatrenia platné pre konanie valného zhromaždenia. Na valnom zhromaždení môže akcionár požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, podávať návrhy k prerokúvanému programu a hlasovať.

3.         Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov (zákaz zneužitia práva).

4.         Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom splnomocnenca.

5.         Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou akcií, pričom na 1,- jedno   EUR (slovom: jedno euro) pripadá jeden hlas.

6.         Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie určilo na rozdelenie. Akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti dividendu prijatú dobromyseľne.

7.         Akcionár po dobu trvania spoločnosti, ani v prípade jej zrušenia, nie je oprávnený požadovať vrátenie svojich majetkových vkladov, ale má nárok na podiel na likvidačnom zostatku v prípade likvidácie spoločnosti.

8.         Akcionár je povinný splatiť spoločnosti emisný kurz akcií. Za akcionára sa považuje aj držiteľ dočasného listu. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

9.         V prípade, ak akcionár poruší svoju povinnosť a nesplatí spoločnosti emisný kurz upísaných akcií alebo jeho časti zaplatí upisovateľ úroky z omeškania vo výške 20% ročne. Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne s upozornením na možnosť vylúčenia zo spoločnosti, aby svoju povinnosť splnil v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Po márnom uplynutí lehoty spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo.

10.       Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.

11.       Pri listinných akciách na meno sa prevod uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom listinnej akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.

12.       Listinné akcie na meno sú prevoditeľné len so súhlasom valného zhromaždenia súkromnej akciovej spoločnosti. Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti môže odmietnuť udelenie súhlasu s prevodom akcií z nasledovných dôvodov:

a) udržania vysokej odbornej spôsobilosti a zainteresovanosti akcionárov spoločnosti, alebo

b) ak by prevodom bolo porušené niektoré z ustanovení ZMLUVY O ÚPRAVE PRÁV A ZÁVÄZKOV SPOLOČNÍKOV V SÚVISLOSTI S ICH ÚČASŤOU V SPOLOČNOSTI ENSTRA GROUP s.r.o., uzavretej dňa 27.9.2017, ktorej zmluvnými stranami sú akcionári spoločnosti.

13.       O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie akciovej spoločnosti je povinné rozhodnúť v lehote 40 dní od doručenia písomnej žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií. Valné zhromaždenie prerokuje udelenie resp. neudelenie súhlasu s prevodom akcií akcionára na najbližšom zasadnutí valného zhromaždenia, ktoré je povinné zvolať predstavenstvo v súlade s čl. XII. ods. 3 písm. e) a čl. XIV. ods. 6 týchto Stanov. Najneskôr do 7 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré prerokovalo udelenie súhlasu s prevodom akcií akcionára, oznámi v písomnej forme predstavenstvo výsledok rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárovi. Ak nie sú dané dôvody na odmietnutie udelenia súhlasu, valné zhromaždenie spoločnosti je povinné súhlas na prevod akcií na meno udeliť. Rovnako sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne.

14.       V prípade odplatného alebo bezodplatného prevodu akéhokoľvek počtu akcií majú ostatní akcionári k prevádzaným akciám predkupné právo. Akcionár, ktorý hodlá akcie previesť, je povinný túto skutočnosť písomne oznámiť predstavenstvu spoločnosti vrátane špecifikácie všetkých podmienok prevodu a požiadať predstavenstvo o ohlásenie podmienok prevodu všetkým ostatným akcionárom zapísaným v zozname akcionárov. Predstavenstvo je povinné bez zbytočného odkladu po obdržaní žiadosti ohlásiť písomne podmienky prevodu všetkým ostatným akcionárom zapísaným ku dňu spísania listu predstavenstva v zozname akcionárov. Akcionár, ktorá má v úmysle využiť svoje predkupné právo, je povinný túto skutočnosť oznámiť predstavenstvu alebo predávajúcemu najneskôr do 30 dní od obdržania listu predstavenstva. V prípade, ak dôjde ku prevodu akcií, je akcionár, ktorý využil svoje predkupné právo, povinný kúpiť predmetné akcie do 30 dní od doručenia výzvy predávajúceho na uzavretie zmluvy a najneskôr pri podpise zmluvy uhradiť kúpnu cenu akcií, pokiaľ nedôjde k inej dohode.

15.       Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.

16.       Pri akciách na meno spoločnosť zabezpečuje vedenie zoznamu akcionárov a vedenie tohto zoznamu vykonáva Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. na základe zmluvy uzavretej so spoločnosťou. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka.

17.       Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

 

 

Článok X.

PRAVIDLÁ PRE VYDÁVANIE DLHOPISOV

 

1.         Akciová spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len „vymeniteľný dlhopis“) alebo právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti (ďalej len „prioritný dlhopis“), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. O vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov rozhoduje valné zhromaždenie väčšinou hlasov v zmysle čl. XVI. Stanov.

2.         Valné zhromaždenie poverí predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

3.         Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a právo na prednostné upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.

4.         Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

5.         Akcionári spoločnosti majú právo na prednostné nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a Obchodného zákonníka sa použijú obdobne.

6.         Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahuje zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v platnom znení prípadne iné osobitné predpisy, ak Obchodný zákonník neustanovuje inak.

 

 

 

Článok XI.

ORGÁNY SPOLOČNOSTI

 

Spoločnosť vytvára tieto orgány:

a/ valné zhromaždenie

b/ predstavenstvo

c/ dozorná rada

 

 

Článok XII.

VALNÉ ZHROMAŽDENIE

 

1.         Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, ktoré tvoria všetci na ňom prítomní akcionári. Rokovania valného zhromaždenia sa môžu zúčastniť na základe pozvania členovia predstavenstva, členovia dozornej rady, audítori a iné predstavenstvom prizvané osoby. Akcionári môžu vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom splnomocnencov, ktorí sa preukážu písomným plnomocenstvom s úradne osvedčeným podpisom akcionára, ktorý takéto plnomocenstvo udelil. Ak akcionár vykoná svoje práva prostredníctvom splnomocnenca, kópia plnomocenstva musí byť odovzdaná zapisovateľovi pre účely evidencie. Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom a tom istom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady. Ak sa akcionár, ktorý vydal splnomocnenie, zúčastnil valného zhromaždenia, jeho splnomocnenie sa stane bezpredmetným.

2.         Riadne valné zhromaždenie sa koná jedenkrát do roka. Predstavenstvo je povinné zvolať riadne valné zhromaždenie do 30.9. nasledujúceho roku po uzavretí predchádzajúceho účtovného obdobia.

3.         Ak to vyžadujú záujmy spoločnosti a v prípadoch ustanoveným právnym predpisom možno zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo najmä vtedy, ak:

a)         sa na tom uznesie predchádzajúce valné zhromaždenie;

b)         požiadajú o to akcionári vlastniaci akcie, ktorých menovitá hodnota predstavuje aspoň 5 % základného imania, a to doporučeným listom s uvedením dôvodu a účelu;

c)         spoločnosť utrpela stratu vo výške 1/3 základného imania alebo to možno predpokladať;

d)         na návrh dozornej rady, ak si to vyžadujú záujmy spoločnosti;

e)         akcionár požiadal o udelenie súhlasu s prevodom akcií podľa čl. IX. ods.13 týchto Stanov.

 

 

Článok XIII.

POSOBNOSŤ VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

 

1.         Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí :

a)         schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b)         schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky alebo mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c)         schvaľovanie stanov a ich zmien,

d)         rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak, rozhodnutie o zmene druhu alebo formy akcií, o rozdelení akcií, o zmene práv spojených s určitým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno

e)         rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti, a rozhodovanie o  nepeňažnom vklade,

f)         voľba a odvolanie členov dozornej rady, s výnimkou členov dozornej rady volených zamestnancami

g)         schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov predstavenstva a dozornej rady a zmlúv o výkone funkcie člena dozornej rady,

h)         rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy,

i)          udelenie súhlasu so zriadením záložného práva na akcie spoločnosti,

j)          rozhodovanie o založení inej obchodnej spoločnosti alebo družstva alebo o inom spôsobe nadobudnutia majetkovej  účasti spoločnosti na uvedených subjektoch, ako aj rozhodovanie o prevode takejto majetkovej účasti na iné osoby,

k)         rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

l)          schvaľovanie akýchkoľvek zmlúv medzi členom predstavenstva a spoločnosťou, alebo osobami blízkymi členovi predstavenstva a spoločnosťou,

m)       rozhodnutie o nadobudnutí alebo predaji obchodných podielov, akcií alebo iných majetkových účastí na iných obchodných spoločnostiach a právnických osobách (tieto spoločnosti a právnické osoby sa označujú spolu so spoločnosťou ENSTRA a.s. aj ako „skupina“), rozhodnutie o schválení investícií skupiny nad 100 000,--Eur v jednotlivom prípade a nad 300 000,--Eur kumulatívne pre celý kalendárny rok, alebo rozhodnutie o schválení investícií nad 30 000,--Eur v jednotlivom prípade a nad 100 000,--Eur kumulatívne pre celý kalendárny rok v prípade investície jednotlivej spoločnosti v rámci skupiny,

n)         rozhodovanie o schválení zvýšenia alebo zníženia základného imania v dcérskych spoločnostiach (vrátane rozhodnutia o podmienenom zvýšení základného imania alebo poverení štatutárneho orgánu dcérskej spoločnosti rozhodnúť o zvýšení základného imania), rozhodovanie o schválení vydania dlhopisov v dcérskych spoločnostiach, 

o)         rozhodovanie o schválení započítania pohľadávky spoločnosti voči pohľadávke na splatenie prevzatého záväzku na vklad do inej spoločnosti, prípadne emisného kurzu v tých prípadoch, keď sa spoločnosť podieľa na založení alebo zvýšení základného imania inej spoločnosti,

p)         rozhodovanie o súhlase so zlúčením, splynutí, rozdelením alebo zrušením dcérskej spoločnosti, prípadne o predaji alebo kúpe alebo prenájme podniku alebo časti podniku dcérskej spoločnosti,

q)         rozhodovanie o súhlase so zrušením dcérskej spoločnosti a jej vstupe do likvidácie, rozhodovanie o súhlase so  zmenou právnej formy dcérskej spoločnosti,

r)         rozhodovanie o schválení zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov dcérskej spoločnosti,

s)         rozhodovanie o udelení súhlasu na zriadenie záložného práva k podniku alebo časti podniku spoločnosti alebo jej dcérskej spoločnosti,

t)         rozhodovanie o udelení súhlasu so zriadením záložného práva na akcie alebo obchodné podiely, ktoré sú v majetku spoločnosti,

u)         rozhodovanie o poskytnutí príplatku spoločníkov nad základné imanie Spoločnosti,

v)         rozhodovanie vo veciach konfliktu záujmov členov dozornej rady,

w)        ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo tieto stanovy spoločnosti.

 

 

 

Článok XIV.

ZVOLÁVANIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

 

1.         Predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie písomnou pozvánkou. Písomnú pozvánku zasiela predstavenstvo akcionárom vlastniacim akcie na meno v listinnej podobe, a to najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia doporučene na adresu sídla alebo bydliska akcionára uvedenú v zozname akcionárov. Pozvánka na valné zhromaždenie musí obsahovať všetky náležitosti ustanovené právnymi predpismi.

2.         Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi, ktorý o to včas písomne požiada, poskytnúť všetky materiály, ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia.

3.         Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.

4.         Predstavenstvo môže pozvánku na valné zhromaždenie a materiály, ktoré majú byť prerokované na valnom zhromaždení akcionárom doručiť aj iným spôsobom, a to najmä osobne alebo prostredníctvom faxu alebo elektronickej pošty na kontaktné údaje, ktoré akcionár spoločnosti oznámil na tento účel. V prípade, že sa použije jeden z uvedených spôsobov doručovania, predstavenstvo zodpovedá za zabezpečenie dostatočných dôkazov na preukázanie skutočnosti, že akcionár obdržal doručované dokumenty v lehotách podľa stanov a Obchodného zákonníka.

5.         O záležitostiach, ktoré neboli zaradené do programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti.

6.         V prípade zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa čl. XII. ods. 3 písm. b/ a e/, predstavenstvo zvolá valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní od doručenia žiadosti o jeho zvolanie resp. od doručenia žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa čl. XII. ods. 3 písm. b/.

7.         Akcionár sa na valnom zhromaždení zúčastňuje na vlastné náklady.

 

 

Článok XV.

ORGANIZAČNÉ ZABEZPEČENIE VALNÉHO

ZHROMAŽDENIA

 

1.         Priebeh valného zhromaždenia organizačne zabezpečí predstavenstvo a včas o tom informuje akcionárov.

2.         Akcionári prítomní na valnom zhromaždení sa zapisujú do listiny prítomných akcionárov, ktorá obsahuje najmä tieto údaje:

a)         ak je akcionárom právnická osoba, jej názov a sídlo;

b)         ak je akcionárom fyzická osoba, jej meno, priezvisko, a bydlisko;

c)         údaje o splnomocnencovi akcionára, jeho meno, priezvisko a bydlisko;

d)         súčet menovitých hodnôt akcií oprávňujúcich akcionára na hlasovanie.

3.         Listina prítomných akcionárov musí byť označená názvom akciovej spoločnosti a dátumom konania valného zhromaždenia. Správnosť listiny prítomných akcionárov potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ.

4.         Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.

5.         Predstavenstvo súčasne zabezpečí pre každého akcionára hlasovací lístok, na ktorom je uvedené meno (názov) akcionára, dátum a miesto konania valného zhromaždenia a výrazne vyznačený počet jeho hlasov.

6.         Do 15 minút od času uvedeného v oznámení ako čas začiatku rokovania valného zhromaždenia oznámi predstavenstvo prítomným počet prítomných hlasov a ich podiel na základnom imaní.

7.         Valné zhromaždenie sa spravidla koná v sídle spoločnosti. V odôvodnených prípadoch sa môže konať aj na inom vhodnom mieste na území Slovenskej republiky.

8.         Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia sa musia určiť tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

9.         Ak je valné zhromaždenie spôsobilé uznášania sa, navrhne predstavenstvo voľbu predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a potrebný počet osôb poverených sčítaním hlasov  (skrutátorov). Pri ich voľbe sa hlasuje najskôr v celku o všetkých kandidátoch navrhnutých predstavenstvom. Ak nebudú kandidáti takto zvolení, predstavenstvo zmení kandidátov podľa návrhu akcionárov. V prípade potreby môže dať predstavenstvo hlasovať o niektorých kandidátoch osobitne.

10.       Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.

11.       Zápisnica z valného zhromaždenia musí obsahovať:

a)         obchodné meno a sídlo spoločnosti;

b)         miesto a čas konania valného zhromaždenia;

c)         meno predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, overovateľa zápisnice a skrutátorov;

d)         stručný opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia;

e)         rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania;

f)         obsah prípadného protestu akcionára, člena predstavenstva a dozornej rady týkajúceho sa rozhodnutia valného zhromaždenia ak o to protestujúci požiada.

K zápisnici sa pripoja návrhy a vyhlásenia predložené valnému zhromaždeniu na prerokovanie.

12.       Predstavenstvo zabezpečí vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia do 30 dní od jeho konania. Zápisnicu podpisuje zapisovateľ, predseda valného zhromaždenia a dvaja zvolení overovatelia.

13.       V prípade, že sa podľa právnych predpisov vyžaduje notárska zápisnica, predstavenstvo je povinné zabezpečiť zosúladenie obsahu zápisnice podľa bodu 12 tohto článku s notárskou zápisnicou.

14.       Zápisnice zo všetkých valných zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu spoločnosť zápisnice odovzdá príslušnému štátnemu archívu.

15.       Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice znáša akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal.

 

 

 

 

Článok XVI.

ROZHODOVANIE VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

 

1.         Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia. Ak je podaných viac návrhov, rozhoduje o poradí, v ktorom sa bude o nich hlasovať, predseda valného zhromaždenia. Hlasuje sa hlasovacím lístkom. Výsledok hlasovania oznamujú skrutátori predsedovi valného zhromaždenia a zapisovateľovi.

2.         Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítomných akcionárov.

3.         Počet hlasov akcionára sa spravuje menovitou hodnotou jeho akcií, teda na každé 1,- EUR (slovom: jedno euro)  menovitej hodnoty akcií pripadá 1 hlas.

4.         Na rozhodnutie v záležitostiach uvedených v čl. XIII ods.1 písm. c), e), h), i) j), k), m), n) o), p), q), r), s),  t) a u) je treba súhlas 100% hlasov všetkých akcionárov. Rozhodovanie v ostatných záležitostiach sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka.

5.         Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.

6.         Náklady na uskutočnenie valného zhromaždenia nesie spoločnosť.

 

 

Článok XVII.

PREDSTAVENSTVO

 

1.         Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a koná za spoločnosť aj voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi.

2.         Predstavenstvo spoločnosti má troch členov, z ktorých jeden je zároveň jeho predsedom.

3.         O voľbe a odvolaní členov predstavenstva rozhoduje dozorná rada spoločnosti.

4.         Funkčné obdobie člena predstavenstva je päť rokov.

5.         Kandidátov na členov predstavenstva môžu navrhovať akcionári spoločnosti. Kandidát je za člena predstavenstva zvolený pokiaľ získal potrebný počet platných hlasov. V prípade, že nebol takto zvolený člen predstavenstva, voľba sa opakuje.

6.         O priebehu dozornej rady, na ktorom sa uskutočňuje voľba predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí okrem iného obsahovať najmä dátum, čas a miesto konania volieb, zoznam navrhnutých kandidátov, vyjadrenie kandidátov, či súhlasia s voľbou za člena predstavenstva a uznesenie o výsledku volieb, s výslovným určením, ktorý kandidát bol zvolený za člena predstavenstva. Zápisnica musí obsahovať osobné údaje zvoleného člena predstavenstva v rozsahu potrebnom pre zápis zmien údajov zapísaných o spoločnosti v obchodnom registri. Pre účely zápisu zmien v obchodnom registri, najmä v prípade, ak zápisnica obsahuje aj iné prerokované body, sa vyhotoví výpis z uznesení dozornej rady, vyhotovený a podpísaný tak ako zápisnica.

7.         Člen predstavenstva sa môže vzdať funkcie, môže byť odvolaný, alebo sa výkon funkcie člena predstavenstva môže skončiť smrťou alebo sa výkon funkcie člena predstavenstva skončí inak. V prípade vzdania sa funkcie, odvolania alebo smrti člena predstavenstva, musí valné zhromaždenie spoločnosti do troch mesiacov uskutočniť novú voľbu členov predstavenstva spôsobom podľa odsekov 3 až 7 tohto článku.

8.         Člen predstavenstva sa môže svoje funkcie vzdať. Podmienkou účinného vzdania sa funkcie člena predstavenstva je písomné upovedomenie spoločnosti a predstavenstva o vzdaní sa funkcie. Vzdanie sa funkcie člena predstavenstva je účinné dňom prvého zasadnutia dozornej rady, nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen predstavenstva vzdá svojej funkcie na zasadnutí dozornej rady, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak dozorná rada  spoločnosti nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie člena predstavenstva, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Odvolanie z funkcie je účinné prijatím rozhodnutia dozornej rady spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody je člen predstavenstva spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

9.         Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný.

10.       Náklady spojené s činnosťou predstavenstva znáša spoločnosť.

 

 

Článok XVIII.

POSOBNOSŤ PREDSTAVENSTVA

 

1.         Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.

2.         Do pôsobnosti predstavenstva prináleží najmä:

a)         viesť zoznam akcionárov, ktorý obsahuje názov a sídlo, alebo meno a priezvisko, bydlisko, rodné číslo, alebo pokiaľ rodné číslo nebolo pridelené dátum narodenia, počet akcií a číselné označenie akcií jednotlivých akcionárov;

b)         zvolávať valné zhromaždenie v prípadoch ustanovených týmito Stanovami alebo Obchodným zákonníkom;

c)         predkladať dozornej rade k predchádzajúcemu prerokovaniu a valnému zhromaždeniu k schváleniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a stave jej majetku, ktorú predstavenstvo spracováva minimálne jedenkrát ročne vždy k dátumu konania valného zhromaždenia ako aj riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku;

d)         predkladať dozornej rade k predchádzajúcemu prerokovaniu a valnému zhromaždeniu ku schváleniu návrhy vyplývajúce z Obchodného zákonníka, iných všeobecne záväzných právnych noriem, stanov alebo potrieb spoločnosti, predovšetkým návrh na rozdelenie zisku alebo úhrady straty, stanovenie výšky, termínu a spôsobu výplaty dividend a stanovenie výšky tantiém, návrh na zmenu stanov, zvýšenie alebo zníženie základného imania a vydávania dlhopisov, premenu, zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločnosti alebo na jej zrušenie premenu podoby, formy alebo druhu akcií, a pod.;

e)         vykonávať rozhodnutia valného zhromaždenia a dozornej rady;

f)         predkladať dozornej rade správy a informácie týkajúcich sa spoločnosti na základe ich vyžiadania;

g)         predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie záležitosti podľa ods. 12 a 13 tohto článku Stanov a tieto záležitosti realizovať výlučne s jeho schválením;

h)         schvaľovať základné riadiace normy spoločnosti, predovšetkým pracovný poriadok, podpisový poriadok spoločnosti;

i)          zabezpečovať obchodné vedenie spoločnosti vrátane riadneho vedenia účtovníctva spoločnosti;

j)          predkladať dozornej rade návrh na použitie rezervného fondu;

k)         predkladať dozornej rade návrh na výber audítora;

l)          vykonávať zamestnávateľské práva, stanoviť rozsah pôsobnosti, odmeňovanie, vedúcich zamestnancov, kontrolovať ich činnosť, stanoviť rozsah právomoci a výšky mzdy príp. odmien týchto zamestnancov.

m)       schvaľovať osoby oprávnené nakladať s finančnými prostriedkami na účtoch spoločnosti;

n)         rokovať pri kolektívnom vyjednávaní a uzatvárať kolektívnu zmluvu,

o)         rozhodovať o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy nezahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.

3.         Predstavenstvo sa pri svojej činnosti riadi štatútom predstavenstva a ostatnými zásadami a pokynmi schválenými valným zhromaždením, pokiaľ také sú.

4.         Členovia predstavenstva majú právo zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady.

5.         Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

6.         Predstavenstvo je povinné pri predložení týchto informácií zabezpečiť zachovanie obchodného tajomstva a zamedziť úniku informácií a skutočností, ktorých prezradením by mohla spoločnosti vzniknúť škoda.

7.         Predstavenstvo je povinné písomne predložiť valnému zhromaždeniu najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu a valné zhromaždenie o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu.

8.         Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo ich členov alebo akcionárov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady alebo valného zhromaždenia a podať ich členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k preloženým materiálom.

9.         Predstavenstvo zasiela akcionárom, ktorí majú akcie na meno v listinnej podobe najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia ročnú účtovnú závierku s návrhom na rozdelenie zisku.

10.       Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

11.       Predstavenstvo po predchádzajúcom súhlase dozornej rady určí jedného svojho člena alebo inú vybranú osobu, ktorá bude ako splnomocnenec v mene spoločnosti vykonávať práva spoločnosti ako akcionára, spoločníka alebo člena v obchodnej spoločnosti alebo družstve sa majetkovou účasťou spoločnosti.

12.       K nasledujúcim rozhodnutiam a úkonom však vždy predstavenstvo potrebuje predošlý súhlas dozornej rady spoločnosti:

b)         uzavretie transakcie a majetkom spoločnosti najmä, nie však výlučne v prípade jeho scudzenia, nadobudnutia a nových investícií nad limit EUR 30 000,- na jednotlivú položku;

d)         prijatie alebo poskytnutie všetkých pôžičiek a úverov ;

e)         poskytnutie záruk a garancií za tretie osoby ;

f)         scudzenie a zaťaženie nehnuteľného majetku spoločnosti bez ohľadu na hodnotu nehnuteľnosti;

g)         uzavretie akejkoľvek transakcie týkajúcej sa majetkových účastí spoločnosti v iných spoločnostiach, najmä založenie, zrušenie takýchto spoločností a zmeny v týchto spoločnostiach vrátane zmeny základného imania, spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny a stanov a schvaľovať prevod akcií, obchodného podielu resp. členského podielu spoločnosti v inej obchodnej spoločnosti;

h)         uzavretie pracovnej zmluvy a/alebo manažérskej zmluvy na čiastku vyššiu než EUR 2.000,- mesačne;

i)          uzavretie zmluvnej transakcie medzi spoločnosťou a jej akcionármi, osobami im blízkymi alebo osobami, v ktorých vykonávajú rozhodujúci vplyv;

j)          poskytnutie úveru, pôžičky, prevodu alebo poskytnutia do užívania majetku spoločnosti alebo zabezpečenie záväzku členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, alebo osobám, za ktoré sú tieto osoby oprávnené konať; súhlas sa vyžaduje aj v prípade, ak ide o plnenie spoločnosti v prospech ovládanej spoločnosti;

l)    menovanie a odvolávanie prokuristov spoločnosti;

o)         rozhodovanie vo veciach konfliktu záujmov členov predstavenstva.

13.       Ak sa na úkon predstavenstva vyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia podľa čl. XIII ods. 1 týchto stanov, alebo udelenie súhlasu dozornej rady podľa predchádzajúceho odseku, je povinné si predstavenstvo tento súhlas od dozornej rady vyžiadať, resp. predložiť valnému zhromaždeniu návrh na rozhodnutie ešte pred realizáciou takéhoto úkonu.

 

Článok XIX.

ROZHODOVANIE PREDSTAVENSTVA

 

Predstavenstvo rozhoduje väčšinou všetkých členov.

 

Článok XX.

KONANIE ZA SPOLOČNOSŤ

 

Za spoločnosť sú oprávnení konať a za spoločnosť podpisovať vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne.

 

Článok XXI.

DOZORNÁ RADA

 

1.         Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti. Dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. V prípade zistenia závažných nedostatkov v hospodárení spoločnosti, alebo ak to vyžadujú záujmy spoločnosti dozorná rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie.

2.         Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie spoločnosti na päťročné funkčné obdobie. Člen môže byť zvolený aj na ďalšie funkčné obdobie. Rozhodnutie valného zhromaždenia o voľbe a odvolaní člena dozornej rady sa prijíma v zmysle čl. XIII.  a čl. XVI.  týchto Stanov; ustanovenie § 200 ods.2 Obchodného zákonníka sa pre účely voľby členov dozornej rady nepoužije.

3.         Dozorná rada má troch členov.

4.         Dozorná rada volí zo svojho stredu predsedu.

5.         Člen dozornej rady sa môže vzdať funkcie, môže byť odvolaný, alebo sa výkon funkcie člena dozornej rady môže skončiť z iného dôvodu predpokladaného platnou právnou úpravou (smrť, prehlásenie za mŕtveho, strata resp. obmedzenie spôsobilosti k právnym úkonom a pod.). V prípade vzdania sa funkcie, odvolania alebo smrti člena dozornej rady, musí valné zhromaždenie spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto neho nového člena dozornej rady.

6.         Člen dozornej rady sa môže svojej funkcie vzdať; podmienkou účinného vzdania sa funkcie člena dozornej rady je písomné upovedomenie predsedu dozornej rady, alebo v prípade jeho neprítomnosti podpredsedu dozornej rady, a súčasne písomné upovedomenie predstavenstva o vzdaní sa funkcie. Vzdanie sa funkcie je účinné dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia, po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen dozornej rady vzdá svojej funkcie na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré je oprávnené vymenovať nového člena dozornej rady, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak valné zhromaždenie spoločnosti nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie člena dozornej rady, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Odvolanie z funkcie je účinné prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody je člen dozornej rady spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak skončil výkon jeho funkcie povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

7.         Členstvo v dozornej rade je nezlučiteľné s členstvom v predstavenstve spoločnosti, prokuristom.

8.         Dozorná rada, počet členov ktorej neklesol pod polovicu, môže kooptovať náhradných členov do nasledujúceho zasadnutia valného zhromaždenia, výkon funkcie takémuto členovi končí dňom konania najbližšieho valného zhromaždenia. V prípade, ak sa skončenie výkonu funkcie člena dozornej rady podľa tohto bodu týka predsedu alebo podpredsedu dozornej rady, kooptácia musí byť spojená s voľbou predsedu alebo podpredsedu dozornej rady. V prípade, ak sa skončenie výkonu funkcie člena dozornej rady podľa tohto bodu týka člena dozornej rady zvoleného zamestnancami spoločnosti, kooptovaný môže byť len náhradný člen navrhnutý odborovou organizáciou/zástupcami zamestnancov, a to do času konania volieb členov dozornej rady volených zamestnancami.

9.         Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami, pokiaľ sú pre to splnené zákonné dôvody,  organizuje predstavenstvo spoločnosti.

 

Článok XXII.

PÔSOBNOSŤ DOZORNEJ RADY

 

1.         Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

2.         Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovnú zápisy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťami a či podnikateľská činnosť spoločnosti sa uskutočňuje v súlade správnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia.

3.         Dozorná rada preskúmava riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát, vrátane návrhov na vyplatenie dividend a tantiém, a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu.

4.         Dozorná rada určí svojho člena, ktorý zastupuje spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti členovi predstavenstva.

5.         Do pôsobnosti dozornej rady patrí tiež:

a)         rozhodovať o organizačnom poriadku dozornej rady;

b)         rozhodovať o návrhu na použitie rezervného fondu;

c)         voľba a odvolanie členov predstavenstva a určenie predsedu predstavenstva.

 

 

Článok XXIII.

            ZVOLÁVANIE A ROZHODOVANIE DOZORNEJ RADY

 

1.         Zasadnutie dozornej rady sa koná podľa potreby, najmenej však raz za štvrťrok podľa plánu zasadnutí.

2.         Dozornú radu zvoláva jej predseda alebo v prípade jeho neprítomnosti jej podpredseda písomnou pozvánkou, ktorej uvedie miesto, dátum, hodinu konania a program zasadania. Prvé zasadnutie dozornej rady zvolávajú ktorýkoľvek dvaja členovia dozornej rady spoločne. Pozvánka musí byť členom dozornej rady doručená najmenej sedem dní pred zasadnutím dozornej rady. Pokiaľ s tým súhlasia všetci členovia dozornej rady, je možné zasadanie zvolať telefonicky, prostredníctvom elektronickej pošty alebo faxom. Aj v tomto prípade musí pozvánka obsahovať vyššie uvedené skutočnosti. Zasadanie dozornej rady sa však považuje za platne zvolané i bez dodržania sedemdňovej lehoty vtedy, pokiaľ s miestom, termínom a programom zasadnutia súhlasia všetci členovia dozornej rady. Predseda dozornej rady je povinný zvolať zasadnutie dozornej rady vždy, ak požiada o jej zvolanie niektorý člen dozornej rady alebo predstavenstvo, a to najneskôr do 14 dní po doručení žiadosti. Žiadosť musí byť doručená predsedovi dozornej rady v písomnej forme s uvedením dôvodov zvolania zasadnutia. Pravidelné zasadnutie sa koná podľa potreby najmenej však raz za tri mesiace. Náklady spojené s činnosťou dozornej rady znáša spoločnosť.

3.         Členovia dozornej rady, ktorí sa nemôžu zo závažných dôvodov zúčastniť zasadnutia dozornej rady, musia sa písomne ospravedlniť a môžu písomnou plnou mocou splnomocniť na svoje zastupovanie iného člena dozornej rady, ktorý sa zasadnutia dozornej rady zúčastní. Každý člen dozornej rady takto môže zastupovať len jedného neprítomného člena tohto orgánu. Iným, ako tu uvedeným spôsobom je výkon funkcie člena dozornej rady nezastupiteľný.

4.         Požiadať o zvolanie dozornej rady môžu akcionári, ktorých súhrn menovitých hodnôt akcií predstavuje najmenej 5%-ný podiel na základnom imaní spoločnosti. Písomná požiadavka na zvolanie dozornej rady musí obsahovať program, ktorý má dozorná rada prerokovať. Predseda dozornej rady zvolá zasadnutie najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia písomnej požiadavky akcionárov, predstavenstva alebo niektorého člena dozornej rady doručenej na adresu sídla spoločnosti.

5.         Dozorná rada je uznášaniaschopná, ak sú na jej zasadnutí prítomní minimálne dvaja jej členovia.

6.         K platnosti uznesenia dozornej rady je potrebná jednoduchá väčšina hlasov prítomných členov dozornej rady. Každý člen dozornej rady má jeden hlas.

7.         O zasadnutiach dozornej rady sa spracúva zápis, ktorý podpisuje predseda. V zápise sa uvedú i stanoviská členov hlasujúcich proti uzneseniu, pokiaľ títo členovia o to požiadajú. Vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami. V prípade potreby sa vyhotoví výpis z uznesení dozornej rady, ktorý svojim podpisom overia aspoň dvaja členovia dozornej rady, ktorí zodpovedajú za jeho súlad s uzneseniami uvedenými v zápisnici.

8.         Dozorná rada prejednáva a schvaľuje veci stanovené zákonom a Stanovami. V prípade, že úkon predstavenstva vyžaduje predchádzajúce prerokovanie alebo schválenie dozornou radou je povinná dozorná rada zaradiť vec na žiadosť predstavenstva na program jednania tak, aby nedošlo ku škode z omeškania.

9.         V nutných prípadoch, ktoré nestrpia odklad, môže predseda, podpredseda dozornej rady alebo iný poverený člen dozornej rady vyvolať uznesenie per rollam písomným dotazom alebo dotazom prostredníctvom elektronickej pošty u všetkých členov dozornej rady. Takto prijímané rozhodnutie dozornej rady  platné, len pokiaľ boli všetci členovia dozornej rady upozornení na takúto možnosť hlasovania. Hlasujúci sa považujú za prítomných.

10.       Dozorná rada vykonáva svoje práva spoločne alebo svojimi jednotlivými členmi. Vykonávanie kontroly môže dozorná rada i natrvalo rozdeliť medzi svojich členov. Rozdelenie kontrolných činností však nie dotknutá zodpovednosť člena dozornej rady ani jeho právo vykonávať ďalšiu kontrolnú činnosť.

11.       Podrobnosti o spôsobe organizácie zasadnutí dozornej rady a jej činnosti môže určiť organizačný poriadok dozornej rady.

12) Osobitné ustanovenia k voľbe členov predstavenstva:

a)         Návrh na voľbu alebo odvolanie členov predstavenstva môže podať:

            (i)   predseda dozornej rady alebo ktorýkoľvek člen dozornej rady,

(ii) akcionár alebo akcionári, ktorí sú majiteľmi akcií, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania za predpokladu, že sú akcionármi dlhšie ako tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie zasadnutia dozornej rady podľa bodu 12) písm. b) tohto článku stanov.

b)         Návrh na voľbu alebo odvolanie člena predstavenstva musí byť písomný a doručený dozornej rade, návrh musí obsahovať meno a priezvisko kandidáta, rodné číslo, dátum narodenia, bydlisko a navrhovaný deň vzniku funkcie, ako aj uvedenie, či sa daná osoba navrhuje za predsedu predstavenstva alebo člena predstavenstva a súhlas danej osoby s voľbou za člena predstavenstva alebo predsedu predstavenstva. V prípade návrhu na odvolanie predsedu alebo  člena predstavenstva musí návrh obsahovať meno a priezvisko a navrhovaný deň zániku funkcie. Návrh musí byť podpísaný.

c)         Predseda dozornej rady zvolá zasadnutie dozornej rady tak, aby sa konala najneskôr do 40 dní od doručenia návrhu. V prípade, ak má uplynúť funkčné obdobie niektorých členov predstavenstva, zvolá predseda dozornej rady zasadnutie dozornej rady tak, aby sa toto uskutočnilo najneskôr 10 dní pred uplynutím funkčného obdobia.

d)         Dozorná rada hlasuje o návrhu ako celku, pričom na schválenie sa vyžaduje súhlas nadpolovičnej väčšiny členov dozornej rady. Ak je navrhnutých viac kandidátov, ako je volený počet členov predstavenstva, hlasuje dozorná rada postupne o jednotlivých kandidátoch; poradie hlasovania určuje predseda dozornej rady, v prípade jeho neprítomnosti iný člen dozornej rady. Dozorná rada súčasne určí aj predsedu predstavenstva.

 

 

Článok XXIV.

11.6     GENERÁLNY RIADITEĽ  A MANAŽÉRSKY TÍM

 

1.         Valné zhromaždenie je oprávnené ustanoviť pre riadenie každodenných prevádzkových a obchodných záležitostí spoločnosti tím manažérov pozostávajúci z generálneho riaditeľa a minimálne dvoch ďalších členov („manažérsky tím“). Generálny riaditeľ môže byť predsedom predstavenstva, nie však nevyhnutne.

2.         Generálny riaditeľ vedie manažérsky tím a v konečnom dôsledku riadi každodennú prevádzku a činnosť spoločnosti. Ostatní členovia manažérske tímu podporujú generálneho riaditeľa pri výkone jeho úloh.

3.         Generálny riaditeľ riadi výkon bežných funkcií spoločnosti a prislúcha mu najmä:

a)         vykonávať uznesenia, rozhodnutia a inštrukcie orgánov spoločnosti;

b)         zaisťovať bežné riadenie spoločnosti;

c)         jednať za spoločnosť v rozsahu plnej moci udelenej mu predstavenstvom na pokyn valného zhromaždenia pri menovaní do funkcie alebo v rozsahu písomného poverenia udeleného predstavenstvom prípad od prípadu zvlášť;

d)         vystupovať za spoločnosť v pracovnoprávnych vzťahoch;

e)         predkladať návrhy predstavenstvu.

4.         Rozsah ďalších právomocí a povinností generálneho riaditeľa (vrátane možnej delegácie na ostatných členov manažérskeho tímu) môže valné zhromaždenie spoločnosti ustanoviť v osobitnom štatúte.

 

 

Článok XXV.

SPOLOČNÉ USTANOVENIA O ORGÁNOCH  SPOLOČNOSTI

 

1.         Na členov predstavenstva a dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie v rozsahu stanovenom v ustanovení § 196 Obchodného zákonníka s tým, že k výkonu funkcie činnosti štatutárneho orgánu alebo člena takéhoto alebo iného orgánu inej právnickej osoby môže súhlas udeliť členom predstavenstva a členom dozornej rady iba valné zhromaždenie spoločnosti.

2.         Členovia predstavenstva a členovia dozornej sú vylúčení z prerokúvania a rozhodovania záležitosti, ak so zreteľom na ich pomer k veci alebo osobám, ktorých sa prerokúvaná záležitosť týka možno mať pochybnosti o ich nezaujatosti. Ak sa člen dozornej rady dozvie o skutočnostiach, pre ktoré je vylúčený, oznámi to neodkladne predsedovi predstavenstva a predsedovi dozornej rady a požiada ich, aby záležitosť bola prerokovaná a rozhodnutá bez jeho prítomnosti. Ak sa námietka zaujatosti týka predsedu dozornej rady oznámi sa podpredsedovi dozornej rady a predsedovi predstavenstva ak sa námietka zaujatosti týka člena predstavenstva doručí sa predsedovi dozornej rady a akcionárom spoločnosti.

3.         Ktorýkoľvek člen predstavenstva alebo dozornej rady má právo uplatniť námietku zaujatosti z dôvodov uvedených odseku 2 tohto článku. Námietku je povinný odôvodniť skutočnosťami, v ktorých vidí zaujatosť a musí ju doručiť predsedovi predstavenstva a predsedovi dozornej rady (pokiaľ sa týka člena predstavenstva tak predsedovi dozornej rady a aj akcionárom spoločnosti). V prípade, že dotknutý člen nesúhlasí s touto skutočnosťou, je oprávnený požiadať dozornú radu o rozhodnutie. Dozorná rada je povinná rozhodnúť v lehote do 14 dní odo dňa doručenia námietky. Až do rozhodnutia dozornej rady sa dotknutý člen predstavenstva alebo dozornej rady zdrží všetkého konania, ktoré by mohlo byť kvalifikované ako konanie v konflikte záujmov.

5.         Za výkon funkcie člena predstavenstva a dozornej rady prislúchajú ich členom odmeny a/alebo  tantiémy, o výške ktorých rozhoduje valné zhromaždenie v súlade s týmito stanovami.

 

 

Článok XXVI.

HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI A FONDY

 

1.         Obchodným rokom spoločnosti je kalendárny rok.

2.         Spoločnosť zriaďuje podľa príslušných právnych predpisov tieto fondy:

a)         rezervný fond,

b)         ďalšie fondy v zmysle platných právnych predpisov alebo na základe rozhodnutia valného zhromaždenia.

3.         Spoločnosť vytvára rezervný fond vo výške 10% základného imania. Rezervný fond je spoločnosť povinná každoročne dopĺňať vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu 5.400,- EUR, t.j. do výšky 20% základného imania. Rezervný fond spoločnosti možno použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára povinne, iba na krytie strát spoločnosti. O prípadnom ďalšom dopĺňaní rezervného fondu nad túto hranicu rozhoduje valné zhromaždenie. O použití prostriedkov rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo, pričom dbá na záujmy spoločnosti.

4.  Valné zhromaždenie spoločnosti môže rozhodnúť aj o vytvorení ďalších kapitálových fondov spoločnosti. O použití kapitálových fondov rozhoduje valné zhromaždenie, ktoré je oprávnené použiť kapitálový fond na zvýšenie základného imania spoločnosti, alebo rozhodnúť o jeho  prerozdelení medzi akcionárov pri dodržaní príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.

 

Článok XXVII.

ÚČTOVNÍCTVO SPOLOČNOSTI

 

1.         Účtovným obdobím je kalendárny rok začínajúci 1. januárom a končiaci 31. decembrom.

2.         Evidencia a účtovníctvo spoločnosti sa vedú spôsobom zodpovedajúcim všeobecne záväzným predpisom. Za riadne vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo, ktoré zabezpečuje overenie ročnej účtovnej závierky za príslušný rok audítorom.

3.         Zostavenie ročnej účtovnej závierky vrátane návrhu na rozdelenie zisku, stanovenie výšky a spôsobu vyplácania dividend a tantiém členom orgánov, zabezpečuje predstavenstvo. Tieto dokumenty a návrhy predkladá každý rok dozornej rade spoločnosti k preskúmaniu a potom nezávislému audítorovi, ktorého predstavenstvo volí.

4.         Po preskúmaní dozornou radou a overení audítorom má predstavenstvo povinnosť predložiť tieto dokumenty na schválenie valnému zhromaždeniu.

5.         Spolu s overenou účtovnou závierkou predkladá valnému zhromaždeniu súčasne dozorná rada svoju správu o jej preskúmaní.

 

 

Článok XVIII.

ROZDELENIE ZISKU

 

1.         O rozdelení zisku a o úhrade straty rozhoduje valné zhromaždenie na návrh predstavenstva.

2.         Návrh na rozdelenie zisku preskúmava dozorná rada a svoje vyjadrenie predkladá valnému zhromaždeniu.

3.         Zisk vykázaný v ročnej účtovnej závierke za posledné účtovné obdobie znížený o povinný prídel do rezervného fondu, o prídel do sociálneho fondu v zmysle platných právnych predpisov (prípadne aj kolektívnej zmluvy ak by táto bola), o neuhradené straty a zvýšený o nerozdelený zisk minulých rokov a fondy vytvorené zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa svojho voľného uváženia, môže byť rozdelený na výplatu dividend a tantiém, vždy však pri dodržaní platných právnych prepisov.

4.         Týmto nie je vylúčené, aby valné zhromaždenie rozhodlo, že časť zisku, ktorý nie je účelovo viazaný, sa použije na zvýšenie základného imania spoločnosti alebo časť zisku zostane zatiaľ ako nerozdelený zisk.

5.         Spoločnosť nie je oprávnená rozdeliť zisk medzi akcionárov, pokiaľ tak stanoví zákon.

6.         O stanovení tantiém pre členov predstavenstva a dozornej rady rozhoduje valné zhromaždenie.

7.         Dividendy sú splatné ku dňu, ktorý určilo valné zhromaždenie, ktoré o rozdelení zisku rozhodlo.

 

 

Článok XXIX.

ZMENA PRÁVNEJ FORMY

 

Spoločnosť môže zmeniť právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo družstvo pokiaľ to platná právna úprava umožňuje. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Na zmenu právnej formy sa použijú príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka.

 

 

Článok XXX.

ZRUŠENIE A ZÁNIK SPOLOČNOSTI

 

1.         Spoločnosť môže byť zrušená okrem prípadu, kedy je k tomu podľa zákona oprávnený súd, len rozhodnutím valného zhromaždenia.

2.         Ak rozhodne valné zhromaždenie o zrušení spoločnosti s likvidáciou, valné zhromaždenie súčasne menuje likvidátora a určí jeho odmenu. Valné zhromaždenie tiež môže likvidátora kedykoľvek odvolať.

3.         Likvidátor je povinný previesť likvidáciu podľa zákona. Likvidátor začne s likvidáciou spoločnosti a podá valnému zhromaždeniu správu o stave obchodov a o ich ukončení.

4.         Ustanovenia o valnom zhromaždení a dozornej rade zostávajú nedotknuté. Valné zhromaždenie zvoláva likvidátor.

5.         O stave likvidácie podajú likvidátori každému valnému zhromaždeniu správu. Do tejto správy opatrenej príslušnými dokladmi musí byť každému akcionárovi umožnené nahliadnuť najmenej 10 dní pred valným zhromaždením.

 

 

XXXI.

DOPĹŇANIE A ZMENA STANOV

 

1.         O dopĺňaní a zmene stanov rozhoduje valné zhromaždenie.

2.         Stručný obsah navrhovaných doplnkov a zmien musí byť uvedený v pozvánke na rokovanie valného zhromaždenia; ich úplné znenie musí byť k dispozícií v sídle spoločnosti. Predstavenstvo je povinné zabezpečiť, aby každý akcionár dostal pri zápise do listiny prítomných akcionárov ich úplné znenie.

3.         Pre prijatie doplnkov alebo zmeny stanov je nutná prítomnosť notára, ktorý o rozhodnutí valného zhromaždenia vyhotoví notársku zápisnicu, pokiaľ tak stanoví zákon.

4.         Ak sa doplnením alebo zmenou stanov zmenia skutočnosti zapísané v obchodnom registri, je predstavenstvo povinné bez zbytočného odkladu podať návrh na zápis zmien do obchodného registra.

 

 

 

XXXII.

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

1.         V prípade, že niektoré ustanovenia Stanov či už vzhľadom k platnému právnemu poriadku, alebo vzhľadom k jeho zmenám, sa ukážu neplatnými, neúčinnými alebo spornými, zostávajú ostatné ustanovenia Stanov touto skutočnosťou nedotknuté. Namiesto dotknutého ustanovenia nastupuje príslušná právna úprava, ktorá je svojou povahou a účelom najbližšia zamýšľanému účelu. Ak takáto právna úprava neexistuje, použije sa spôsob riešenia, ktorý je v obchodnom styku obvyklý a vhodný.

2.         Prípadné spory medzi akcionármi a spoločnosťou, spory medzi spoločnosťou a jej orgánmi, ako i vzájomné spory medzi akcionármi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti, budú riešené predovšetkým dohodou. Ak sa nepodarí takýto spor vyriešiť, bude k prerokovaniu a rozhodnutiu príslušný súd v Slovenskej republike, ibaže existuje dohoda akcionárov o inom spôsobe riešenia (napr. formou arbitráže, ak je táto prípustná). Pri riešení sporov sa bude postupovať v súlade so slovenským právnym poriadkom.

 

 

Žilina, dňa ……………………………..

 

 

 

 

 

_______________________                          _______________________  Jozef Ďuratný                                                  Matěj Valtr

      predseda predstavenstva                               člen predstavenstva