Informácie týkajúce sa cezhraničného zlúčenia v zmysle § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Spoločnosť Donau Beteiligungs u. Management, s.r.o., so sídlom Bazová 9, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 938 714, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka č.:115252/B (ďalej len „DBM, s.r.o.“) týmto oznamuje, že dňa 26.09.2019 bol v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) uložený v Zbierke listín Okresného súdu Bratislava I. „Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení“ spoločností SuP Planung und Baumanagement GmbH, so sídlom Werner-Hass-Str. 6, D -86153 Augsburg, Nemecko, identifikačné číslo: HRB 22190, (ďalej len „SPB GmbH“) a DBM, s.r.o. (ďalej len „Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení“).

V dôsledku cezhraničného zlúčenia sa spoločnosť DBM, s.r.o. ako zanikajúca spoločnosť zruší bez likvidácie a spoločnosť SPB GmbH sa stane jej nástupníckou spoločnosťou (ďalej len „Cezhraničné zlúčenie“).

Spoločnosť DBM, s.r.o. týmto v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka zverejňuje nasledovné údaje:

a)

Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti ( §69aa ods. 3 písm. a Obchodného zákonníka)

Zanikajúca spoločnosť

DBM s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, so sídlom Bazová 9, 821 08 Bratislava, Slovenská republika.

Nástupnícka spoločnosť

SPB GmbH je spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa právneho poriadku Nemecka, so sídlom Werner-Hass-Str. 6, D -86153 Augsburg, Nemecko.

b)

Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo ak iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b ) Obchodného zákonníka).

Zanikajúca spoločnosť

DBM s.r.o., zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka č.:115252/B, IČO: 35 938 714.

Nástupnícka spoločnosť

SPB GmbH, zapísaná v Obchodnom registri, Okresného súdu v Augsburgu, identifikačné číslo: HRB 22190.

c)

Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka ( § 69aa ods. 3 pís. c) Obchodného zákonníka).

Dňom účinnosti cezhraničného zlúčenia sa spoločnosť SPB GmbH ako nástupnícka spoločnosť stane dlžníkom vo vzťahu ku všetkým záväzkom prevzatých od spoločnosti DBM, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti. Vymožiteľnosť pohľadávok veriteľov spoločnosti DBM, s.r.o. sa s prihliadnutím na kapitálovú štruktúru spoločnosti SPB GmbH a záruky ochrany práv veriteľov vyplývajúce z práva Európskej únie v dôsledku Cezhraničného zlúčenia nezníži.

Veritelia spoločnosti SPB GmbH ako aj spoločnosti DBM, s.r.o. budú mať právo podať námietky proti Cezhraničnému zlúčeniu v zmysle nemeckej platnej právnej úpravy, najmä ustanovení nemeckého zákona o transformáciách spoločností (Umwandlungsgesetz) z 28. októbra 1994 (BGBl. 1994 I, s. 3210), v zmenenom a doplnenom znení z roku 1995 (ďalej len „UmwG“), pričom veritelia spoločnosti DBM, s.r.o. majú právo požadovať primerané zabezpečenie v súlade s § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka.

V zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia spoločnosti DBM, s.r.o., ktorí majú ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, voči spoločnosti DBM, s.r.o. nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so spoločnosťou DBM, s.r.o. nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy uložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Osvedčenie o splnení požiadaviek ustanovených pre Cezhraničné zlúčenie podľa § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka pri spoločnosti DBM, s.r.o. ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti (ďalej len „Osvedčenie“) bude vydávať notár: JUDr. Ludmila Joanidisová, so sídlom notárskeho úradu: Plynárenská 7/C , 821 09 Bratislava, tel. č.:
02 / 206 028 82, e-mail: joanidisova@numacak.sk. Notár môže vydať Osvedčenie, ak súdne konania v zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti (DBM, s.r.o.) pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupnickej spoločnosti (SPB GmbH) na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Zanikajúca spoločnosť DBM, s.r.o. nemá menšinových spoločníkov. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti DBM, s.r.o. je pán Reiner Schulze, nar. 19.05.1951, bytom 1. Quergässchen 3,861 52 Augsburg, Nemecko, ktorý je zároveň aj jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti SPB GmbH.

Nakoľko je pán Reiner Schulze jediným spoločníkom zanikajúcej aj nástupníckej spoločnosti a keďže v dôsledku cezhraničného zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania spoločnosti SPB GmbH, a ani k zmene spoločenskej štruktúry SPB GmbH a nebudú sa v spoločnosti SPB GmbH vytvárať žiadne ďalšie obchodné podiely, nebolo potrebné prijímať žiadne opatrenia na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov.

Všetky informácie ohľadom Cezhraničného zlúčenia uvedené vyššie a informácie v zmysle § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka bude možné bezplatne získať na poštovej adrese právneho zástupcu spoločnosti DBM, s.r.o., JUDr. Rastislav Posluch, advokát, so sídlom Jakubovo námestie 1, 811 09 Bratislava, Slovenská republika.