Zmluva o zlúčení spoločností

Táto Zmluva o zlúčení spoločností (ďalej len „Zmluva“) sa uzatvára podľa § 69, 152a, a 218k ods. 4 a ostatných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný Zákonník“), medzi:

1. the bad s.r.o., spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom: Sedlárska 1, 811 01 Bratislava, IČO: 47 133 490, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 88825/B, konajúca prostredníctvom: Zuzana Bartošovičová, konateľ, základné imanie spoločnosti pred zlúčením vo výške 5 000 eur (slovom: päťtisíc EUR) bolo v celom rozsahu splatené jediným spoločníkom, t.j. Zuzana Bartošovičová, trvale bytom Leškova 8, 811 04 Bratislava (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“);

a

1. the ugly s.r.o., spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom: Sedlárska 1, 811 01 Bratislava, IČO: 47 133 589, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 88824/B, konajúca prostredníctvom: Miroslav Trenčan, konateľ, základné imanie spoločnosti pred zlúčením vo výške 5 000 eur (slovom: päťtisíc EUR) bolo v celom rozsahu splatené jediným spoločníkom, t.j. Zuzana Bartošovičová, trvale bytom Leškova 8, 811 04 Bratislava (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“);

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spolu ako „Zmluvné strany“ a ktorákoľvek z nich aj ako „Zmluvná strana“).

Zmluvné strany sa dohodli nasledovne:

1. Predmet Zmluvy
   1. Predmetom Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o ich zlúčení.
   2. Zmluvné strany sa dohodli, že okamihom účinnosti zlúčenia Zanikajúca spoločnosť zanikne a to formou jej zlúčenia s Nástupníckou spoločnosťou a Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
2. Podmienky zlúčenia
   1. Zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti celé imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť.
   2. Zmluvné strany sa dohodli, že konateľom Nástupníckej spoločnosti bude Zuzana Bartošovičová.
   3. Všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok, ako aj všetky pohľadávky, záväzky, a všetky ostatné práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti prechádzajú zlúčením na Nástupnícku spoločnosť.
   4. Za deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je na základe dohody oboch Zmluvných strán považovaný deň zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra.
   5. Zmluvné strany sa dohodli, že po zápise zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra ostáva v platnosti bez akýchkoľvek zmien Zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti spísaná vo forme notárskej zápisnice zo dňa 08.04.2013.
   6. Štatutárni zástupcovia Zmluvných strán sa týmto vzdávajú práva na predloženie vypracovanej správy konateľov o stave Zmluvných strán pri zlúčení spoločností podľa ustanovenia § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka.
   7. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti je aj jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a preto neuvádzajú Zmluvné strany tejto Zmluvy zákonom požadované náležitosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) až f) Obchodného zákonníka.
   8. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti sa podľa § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka dohodli, že preskúmanie návrhu Zmluvy o zlúčení spoločností nezávislým expertom, ani vypracovanie písomnej správy audítora nie je potrebné. Z toho dôvodu nedochádza k preskúmaniu Zmluvy o zlúčení spoločností nezávislým expertom, ani k vypracovaniu písomnej správy audítora a ustanovenia § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa nepoužijú.
   9. Žiadnemu členovi štatutárneho orgánu Zmluvných strán ani nezávislému expertovi nebude poskytnutá v súvislosti so zlúčením podľa tejto Zmluvy žiadna osobitná výhoda podľa § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
   10. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti sa dohodli v súlade s ustanoveniami § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, že sa nevypracuje podrobná písomná správa, ktorá by z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlila a zdôvodnila zlúčenie Zmluvných strán a údaje návrhu Zmluvy o zlúčení.
   11. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že v súlade s ustanoveniami § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka sa nevyhotoví priebežná účtovná závierka pre žiadnu zo spoločností zúčastnených na zlúčení.
3. Záverečné Ustanovenia
   1. Táto Zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky.
   2. Zmluvné strany zhodne prehlasujú, že návrh tejto Zmluvy o zlúčení spoločností bol schválený jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti a zároveň aj jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti.
   3. Meniť alebo dopĺňať túto Zmluvu je možné len formou písomných dodatkov k tejto Zmluve podpísaných oprávnenými zástupcami obidvoch Zmluvných strán. Akékoľvek iné zmeny alebo doplnenia tejto Zmluvy sú neplatné.
   4. Zmluvné strany sa dohodli, že ak je, alebo sa stane niektoré ustanovenie tejto Zmluvy neplatným, nezákonným, nevykonateľným, alebo neúčinným, táto neplatnosť či neúčinnosť sa nedotýka ostatných ustanovení tejto Zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú, že takéto ustanovenie bude bezodkladne nahradené na základe dohody platným ustanovením s čo najpodobnejším významom.

[PODPISY NA NASLEDUJÚCEJ STRANE]

Za the bad s.r.o. (Nástupnícka spoločnosť):

V Bratislave dňa [•].

_______________________________

Meno: Zuzana Bartošovičová

Funkcia: konateľ

Za the ugly s.r.o. (Zanikajúca spoločnosť):

V Bratislave dňa [•].

_______________________________

Meno: Miroslav Trenčan

Funkcia: konateľ

[PODPISY STRÁN BUDÚ ÚRADNE OVERENÉ]