Obchodné meno:	ZLATÁ STUDŇA, s.r.o.
Sídlo:	Široké 631, 08237 Široké Slovenská republika
IČO:	36 499 552
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Prešov
Oddiel:	Sro
Vložka:	15561/P

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

(návrh)

 

Slovenské pramene a žriedla, a.s., so sídlom Budiš, 038 23 Dubové, identifikačné číslo 36 396 591, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10284/L, zastúpená splnomocneným zástupcom Mgr. Norbertom Smahom (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“),

ZLATÁ STUDŇA, s.r.o., so sídlom Široké č. 631, PSČ 082 37, identifikačné číslo 36 499 552, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Prešov, oddiel: Sro, vložka číslo: 15561/P, zastúpená splnomocneným zástupcom Mgr. Imrichom Kropuchom (ďalej len „zanikajúca spoločnosť 1“)

a

Stredoslovenské žriedla, a.s., so sídlom Budiš, 038 23 Dubové, identifikačné číslo 31 640 940, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 319/L, zastúpená splnomocneným zástupcom JUDr. Máriou Kollárovou (ďalej len „zanikajúca spoločnosť 2“);

(nástupnícka spoločnosť, zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 ďalej spolu len „zúčastnené spoločnosti“),

v zmysle ust. § 69, § 152a, § 218a až §218k, v spojení s ust. § 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) uzatvárajú túto

 

zmluvu o zlúčení:

 

Článok I

Úvodné ustanovenia

Táto zmluva upravuje podmienky a spôsob zlúčenia zúčastnených spoločností, ktoré vychádzajú z toho, že ku dňu schválenia zlúčenia zúčastnených spoločností a tejto zmluvy je

a) v zmysle ust. § 218l ods. 1 ObZ zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti prípustné za predpokladu, že pri ňom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej obchodné imanie prechádza na akciovú spoločnosť,

b) spoločnosť WATER HOLDING, a. s., so sídlom Trnavská cesta č. 100, 821 01 Bratislava, identifikačné číslo 44 495 501, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 4659/B, jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti 2, ako aj jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti 1 (ďalej len „WATER HOLDING, a. s.“).

 

Článok II

Predmet Zmluvy

V súlade so záujmami zúčastnených spoločností a spoločnosti WATER HOLDING, a. s., ako aj v zmysle príslušných právnych predpisov sa zúčastnené spoločnosti dohodli na vzájomnom zlúčení s tým, že zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 sa dobrovoľne zrušujú bez likvidácie, pričom ich následným zánikom dôjde k prechodu ich celého obchodného imania (§ 6 ods. 2 ObZ) na nástupnícku spoločnosť (ďalej len „zlúčenie“). Účinky zlúčenia nastávajú v zmysle ust. § 69a ods. 1, prvá veta ObZ jeho zápisom do obchodného registra príslušného registrového súdu každej zo zúčastnených spoločností, keď výmaz zanikajúcej spoločnosti 1 a zanikajúcej spoločnosti 2, ako aj zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná v obchodnom registri k tomu istému dňu.

 

Článok III

Deň účinkov zlúčenia, rozhodný deň a účtovníctvo zúčastnených spoločností

1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že

a) v návrhu na zápis ich zlúčenia na základe tejto zmluvy navrhnú, aby príslušný registrový súd ako deň zápisu ich zlúčenia do obchodného registra zapísal dátum 1. 12. 2017,

b) rozhodným dňom v zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. d) ObZ v spojení s ust. § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“) bude deň zápisu zlúčenia do obchodného registra príslušného registrového súdu, a teda dátum 1. 12. 2017 (ďalej len „rozhodný deň“).

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že aj v prípade, ak nebude vykonaný zápis ich zlúčenia do obchodného registra dňa 1. 12. 2017, dátum 1. 12. 2017 zostane rozhodným dňom pre účely účtovníctva a daní zúčastnených spoločností.

3. Zúčastnené spoločnosti sa v zmysle ust. § 69a ods. 4 ObZ dohodli, že v prípade, ak návrh na zápis zlúčenia príslušnému registrovému súdu budú podávať v

a) listinnej podobe, podajú takýto návrh v rovnaký deň, na ktorom sa vzájomne dohodnú, najneskôr však 6. 11. 2017, alebo

b) elektronickej podobe, nástupnícka spoločnosť podá takýto návrh ako prvá a to v deň, na ktorom sa zúčastnené spoločnosti vzájomne dohodnú, najneskôr však 6. 11. 2017. Zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 podajú návrh na zápis zlúčenia príslušnému registrovému súdu (tzn. návrh na ich výmaz z obchodného registra) v deň, kedy nastali účinky doručenia návrhu podaného nástupníckou spoločnosťou v zmysle ust. § 5a ods. 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov.

4. Keďže rozhodným dňom je deň, kedy nastanú účinky zlúčenia, zúčastnené spoločnosti konštatujú, že v zmysle ust. § 4 ods. 3, v spojení s ust. § 16 ods. 2 a ods. 4 písm. c) zákona o účtovníctve

a) zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 vedú účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza rozhodnému dňu a k tomuto dňu aj uzavrú svoje účtovné knihy, pričom nástupnícka spoločnosť naopak pokračuje vo vedení svojich účtovných kníh po doplnení účtov z podkladov otváracej súvahy,

b) nástupnícka spoločnosť v zmysle ust. § 17 ods. 6, druhá veta zákona o účtovníctve svoje účtovné knihy k rozhodnému dňu neuzavrie, zisťuje však konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy, ktorú zostaví k rozhodnému dňu (ust. § 17 ods. 7 zákona o účtovníctve),

c) skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva zanikajúcej spoločnosti 1 a zanikajúcej spoločnosti 2 sú od rozhodného dňa súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej spoločnosti.

5. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že ich základné imanie alebo jeho časť, jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania zúčastnených spoločností a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napríklad akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov zúčastnených spoločností na reálnu hodnotu, sa vzhľadom na ich povahu zaúčtujú v otváracej súvahe nástupníckej spoločnosti [písm. b)] v jej vlastnom imaní na účte „428 – nerozdelený zisk minulých rokov“, alebo na účte „429 – neuhradená strata minulých rokov“.

6. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že pre účely dane z príjmov právnických osôb bude zlúčenie realizované v súlade s ust. §17e zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v pôvodných cenách.

 

Článok IV

Preskúmanie zmluvy

Spoločnosť WATER HOLDING, a. s., ako jediný akcionár zanikajúcej spoločnosti 2 a nástupníckej spoločnosti a súčasne ako jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti 1, prijatím rozhodnutia o schválení tejto zmluvy v zmysle ust. § 218c ods. 1, prvá veta ObZ urobeným pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia každej zo zúčastnených spoločností, v súlade s ust. § 218a ods. 5 ObZ, súhlasí s tým, že preskúmanie tejto zmluvy nezávislým expertom a ani vypracovanie písomnej správy audítora o preskúmaní návrhu tejto zmluvy nie je potrebné, a teda v tejto zmluve sa žiadne správy o preskúmaní návrhu tejto zmluvy, písomné správy audítora o preskúmaní návrhu tejto zmluvy a znalecké správy o preskúmaní návrhu tejto zmluvy v súvislosti s vypracovaním návrhu tejto zmluvy neuvádzajú a ani sa v nej na tieto správy nijako neodkazuje.

 

Článok V

Identifikácia zúčastnených spoločností a ich postavenie

V zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. a) ObZ sú v procese zlúčenia zúčastnenými spoločnosťami tieto osoby:

a) obchodné meno: Slovenské pramene a žriedla, a.s.,

sídlo: Budiš, 038 23 Dubové,

identifikačné číslo: 36 396 591,

právna forma: akciová spoločnosť,

registrácia: zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10284/L,

ktorá je v postavení nástupníckej spoločnosti podľa ObZ;

b) obchodné meno: ZLATÁ STUDŇA, s.r.o.,

sídlo: Široké č. 631, PSČ 082 37,

identifikačné číslo: 36 499 552,

právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným,

registrácia: zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Prešov, oddiel: Sro, vložka číslo: 15561/P,

ktorá je v postavení zanikajúcej spoločnosti podľa ObZ;

c) obchodné meno: Stredoslovenské žriedla, a.s.,

sídlo: Budiš, 038 23 Dubové,

identifikačné číslo: 31 640 940,

právna forma: akciová spoločnosť,

registrácia: zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 319/L, ktorá je v postavení zanikajúcej spoločnosti podľa ObZ.

 

Článok VI

Podmienky zlúčenia

1. Zúčastnené spoločnosti konštatujú, že WATER HOLDING, a. s. je

a) jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti, ktorej základné imanie vo výške 2 970 471,81 EUR je rozvrhnuté na 89 499 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 33,19 EUR, pričom ide o akcie s obmedzenou prevoditeľnosťou podmienenou predchádzajúcim písomným súhlasom predstavenstva nástupníckej spoločnosti, pričom dôvody, pre ktoré môže predstavenstvo odmietnuť udelenie súhlasu a lehota, v ktorej je predstavenstvo povinné rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi sú určené v čl. V bod 4., štvrtá, piata a šiesta veta stanov nástupníckej spoločnosti; výška majetkovej účasti WATER HOLDING, a. s. na základnom imaní nástupníckej spoločnosti je teda 100%,

b) jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti 1 s výškou jeho vkladu 13 277,57 EUR zodpovedajúcou sume základného imania zanikajúcej spoločnosti 1, takže výška obchodného podielu WATER HOLDING, a. s. (rovnako tak výška jeho majetkovej účasti) v zanikajúcej spoločnosti 1 predstavuje 100%,

c) jediným akcionárom zanikajúcej spoločnosti 2, ktorej základné imanie vo výške 2 855 430,67 EUR je rozvrhnuté na 44 999 kusov listinných kmeňových akcií na meno, z ktorých 461 kusov akcií je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 2 987,45 EUR a 44 538 kusov akcií je vydaných v menovitej hodnote jednej akcie 33,19 EUR, pričom pri oboch týchto emisiách ide o akcie s obmedzenou prevoditeľnosťou podmienenou predchádzajúcim písomným súhlasom predstavenstva zanikajúcej spoločnosti 2, pričom dôvody, pre ktoré môže predstavenstvo odmietnuť udelenie súhlasu a lehota, v ktorej je predstavenstvo povinné rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi sú určené v čl. V bod 4., štvrtá, piata a šiesta veta stanov zanikajúcej spoločnosti 2; výška majetkovej účasti WATER HOLDING, a. s. na základnom imaní zanikajúcej spoločnosti 2 je teda 100%.

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení aj naďalej len jedného akcionára, ktorým je WATER HOLDING, a. s., rovnaký počet akcií s rovnakou menovitou hodnotou pripadajúcou na jednu akciu [bod 1. písm. a)], pričom ich celkový počet bude predstavovať 100% súčasného základného imania nástupníckej spoločnosti, a teda základné imanie nástupníckej spoločnosti zostáva po zlúčení nezmenené, t.j. vo výške 2 970 471,81 EUR, splatené v celom rozsahu.

3. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 1. a 2.

a) sa WATER HOLDING, a. s. v dôsledku zlúčenia nestáva novým akcionárom (spoločníkom) nástupníckej spoločnosti, keďže ním už je pred zlúčením disponujúc 100%-nou majetkovou účasťou na nástupníckej spoločnosti, rovnako mu preto ani nevzniká právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu v zmysle ust. § 69 ods. 8, druhá veta ObZ a ani nové (ďalšie) právo na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. e) ObZ,

b) nie je v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. a) až d) ObZ potrebné určovať výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti, výšku doplatku, podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti 2 alebo obchodný podiel zanikajúcej spoločnosti 1 a ani určovať primerané peňažné protiplnenie.

4. Zúčastnené spoločnosti ďalej konštatujú, že

a) keďže v dôsledku zlúčenia nevzniká WATER HOLDING, a. s. (ako jedinému spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti 1 a jedinému akcionárovi zanikajúcej spoločnosti 2) nové (ďalšie) právo na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti [bod 3. písm. a)], nie je dôvod na dojednanie osobitostí týkajúcich sa práva na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. e) ObZ,

b) keďže zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 nevydali žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy a ani iné cenné papiere s osobitnými právami, nástupnícka spoločnosť v tejto súvislosti neposkytne žiadne práva a ani nevykoná žiadne opatrenia [ust. § 218a ods. 1 písm. f) ObZ],

c) žiadnemu štatutárnemu orgánu, resp. jeho členovi a ani žiadnemu členovi dozornej rady zúčastnených spoločností nebude poskytnutá osobitná výhoda [§ 218a ods. 1 písm. g) ObZ ]; keďže WATER HOLDING, a. s., ako jediný akcionár zanikajúcej spoločnosti 2 a nástupníckej spoločnosti a súčasne ako jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti 1 súhlasí s tým, že preskúmanie tejto zmluvy nezávislým expertom a ani vypracovanie písomnej správy audítora o preskúmaní návrhu tejto zmluvy nie je potrebné (čl. IV), nie sú v tejto zmluve uvedené ani žiadne osobitné výhody poskytnuté týmto osobám.

 

Článok VII

Zmena stanov a zmena v orgánoch nástupníckej spoločnosti

1. Keďže v zmysle ust. § 14 ods. 1 a 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov môže nástupnícka spoločnosť pri zlúčení pokračovať v prevádzkovaní živnosti zaniknutej spoločnosti, zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť bude po zlúčení pokračovať v tých predmetoch činnosti (podnikania) zanikajúcej spoločnosti 1 [viď. nižšie označené ako písm. u) až zk)] a zanikajúcej spoločnosti 2 [viď. nižšie označené ako písm. p) až t)], o ktoré sa rozšíri predmet podnikania nástupníckej spoločnosti nasledovnou zmenou jej stanov v zmysle ust. § 218c ods. 8 ObZ:

V čl. II stanov nástupníckej spoločnosti sa za písm. o) dopĺňajú nové písm. p) až zk), ktoré znejú:

„p) využívanie prírodných zdrojov minerálnych stolových vôd a prírodného liečivého zdroja,

q) hnuteľných vecí,

r) nehnuteľností spojených s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom,

s) pitnej vody v rozsahu voľnej živnosti,

t) pitnej vody a prírodných minerálnych vôd v rozsahu voľnej živnosti,

u) výroba potravinárskych koncentrátov,

v) kancelárske a sekretárske služby,

w) prevádzkovanie telovýchovných zariadení a zariadení slúžiacich na regeneráciu a rekondíciu,

x) výroba jednoduchých výrobkov z kovu,

y) opracovanie kovu jednoduchým spôsobom,

z) strojov pre hospodárske odvetvia,

za) prípravné práce k realizácii stavby,

zb) uskutočňovanie stavieb a ich zmien,

zc) dokončovacie stavebné práce pri realizácii exteriérov a interiérov,

zd) poskytovanie služieb strojnými mechanizmami,

ze) údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla,

zf) služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov,

zg) poskytovanie úverov a/alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej zj) výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt,

zh) faktoring a forfaiting,

zi) správa bytového/nebytového fondu a jeho údržba v rozsahu obstarávanie služieb spojených so správou bytového/nebytového fondu.“.

2. Zápisom zlúčenia do obchodného registra nadobúda účinnosť aj zmena stanov nástupníckej spoločnosti (bod 1.).

3. Zlúčením nedochádza k zmene osôb vykonávajúcich funkciu v niektorom z orgánov nástupníckej spoločnosti.

 

Účinky zlúčenia

 

Článok VIII

Všeobecne ustanovenia

V zmysle tejto zmluvy a ust. § 68 ods. 2, prvá veta, § 69 ods. 5 a § 69a ods. 1 ObZ okamihom zápisu zlúčenia do obchodného registra:

a) prechádza celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti 1 a zanikajúcej spoločnosti 2 (t.j. súhrn obchodného majetku a záväzkov vzniknutých zanikajúcej spoločnosti 1 a zanikajúcej spoločnosti 2 v súvislosti s jej podnikaním) na nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stáva ich univerzálnym právnym nástupcom (čl. II tejto zmluvy),

b) zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 zanikajú.

 

Článok IX

Prechod majetku zanikajúcej spoločnosti 1 súvisiaceho s povolením na osobitné užívanie vôd a s tým spojené povinnosti nástupníckej spoločnosti

1. Keďže zápisom zlúčenia do obchodného registra prechádza zo zákona (ex lege) na nástupnícku spoločnosť aj všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok zanikajúcej spoločnosti 1, zúčastnené spoločnosti zhodne konštatujú, že spolu s týmto majetkom prechádzajú na nástupnícku spoločnosť v zmysle ust. § 22 ods. 1, prvá veta zákona č. 364/2004 Z.z. o vodách a o zmene zákona Slovenskej národnej rady č. 372/1990 Zb. o priestupkoch v znení neskorších predpisov (vodný zákon), v platnom znení, aj všetky práva a povinnosti vyplývajúce z povolenia na osobitné užívanie vôd, ktoré boli vydané zanikajúcej spoločnosti 1 na účel spojený s vlastníctvom majetku prechádzajúceho na nástupnícku spoločnosť.

2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje a súčasne sa zaväzuje zabezpečiť, že majetok, ktorý na ňu zo zanikajúcej spoločnosti 1 prejde (bod 1.) bude slúžiť účelu, na ktorý bolo predmetné povolenie na osobitné užívanie vôd vydané.

3. Nástupnícka spoločnosť sa v súlade s ust. § 22 ods. 1, druhá veta vodného zákona zaväzuje oznámiť orgánu štátnej vodnej správy, že došlo k zlúčeniu, a to najneskôr do dvoch mesiacov od zápisu zlúčenia príslušným registrovým súdom v obchodnom registri.

 

Článok X

Prechod majetku zanikajúcej spoločnosti 2 súvisiaceho s povolením na využívanie prírodného minerálneho zdroja a s tým spojené povinnosti nástupníckej spoločnosti

1. Zúčastnené spoločnosti konštatujú, že zápisom zlúčenia do obchodného registra prechádza zo zákona (ex lege) na nástupnícku spoločnosť aj všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok zanikajúcej spoločnosti 2 súvisiaci s povolením na využívanie prírodného minerálneho zdroja vydaným zanikajúcej spoločnosti 2 na základe rozhodnutia Štátnej kúpeľnej komisie Ministerstva zdravotníctva Slovenskej republiky, číslo 13077-061/2010/ŠKK zo dňa 17. 9. 2010; takýmto majetkom sú predovšetkým nehnuteľnosti vedené Okresným úradom Martin, odborom katastrálnym, na liste vlastníctva č. 1982 pre okres: Martin, obec: Martin, katastrálne územie: Záturčie, ako

a) pozemok, evidovaný ako PARCELA registra „C“ na katastrálnej mape, s parcelným číslom 506/1, druh: Zastavané plochy a nádvoria, o výmere 9 398 m², na ktorom je umiestnený prírodný minerálny zdroj s označením vrt BJ-2, reg. číslo TM-034,

b) pozemok, evidovaný ako PARCELA registra „C“ na katastrálnej mape, s parcelným číslom 508/320, druh: Zastavané plochy a nádvoria, o výmere 14 m², na ktorom je umiestnený prírodný minerálny zdroj s označením vrt BJ-4, reg. číslo TM-054,

c) pozemok, evidovaný ako PARCELA registra „C“ na katastrálnej mape, s parcelným číslom 508/282, druh: Ostatné plochy, o výmere 525 m², ktorý ohraničuje pozemok podľa písm. b),

d) stavba, so súpisným číslom 3967, s popisom: Budova-FATRA, umiestnená na parcele uvedenej pod písm. a),

e) stavba s popisom „Čerpací domec minerálnej vody“, umiestnená na parcele uvedenej pod písm. b).

2. Zúčastnené spoločnosti konštatujú, že zápisom zlúčenia do obchodného registra sa nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti 2 aj vo vzťahu k

a) Rozhodnutiu Ministerstva životného prostredia Slovenskej republiky, Sp. č.: 11382/2009-9.1, Ev.č.: 61935/2009 zo dňa 14. 12. 2019, ktorým bola v zmysle ust. § 18 ods. 2 a § 36 ods. 1 písm. k) zákona č. 569/2007 Z. z. o geologických prácach (geologický zákon) v znení neskorších predpisov schválená záverečná správa s označením „Martin – Fatra – revízia exploatačných podmienok zdroja BJ-2 a BJ-4“ ako aj výpočet využiteľného množstva minerálnych vôd pre vrty BJ-2 a BJ-4 v lokalite Martin-Záturčie,

b) Zmluve o dielo, č. 81216, uzavretej dňa 19. 6. 2008 medzi spoločnosťou TERRATEST Žilina, s.r.o., so sídlom Sasinkova ul. č. 26, 010 01 Žilina, identifikačné číslo 36 423 319 (ako zhotoviteľom) a zanikajúcou spoločnosťou 2 (ako objednávateľom), predmetom ktorej bolo vykonanie hydrogeologického prieskumu - geologickej úlohy evidovanej pod číslom 81216, ktorá spočívala v revízii exploatačných podmienok zdroja BJ-2 a BJ-4 s cieľom zistenia využiteľnej výdatnosti uvedených vrtov nachádzajúcich sa v obci Martin, katastrálne územie Martin – Záturčie a v následnom spracovaní záverečnej správy s návrhom využiteľnej výdatnosti zdrojov BJ-2 a BJ-4 v kategórii B,

a teda nástupnícka spoločnosť preberie v celom rozsahu práva a povinnosti, ktoré z uvedených listín vyplývajú namiesto zanikajúcej spoločnosti 2

3. Nástupnícka spoločnosť sa zaväzuje, že v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 538/2005 Z.z. o prírodných liečivých vodách, prírodných liečebných kúpeľoch, kúpeľných miestach a prírodných minerálnych vodách a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v platnom znení, Štátnej kúpeľnej komisii,

a) oznámi, že došlo k zlúčeniu a

b) podá žiadosť o vydanie povolenia využívať prírodný minerálny zdroj umiestnený na nehnuteľnostiach uvedených v bode 1. spolu s potrebnými prílohami (bod 2.),

a to najneskôr do 60 dní od zápisu zlúčenia príslušným registrovým súdom v obchodnom registri.

 

Článok XI

Záverečné ustanovenia

1. Ďalšie práva a povinnosti zúčastnených spoločností sa riadia ustanoveniami príslušných právnych predpisov.

2. Pred uzavretím tejto zmluvy bol v prípade:

a) nástupníckej spoločnosti predstavenstvom nástupníckej spoločnosti vypracovaný návrh tejto zmluvy, ktorý schválil jediný akcionár nástupníckej spoločnosti (pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) v deň uzatvorenia tejto zmluvy,

b) zanikajúcej spoločnosti 1 konateľmi zanikajúcej spoločnosti 1 vypracovaný návrh tejto zmluvy, ktorý schválil jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti 1 (pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) v deň uzatvorenia tejto zmluvy a

c) zanikajúcej spoločnosti 2 predstavenstvom zanikajúcej spoločnosti 2 vypracovaný návrh tejto zmluvy, ktorý schválil jediný akcionár zanikajúcej spoločnosti 2 (pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) v deň uzatvorenia tejto zmluvy.

3. Ak niektoré us­tanovenia tejto zmluvy nie sú celkom alebo sčasti účinné alebo nes­kôr stratia účin­nosť, nie je tým dotknutá platnosť ostat­ných usta­novení. Namiesto neúčinných ustanovení a na vy­plnenie me­dzier sa použije úprava, ktorá, pokiaľ je to právne možné, sa čo naj­viac približuje zmy­s­lu a účelu tejto zmluvy, pokiaľ pri uzatváraní tejto zmluvy zúčastnené spoločnosti túto otázku brali do úvahy.

4. Táto zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z toho po jednom pre každú zo zúčastnených spoločností a jeden rovnopis pre WATER HOLDING, a. s.

5. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu prečíta­li, jej obsahu porozu­meli a na znak toho, že obsah tejto zmluvy zodpovedá ich sku­točnej a slobodnej vôli, ju pod­písali.

 

V Bratislave, dňa

 

........................

Mgr. Norbert Smaho

splnomocnený zástupca

Slovenské pramene a žriedla, a.s.

 

........................

Mgr. Imrich Kropuch

splnomocnený zástupca

ZLATÁ STUDŇA, s.r.o.

 

.......................

JUDr. Mária Kollárová

splnomocnený zástupca

Stredoslovenské žriedla, a.s.

 

Prílohy:

1. plnomocenstvo udelené spoločnosťou Slovenské pramene a žriedla, a.s. Mgr. Norbertovi Smahovi,
2. plnomocenstvo udelené spoločnosťou ZLATÁ STUDŇA, s.r.o. Mgr. Imrichovi Kropuchovi a
3. plnomocenstvo udelené spoločnosťou Stredoslovenské žriedla, a.s. JUDr. Márii Kollárovej.

 

Tento návrh zmluvy o zlúčení zúčastnených spoločností bol vyhotovený za účelom jeho zverejnenia v Obchodnom vestníku v zmysle ust. § 218a ods. 6, tretia veta Obchodného zákonníka.

 

V Bratislave, dňa 7. 9. 2017

 

...........................................

JUDr. Mikuláš Trstenský, CSc.

predseda predstavenstva

Slovenské pramene a žriedla, a.s.

 

..........................................

Ing. Zdenek Kopáčik

podpredseda predstavenstva

Slovenské pramene a žriedla, a. s.

 

..........................................

JUDr. Mikuláš Trstenský, CSc.

konateľ

ZLATÁ STUDŇA, s.r.o.

 

..........................................

Ing. Zdenek Kopáčik

konateľ

ZLATÁ STUDŇA, s.r.o.

 

.........................................

JUDr. Mikuláš Trstenský, CSc.

predseda predstavenstva

Stredoslovenské žriedla, a.s.

 

...........................................

Ing. Zdenek Kopáčik

člen predstavenstva

Stredoslovenské žriedla, a.s