Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností do zbierky listín a o zverejnení informácií

v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Spoločnosť JAS GROUP s.r.o., so sídlom Veľká Okružná 43, 010 01 Žilina, Slovenská republika, IČO: 47 432 454, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č.: 68207/L (ďalej len ako „JAS GROUP“), týmto oznamuje, že návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení (ďalej len ako „Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení“) spoločnosti JAS GROUP a spoločnosti VRUGOLA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, so sídlom ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa, Poľská republika, IČO: 366054268, zapísanej v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Warszawa, oddiel XII Štátneho súdneho registra pod číslom: 0000651941 (ďalej len ako „VRUGOLA“), bol dňa 11.07.2017 uložený do zbierky listín Okresného súdu Žilina v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „Obchodný zákonník“).

V dôsledku cezhraničného zlúčenia spoločnosť VRUGOLA zanikne zlúčením bez likvidácie a spoločnosť JAS GROUP sa stane nástupníckou spoločnosťou. 

V súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 v súvislosti s uložením Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení do zbierky listín Okresného súdu Žilina, spoločnosť JAS GROUP ako slovenská zúčastnená spoločnosť zverejňuje nasledovné zákonom požadované údaje:

a) Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka):

Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

JAS GROUP s.r.o., so sídlom Veľká Okružná 43, 010 01 Žilina, Slovenská republika, je spoločnosť s ručením obmedzeným existujúca podľa práva Slovenskej republiky;

Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

VRUGOLA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, so sídlom ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa, Poľská republika, je spoločnosť s ručením obmedzeným existujúca podľa práva Poľskej republiky;

b) Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo v inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka):

Nástupnícka zúčastnená spoločnosť:

JAS GROUP s.r.o., je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka č. 68207/L, identifikačné číslo (IČO): 47 432 454;

Zanikajúca zúčastnená spoločnosť:

VRUGOLA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, je zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Warszawa, oddiel XII Štátneho súdneho registra pod číslom: 0000651941, identifikačné číslo (REGON): 366054268.

c) Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, ak je zriadená, na ktorej možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka (§ 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka):

1. Cezhraničné zlúčenie spoločnosti JAS GROUP a VRUGOLA nebude mať pre veriteľov spoločnosti JAS GROUP žiadne dôsledky a nijako neovplyvní vymožiteľnosť ich pohľadávok voči spoločnosti JAS GROUP, prípadne spoločnosti VRUGOLA po uskutočnení cezhraničného zlúčenia.

2. V súlade s ustanovením § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia spoločnosti JAS GROUP ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so spoločnosťou JAS GROUP nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zloží peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

3. Veritelia spoločnosti JAS GROUP ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči spoločnosti JAS GROUP nesplatné pohľadávky, o primeranom zabezpečení ktorých bude rozhodovať príslušný súd v zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, sú oprávnení informovať notára, ktorý bude v súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka preskúmavať splnenie požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie a vydávať osvedčenie o ich splnení, o stave týchto súdnych konaní. Meno a adresa notára je uvedená v bode 4.

4. Podľa ustanovenia § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri spoločnosti JAS GROUP ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra preskúma notár a vydá o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice (ďalej len ako „Osvedčenie“). Osvedčenie bude pri spoločnosti JAS GROUP ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti vydávať notár: JUDr. Anna Švachová, Daniela Dlabača 2745/22, 010 01 Žilina, Slovenská republika, tel.: +421 41/5622896, e-mail: info@notarsvachova.sk.

5. V súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka notár vydá Osvedčenie, ak súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči JAS GROUP pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči JAS GROUP ako nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, notár v Osvedčení uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach ostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia.

6. Vzhľadom k tomu, že žiadna zo zúčastnených spoločností na cezhraničnom zlúčení nevydala žiadne dlhopisy ani iné cenné papiere so zvláštnymi právami, neboli prijaté žiadne opatrenia ani poskytnuté žiadne práva, ktoré by mala nástupnícka spoločnosť JAS GROUP poskytnúť vlastníkom dlhopisov a/alebo iných cenných papierov so zvláštnymi právami.

7. Vzhľadom na skutočnosť, že ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení je jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti VRUGOLA, a teda vlastníkom obchodného podielu o veľkosti 100 % nástupnícka spoločnosť JAS GROUP, podľa ustanovenia čl. 516¹⁴ poľského zákona zo dňa 15. októbra 2000,  Zákon o obchodných spoločnostiach, v znení neskorších predpisov a ustanovenia § 218k ods. 5 Obchodného zákonníka sa nebude meniť obchodný podiel jediného spoločníka zanikajúcej spoločnosti za obchodný podiel nástupníckej spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že cezhraničné zlúčenie nebude mať žiadny vplyv na menšinových spoločníkov spoločností zúčastnených na cezhraničnom zlúčení, a preto nie je potrebné prijímať žiadne opatrenia na ochranu ich práv.

8. Všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka je možné bezplatne získať v sídle spoločnosti JAS GROUP na adrese: Veľká Okružná 43, 010 01 Žilina, Slovenská republika. Internetovú stránku spoločnosť JAS GROUP nemá zriadenú.