Zverejnenie údajov o cezhraničnom zlúčení v zmysle ust. § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Spoločnosť Krockella, s.r.o., so sídlom Rajská 10/A, 811 08  Bratislava, IČO 50 052 641, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 107452/B, zverejňuje v zmysle ust. § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, k uskutočneniu cezhraničného zlúčenia, ktorého je účastníkom, tieto údaje:

a) obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti:

slovenská zúčastnená spoločnosť

obchodné meno:     Krockella, s.r.o.

právna forma:         spoločnosť s ručením obmedzeným

sídlo:                      Rajská 10/A, 811 08  Bratislava, Slovenská republika

cyperská zúčastnená spoločnosť

obchodné meno:     PENTA INVESTMENTS LIMITED

právna forma:         private company limited by shares (súkromná spoločnosť so zodpovednosťou spoločníkov obmedzenou nesplatenými akciami)

sídlo:                      Agias Fylaxeos & Polygnostou, 212, C & I CENTER, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyperská republika

b) názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie:

slovenská zúčastnená spoločnosť

zápis:                      v Slovenskej republike v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 107452/B

identifikačné číslo: 50 052 641

cyperská zúčastnená spoločnosť

zápis:                      v Cyperskej republike v registri Minsterstva energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu

registračné číslo:     HE 158996

 c) odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií , ktoré je slovenská zúčastnená spoločnosť povinná uverejniť vo svojom sídle:

Pri cezhraničnom zlúčení spoločností  Krockella, s.r.o. a PENTA INVESTMENTS LIMITED bude ochrana práv veriteľov zabezpečená v rozsahu a spôsobom podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších zmien a doplnkov, predovšetkým spôsobom ustanoveným v § 69aa ods. 5 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších zmien a doplnkov tak, že veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o tom, že veritelia, ktorých pohľadávky voči spoločnosti Krockella, s.r.o. vznikli pred cezhraničným zlúčením, budú môcť po dni účinnosti cezhraničného zlúčenia uplatniť svoje práva voči nástupníckej spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na príslušných súdoch Slovenskej republiky a podľa práva Slovenskej republiky.

Podrobnejšie opatrenia na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov sa neprijímajú z dôvodu, že v návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení sa navrhuje dohoda o tom, že (a) menšinovému spoločníkovi spoločnosti Krockella, s.r.o. s jeho súhlasom nebudú vydané a pridelené žiadne akcie v nástupníckej spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED ako náhrada namiesto jeho obchodného podielu v spoločnosti Krockella, s.r.o. ani nebudú vykúpené žiadne akcie, ani poskytnutý žiadny doplatok v peniazoch v prospech spoločníkov podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení. Tým nie je dotknutý prípadný zákonný nárok menšinového spoločníka spoločnosti Krockella, s.r.o. na vyrovnací podiel vyplývajúci zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších zmien a doplnkov (b) akciové podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení v spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED po uskutočnení cezhraničného zlúčenia zostávajú nemenné. Notárom, ktorý bude vydávať osvedčenie o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie podľa § 69aa ods. 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších zmien a doplnkov, bude JUDr. Ludmila Joanidisová so sídlom notárskeho úradu na Plynárenskej ul. č. 7/C, 821 09 Bratislava.

Informácie k ochrane práv veriteľov a menšinových spoločníkov pri cezhraničnom zlúčení Krockella, s.r.o. a PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako aj informácie, ktoré je slovenská zúčastnená spoločnosť povinná uverejniť vo svojom sídle, bude možné získať na poštovej adrese: Rajská 10/A, 811 08  Bratislava, Slovenská republika.