| Obchodné meno: | ARTHUR Real Estate Company, spol. s r.o. |
| Sídlo: | Karloveské rameno 6, 841 04 Bratislava Slovenská republika |
| IČO: | 46016511 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Bratislava I |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 70513 |
NÁVRH
ZMLUVA O ZLÚČENÍ
uzatvorená podľa § 69 a nasl. Obchodného zákonníka medzi nasledovnými obchodnými spoločnosťami
Nástupnícka spoločnosť: obchodné meno: ARTHUR Real Estate Company, spol. s r. o.
sídlo: Karloveské rameno 6, 841 04 Bratislava
IČO: 46 016 511
registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I
odd. Sro, vl. č. 70513/B
zastúpená: Mgr. Erik Mikurčík, MBA, konateľ
ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“
Zanikajúca spoločnosť: obchodné meno: AREC 8, s.r.o.
sídlo: Laurinská 2, 811 01 Bratislava – Staré Mesto
IČO: 50 462 296
registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava
odd. Sro, vl. č. 113710/B
zastúpená: Mgr. Erik Mikurčík, MBA, konateľ
ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“
Článok I
Predmet Zmluvy
1.1 Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení spoločnosti ARTHUR Real Estate Company, spol. s r.o. ako Nástupníckej spoločnosti a spoločnosti AREC 8, s.r.o. ako Zanikajúcej spoločnosti, o ich právnych a ekonomických podmienkach, pričom dochádza k zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to formou jej zlúčenia s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti ku dňu zápisu zlúčenia zmluvných strán do príslušného obchodného registra.
Článok II
Nástupnícka spoločnosť
2.1 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zlúčením je vo výške 20000 EUR, slovom dvadsaťtisíc eur a je v celom rozsahu splatené.
2.2 Spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti sú:
a) Mgr. Erik Mikurčík, MBA, nar. 23.08.1975, rodné číslo: xxxxxx/xxxx, trvale bytom Zámocká 6890/20, 811 01 Bratislava – Staré Mesto, ktorého peňažný vklad na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti predstavuje 16 000 EUR;
b) Ing. Juraj Mizera, nar. 20.07.1970, rodné číslo xxxxxx/xxxx, trvale bytom Tupého 21, 831 01 Bratislava, ktorého peňažný vklad na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti predstavuje 1000 EUR;
c) Ing. Tomáš Gajdošík, nar. 11.10.1977, rodné číslo xxxxxx/xxxx, trvale bytom Tupého 21, 831 01 Bratislava, ktorého peňažný vklad na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti predstavuje 1000 EUR.
d) Ing. Peter Jakubec, nar. 12.12.1958, rodné číslo: xxxxxx/xxxx, trvale bytom Lenardova 1152/6, 851 01 Bratislava, ktorého peňažný vklad na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti predstavuje 2000 EUR.
Článok III
Zanikajúca spoločnosť
3.1 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením je vo výške 5000 EUR, slovom päťtisíc eur a je v celom rozsahu splatené.
3.2 Spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je ARTHUR Real Estate Company, spol. s r.o., IČO: 46 016 511. so sídlom Karloveské rameno 6, 841 04 Bratislava, registrovaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vl. č. 70513/B, ktorého peňažný vklad na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti predstavuje 5000 EUR.
Článok IV
Zlúčenie a podmienky zlúčenia
4.1 Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti a doposiaľ základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva zachované v pôvodnej výške, t. j. 20 000 EUR, slovom dvadsaťtisíc eur.
4.2 Zmluvné strany sa dohodli, že po zápise zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do príslušného obchodného registra ostáva v platnosti bez akýchkoľvek zmien Spoločenská zmluva spoločnosti ARTHUR Real Estate Company, spol. s r.o. zo dňa 13.01.2011 v znení neskorších zmien.
4.3 Predmet činnosti Nástupníckej spoločnosti sa po jej zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou nerozširuje o predmety podnikania Zanikajúcej spoločnosti.
4.4 Všetok majetok, ako aj všetky pohľadávky, záväzky a všetky ostatné práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti prechádzajú zlúčením na Nástupnícku spoločnosť. V dôsledku zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami Zanikajúcej spoločnosti v súlade so zákonom č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov.
4.5 Zmluvné strany sa dohodli, že spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa v Zanikajúcej spoločnosti zlúčením nestáva spoločníkom Nástupnickej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa vzdáva nároku na vyrovnací podiel z titulu zlúčenia.
4.6 Spoločník Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom, t. j. znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu, ani vypracovanie písomnej správy audítora nie je potrebné a ani na tom netrvá. Z tohto dôvodu nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom a ustanovenia § 218 ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa nepoužijú. Zanikajúca, ani Nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka.
4.7 Spoločník Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že sa v súlade s ustanovením § 151 ods. 5 v spojení s § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka vzdávajú práva na vypracovanie podrobnej písomnej správy konateľmi spoločností, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a zdôvodní zlúčenie zmluvných strán, údaje návrhu zmluvy o zlúčenie a na spracovaní takejto správy netrvajú.
4.8 Touto zmluvou sa zlučuje spoločnosť s ručením obmedzeným (Nástupnícka spoločnosť) so spoločnosťou s ručením obmedzeným (Zanikajúca spoločnosť). Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, Zmluvné strany neuvádzajú zákonom požadované náležitosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) až d) Obchodného zákonníka.
4.9 Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosť, Nástupnícka spoločnosť nenadobudne v dôsledku zlúčenia podľa tejto Zmluvy právo na podiel na vlastnom zisku a ustanovenie § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka sa nepoužije.
4.9 Štatutárni zástupcovia zmluvných strán sa dohodli, že nežiadajú vypracovať audítorskú správu ani správu konateľov o stave zmluvných strán.
4.10 Zmluvné strany sa dohodli, že žiadnemu členovi štatutárneho orgánu zmluvných strán ani nezávislému expertovi nebude poskytovaná žiadna osobitná výhoda podľa § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
4.11 Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude mať naďalej jediného konateľa,
t. j. Mgr. Erik Mikurčík, MBA, dátum narodenia: 23.08.1975, rodné číslo xxxxxx/xxxx, trvale bytom Zámocká 6890/20, 811 01 Bratislava – Staré Mesto.
Článok V
Účtovníctvo Nástupníckej spoločnosti
5.1 Za deň od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je na základe dohody oboch zmluvných strán považovaný deň zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do príslušného obchodného registra.
5.2 Zmluvné strany vyhlasujú, že s ohľadom na to, že sa spoločníci zmluvných strán dohodli, že v zmysle ustanovenia § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka nie je potrebné vyhotoviť priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.
Článok VI
Zrušenie Zanikajúcej spoločnosti a rozhodný deň
6.1 Zmluvné strany sa dohodli, že Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie a že dňom zrušenia Zanikajúcej spoločnosti je 30.06.2017, uplynutím tohto dňa sa považuje Zanikajúca spoločnosť za zrušenú. Odo dňa nasledujúceho po dni zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, t.j. odo dňa 01.07.2017 sa budú úkony Zanikajúcej spoločnosti považovať z hľadiska účtovného za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti.
Článok VII
Proces zlučovania a práva a povinnosti Zmluvných strán
7.2 Zmluvné strany sa dohodli na nasledovnom:
a) valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti schváli zlúčenie so Zanikajúcou spoločnosťou;
b) valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti rozhodne o prevzatí práv, povinností a celého obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti ku dňu účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou na Nástupnícku spoločnosť;
c) valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti schváli túto Zmluvu o zlúčení;
d) rozhodnutím jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, Zanikajúcej spoločnosti schváli zrušenie Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou;
e) rozhodnutím jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti schváli túto Zmluvu o zlúčení;
f) Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spoločne podajú návrh na zápis zlúčenia do príslušného obchodného registra.
7.3 Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje uzatvoriť svoje účtovné knihy dňom 30.06.2017, k tomuto dňu vyhotoviť mimoriadnu účtovnú závierku a vykonať inventarizáciu majetku, záväzkov a rozdielu majetku a záväzkov v účtovníctve oproti skutočnosti v súlade s príslušnými ustanoveniami zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.
7.4 Zmluvné strany sa dohodli, že odo dňa podpisu tejto Zmluvy nebude Zanikajúca spoločnosť vykonávať obchodné operácie, ktoré by podstatným spôsobom zmenili súčasný stav jej čistého obchodného imania.
7.5 Zápisom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou do príslušného obchodného registra nastanú účinky zlúčenia a všetky práva, povinnosti a obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť, v dôsledku čoho sa Nástupnícka spoločnosť stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
Článok VIII
Spoločné a záverečné ustanovenia
8.1 Ak ktorékoľvek z ustanovení Zmluvy bude súdom alebo príslušným štátnym orgánom vyhlásené za právne vadné alebo nedostatočné, Zmluvné strany sa zaväzujú bez zbytočného odkladu odstrániť dodatkom takúto vadnosť tak, aby bol dosiahnutý účel Zmluvy, ktorým je zlúčenie zmluvných strán.
8.2 Táto zmluva vzniká dňom jej podpisu oprávnenými zástupcami Zmluvných strán a nadobúda účinnosť dňom schválenia tejto Zmluvy valnými zhromaždeniami Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti vo forme ustanovenej Obchodným zákonníkom.
8.3 Táto zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých každá zmluvná strana obdrží po jednom vyhotovení a dve vyhotovenia sú určené pre účely konania pred príslušným registrovým súdom.
8.4 Zmluvné strany sú viazané prejavmi svojej vôle urobenými v tejto Zmluve a vyhlasujú, že ich zmluvná voľnosť nie je ničím obmedzená, Zmluva vyjadruje ich slobodný a vážny úmysel, súhlasia s jej obsahom, zmluvné prejavy sú im dostatočne zrozumiteľné a určité a právny úkon je urobený v predpísanej forme.
Za ARTHUR Real Estate Company, spol. s r.o. Za AREC 8, s.r.o.
______________________________ ______________________________
Mgr. Erik Mikurčík, MBA, konateľ Mgr. Erik Mikurčík, MBA, konateľ