Obchodné meno:	VEREX REALITY s.r.o.
Sídlo:	Priemyselná 4606, 031 01 Liptovský Mikuláš Slovenská republika
IČO:	00 614 378
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Žilina
Oddiel:	Sro
Vložka:	98/L

Zmluva o zlúčení

(NÁVRH)

Zmluvné strany a to:

 

Zanikajúca spoločnosť:                    

 

JASNA LM, s.r.o.

Sídlo:               Priemyselná 4606,

031 01  Liptovský Mikuláš

IČO:                36 703 567

Registrácia:      ObR OS Žilina, odd. Sro, vl. č. 18289/L

Zastúpená:       Ing. Tadeusz Frackowiak, konateľ spoločnosti

Ing. Milan Mikušiak, konateľ spoločnosti

(ďalej len „ Zanikajúca spoločnosť“)

a

Nástupnícka spoločnosť:      

VEREX REALITY s.r.o.

Sídlo:               Priemyselná 4606,

031 01  Liptovský Mikuláš

IČO:                00 614 378

Registrácia:      ObR OS Žilina, odd. Sro, vl. č. 98/L

Zastúpená:       Ing. Pavol Mikušiak, konateľ spoločnosti

                        Ing. Tadeusz Frackowiak, konateľ spoločnosti

(ďalej len „ Nástupnícka spoločnosť“)

 

 

uzatvárajú podľa ustanovenia § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka túto

zmluvu o zlúčení:

 

Článok I.

Úvodné ustanovenia

1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: JASNA LM, s.r.o., so sídlom Priemyselná 4606, 031 01  Liptovský Mikuláš, IČO: 36 703 567, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v odd.: Sro, vo vložke č. 18289/L. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 6 767 000,00 eur (slovom: šesť miliónov sedemsto šesťdesiatsedemtisíc eur) a rozsah splatenia základného imania je 6 767 000,00 eur (slovom: šesť miliónov sedemsto šesťdesiatsedemtisíc eur). Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je obchodná spoločnosť: VEREX HOLDING, a.s., so sídlom Priemyselná 4606, 031 01  Liptovský Mikuláš, IČO: 36 379 158, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v odd.: Sa, vo vložke č. 10082/L (ďalej len „Spoločník Zanikajúcej spoločnosti“). Výška vkladu Spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je 6 767 000,00 eur (slovom: šesť miliónov sedemsto šesťdesiatsedemtisíc eur) a rozsah splatenia vkladu je 6 767 000,00 eur (slovom: šesť miliónov sedemsto šesťdesiatsedemtisíc eur). Štatutárnym orgánom Zanikajúcej spoločnosti sú konatelia: Ing. Tadeusz Frackowiak, nar. 10.07.1954, trvale bytom Lazisko 130, Svätý Kríž a Ing. Milan Mikušiak, nar. 13.06.1963, trvale bytom Žiar 219, Smrečany. Konatelia konajú v mene Zanikajúcej spoločnosti vždy dvaja spoločne. Konateľ sa podpisuje tak, že k napísanému, odtlačenému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoje meno, označenie funkcie a pripojí svoj podpis.

 

1. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: VEREX REALITY s.r.o., so sídlom Priemyselná 4606, 031 01  Liptovský Mikuláš, IČO: 00 614 378, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v odd. Sro, vo vložke č. 98/L. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 8 232 093,00 eur (slovom: osem miliónov dvestotridsaťdvatisícdeväťdesiattri eur) a rozsah splatenia základného imania je 8 232 093,00 eur (slovom: osem miliónov dvestotridsaťdvatisícdeväťdesiattri eur). Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je obchodná spoločnosť: VEREX HOLDING, a.s., so sídlom Priemyselná 4606, 031 01  Liptovský Mikuláš, IČO: 36 379 158, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v odd.: Sa, vo vložke č. 10082/L (ďalej len „Spoločník Nástupníckej spoločnosti“). Výška vkladu Spoločníka Nástupníckej spoločnosti je 8 232 093,00 eur (slovom: osem miliónov dvestotridsaťdvatisícdeväťdesiattri eur) a rozsah splatenia vkladu je 8 232 093,00 eur (slovom: osem miliónov dvestotridsaťdvatisícdeväťdesiattri eur). Štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti sú konatelia: Ing. Pavol Mikušiak, nar. 23.03.1962, trvale bytom Starojánska 322, Liptovský Ján a Ing. Tadeusz Frackowiak, nar. 10.07.1954, trvale bytom Lazisko 130, Svätý Kríž. Konatelia konajú v mene Nástupníckej spoločnosti vždy dvaja spoločne. Konateľ sa podpisuje tak, že k napísanému, odtlačenému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoje meno, označenie funkcie a pripojí svoj podpis.

 

Článok II.

Predmet zmluvy - zlúčenie spoločností

 

1. Zmluvné strany sa dohodli v súlade s ustanoveniami § 68 ods.2, § 69 a § 152a a nasl. Obchodného zákonníka, že k zlúčeniu Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti dochádza tak, že Zanikajúca spoločnosť sa ruší bez likvidácie ku dňu 30.09.2016 o 00:00 hod. a jej obchodné imanie prechádza na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, a to ku dňu zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra (ďalej len „Zlúčenie“).

 

1. Zmluvné strany sa  takto dohodli, že:

1. sa zlučujú spoločnosti uvedené v článku I. odsek 1.1. a odsek 1.2. tejto zmluvy,
2. dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je deň uvedený v článku IV. odsek 4.1. tejto zmluvy,
3. ďalší obchodný podiel Spoločníka Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti nevzniká tak, ako je uvedené v článku III. odsek 3.1. tejto zmluvy,
4. spoločník Zanikajúcej spoločnosti nemá právo na vyrovnací podiel, na prípadný podiel na zisku, na likvidačnom zostatku, ani na majetok spoločnosti a ani právo na akékoľvek požitky, ktoré by mohol požadovať od Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s jej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.

 

Článok III.

Spoločníci Nástupníckej spoločnosti

 

1. Podľa ustanovenia § 114 ods. 2 Obchodného zákonníka môže mať každý spoločník iba jeden obchodný podiel. Vzhľadom na skutočnosť, že jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a zároveň aj jediným spoločníkom Nástupnickej spoločnosti je ten istý spoločník, a to obchodná spoločnosť: VEREX HOLDING, a.s., so sídlom Priemyselná 4606, 031 01  Liptovský Mikuláš, IČO: 36 379 158, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v odd.: Sa, vo vložke č. 10082/L ďalší podiel Spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti v Nástupníckej spoločnosti nevzniká. Zmluvné strany sa zároveň dohodli na tom, že Nástupnícka spoločnosť nevyplatí spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti so zánikom jeho účasti v Zanikajúcej spoločnosti vyrovnací podiel. Dolepodpísaný Spoločník Zanikajúcej spoločnosti prehlasuje a svojím vlastnoručným podpisom na tejto zmluve potvrdzuje, že berie na vedomie, že mu nevzniká ďalší obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, a súhlasí s tým, že mu Nástupnícka spoločnosť v súvislosti so zánikom jeho účasti v Zanikajúcej spoločnosti nevyplatí vyrovnací podiel a že sa tohto práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu výslovne vzdáva.

 

1. Nástupnícka spoločnosť bude mať naďalej jediného spoločníka, ktorým je obchodná spoločnosť: VEREX HOLDING, a.s., so sídlom Priemyselná 4606, 031 01  Liptovský Mikuláš, IČO: 36 379 158, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, v odd.: Sa, vo vložke č. 10082/L. Výška vkladu spoločníka v Nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude 8 232 093,00 eur (slovom: osem miliónov dvestotridsaťdvatisícdeväťdesiattri eur) a rozsah splatenia základného imania bude 8 232 093,00 eur (slovom: osem miliónov dvestotridsaťdvatisícdeväťdesiattri eur). Obchodný podiel jediného spoločníka v Nástupníckej spoločnosti zostáva nezmenený.

 

Článok IV.

Rozhodujúci deň

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že úkony Zanikajúcej spoločnosti sa považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti odo dňa 30.09.2016 o 00.00 hod. („Rozhodujúci deň“).

 

1. Rozhodujúci deň je aj dňom zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie.

 

Článok V.

Účinky Zlúčenia

 

1. Zlúčenie sa stane právne účinným dňom jeho zápisu do príslušného obchodného registra („Deň zlúčenia“).

 

1. Dňom zlúčenia:

1. dôjde k prechodu celého obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,
2. dôjde k zániku a zároveň aj výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra.

 

1. Dňom zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra prechádza celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa o prechádzajúce obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti nezvyšuje.

 

Článok VI.

Výhody poskytnuté pri Zlúčení

 

1. Žiadnemu konateľovi, spoločníkom a ani iným osobám Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, nebude v súvislosti so Zlúčením poskytnutá žiadna osobitná výhoda.

 

Článok VII.

Ďalšie ustanovenia

 

1. Spoločníci oboch zlučovaných spoločností, Zanikajúcej aj Nástupníckej, sa svojimi podpismi na tejto zmluve výslovne vzdávajú práva požadovať vypracovanie a predloženie Správy konateľov podľa §152a ods.5 v spojitosti s § 218b Obchodného zákonníka.

 

1. Spoločníci Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti sa svojimi podpismi na tejto zmluve tiež výslovne vzdávajú práva na preskúmanie tejto zmluvy o zlúčení audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu (ďalej len „nezávislý expert“) a tiež na vypracovanie a predloženie písomnej správy audítora podľa ustanovenia § 152a ods.6 v spojitosti s ustanovením §218a ods. 5 Obchodného zákonníka.

 

Článok VIII.

Záverečné ustanovenia

          

8.1.      Táto zmluva sa vyhotovuje v štyroch rovnopisoch v slovenskom jazyku, po jednom pre každú zmluvnú stranu a dva pre potreby zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra a uloženia do zbierky listín.

 

8.2.      Zmluvné strany prehlasujú, že táto zmluva predstavuje ich slobodnú a vážnu vôľu, pri jej podpise nekonali v omyle, ani v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok.

 

 

V Liptovskom Mikuláši, dňa 14.07.2016

 

                       

Za Zanikajúcu spoločnosť                                        Za Nástupnícku spoločnosť

 

JASNA LM, s.r.o.:                                                     VEREX REALITY s.r.o.:

 

..............................................                                     ..............................................

Ing. Tadeusz Frackowiak                                           Ing. Tadeusz Frackowiak

konateľ spoločnosti                                                    konateľ            spoločnosti                            

      

..............................................                                     ..............................................

Ing. Milan Mikušiak                                                   Ing. Pavol Mikušiak

konateľ spoločnosti                                                    konateľ            spoločnosti