Zverejnenie informácií v súvislosti s cezhraničným zlúčením podľa ustanovenia § 69 aa ods. 4) zákona č. 513/1991/Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Spoločnosť BENU Slovensko, a.s. so sídlom Pribylinská 2/A, 831 04 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 990 481 zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., zastúpená  Petrom Doležalom, predsedom predstavenstva a Joachimom Sowadom, členom predstavenstva (ďalej len „ BENU“) v súvislosti s prípravou cezhraničného zlúčenia so spoločnosťou SUNPHARMA EUROPE, spoločnosťou s ručením obmedzeným (“ societé à responsibilité limitée“) so sídlom Avenue Charles de Gaulle 2, L- 1653 Luxembourg, reg. č. B 151036, zapísaná v obchodnom registri spoločností Luxemburg, zastúpená pánom Christophom Nöllom a Pierrom Lentzom, konateľmi (ďalej len „SUN EU“) týmto v zmysle    § 69 aa ods.  3 a 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) vo svojom sídle na adrese Pribylinská 2/A, 831 04 Bratislava zverejňuje nasledovné informácie a dokumenty:

1. Zúčastnené spoločnosti – informácia o obchodnom mene, sídle, právnej forme, názve evidencie v ktorej je zúčastnená osoba zapísaná, o identifikačnom  čísle a čísle  zápisu v obchodnom registri resp. inej evidencie podľa § 69aa ods. 3 písm. a- b) Obchodného zákonníka:

Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť BENU Slovensko, a.s. , IČO: 47 990 481, so sídlom Pribylinská 2/A, 831 04 Bratislava.   Nástupnícka spoločnosť je akciovou spoločnosťou založenou  a existujúcou podľa slovenského právneho poriadku Slovenskej republiky, zapísanou do obchodného registra Okresného súdu Bratislava I., odd. Sa, vl.č. 6064/B

Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť SUNPHARMA EUROPE, spoločnosť s ručením obmedzeným (“societé à responsibilité limitée“), ID č.: B 151036, so sídlom Avenue Charles de Gaulle 2, L- 1653 Luxembourg. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou a existujúcou podľa práva a právneho poriadku Luxemburska, zapísanou do obchodného registra spoločností Luxemburg

1. Účtovné závierky zúčastnených spoločností - v súlade s ustanovením § 69aa ods. 4 písm. c) Obchodného zákonníka:

BENU k 29.4.2016 zverejnila v sídle svojej spoločnosti na adrese Pribylinská 2/A, 831 04 Bratislava účtovné závierky zanikajúcej  spoločnosti SUN EU za posledné tri po sebe idúce roky t.j. za roky 2013, 2014, 2015 a účtovné závierky nástupníckej spoločnosti BENU za obdobie jej existencie t.j. za roky 2014 a 2015

1. Priebežné účtovné závierky zúčastnených spoločností - v súlade s ustanovením § 69aa ods. 4 písm. d) Obchodného zákonníka:

BENU k 29.4.2016 zverejnila v sídle svojej spoločnosti na adrese Pribylinská 2/A, 831 04 Bratislava priebežnú účtovnú závierku zanikajúcej  spoločnosti SUN EU zostavenú ku dňu 31.03.2016  a priebežnú účtovnú závierku nástupníckej spoločnosti BENU zostavenú ku dňu  31.03.  2016

1. Identifikácia notára -  v súlade s ustanovením § 69aa ods. 4 písm. e) Obchodného zákonníka

Osvedčenie podľa § 69 aa ods. 7 Obchodného zákonníka o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie bude  vydávať notár: JUDr. Erika Szórádová, so sídlom notárskeho úradu Vajnorská 98/k, 83104 Bratislava, Slovenská republika, tel: +421 02 4425 1154, e-mail: erika.szoradova@notar.sk

1. Opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany veriteľov a menšinových akcionárov a uvedenie adresy a  kontaktov, kde možno bezplatne získať všetky vyššie  informácie k cezhraničnému zlúčeniu – v súlade s §69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka

Keďže Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a teda zanikajúca spoločnosť nemá žiadneho menšinového spoločníka, prijatie opatrení na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti nie je preto  potrebné a ani nemá význam.

Cezhraničné zlúčenie BENU a SUN EU  nebude mať žiadne negatívne dôsledky na veriteľov zanikajúcej spoločnosti a nijako neovplyvní  vymožiteľnosť ich pohľadávok voči zanikajúcej spoločnosti, prípadne voči nástupníckej spoločnosti BENU po uskutočnení cezhraničného zlúčenia.

V súlade s ustanovením § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka  veritelia SUN EU, ktorí budú mať ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom  zlúčení  voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.  Ak sa veritelia so zanikajúcou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne príslušný slovenský súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

V súlade  s §69aa ods. 7  Obchodného zákonníka splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie  pred zápisom  do obchodného registra preskúma notár uvedený v bode d) tohto vyhlásenia.  Notár osvedčenie vydá, ak súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností obsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia SUN EU mohli uplatniť svoje pohľadávky voči BENU  na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

1. Ďalšie informácie

Pokiaľ ide o ďalšie informácie o cezhraničnom zlúčení, Nástupnická spoločnosť odkazuje (a) na návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení, uložený v Zbierke listín slovenského obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I. a (b) na informácie zverejnené v sídle  Nástupnickej spoločnosti .