Zápisnica z konania druhého zasadnutia veriteľského výboru v konkurznom konaní úpadcu OKinvest s.r.o., sídlom Mlynarovičova 7, 851 03 Bratislava, IČO: 43 882 145

konaného dňa 9.3.2016 o 13.00  hod.  v Bratislave, Mlynské nivy 56

(konkurzné konanie vedené pod č.k. 4K/25/2015 na Okresnom súde Bratislava I)

Zvolávateľ zasadnutia: DP Transport a.s., predseda veriteľského výboru

Prítomní členovia veriteľského výboru:

1. DP Transport a.s., Borinka 361, IČO: 35 727 675

      zastúpený: Mgr. Ing. Miroslav Ondrej, splnomocnenec

      predseda veriteľského výboru

1. AlcaPolis Real s.r.o., Mlynské nivy 56, Bratislava, IČO: 31 345 522

      zastúpený: Ing. Ján Laca, splnomocnenec

1. KORUNA Finance s.r.o., Mlynské nivy 56, Bratislava, IČO: 35 721 219

      zastúpený: Ing. Ján Laca, splnomocnenec

1. Viscon Group s.r.o., Vinohradská 11, Hlohovec, IČO: 46 446 630

zastúpený: Ľuboš Miklošík, konateľ

1. Viscon, s.r.o., Vinohradská 11, Hlohovec, IČO: 36 265 233

zastúpený: Ľuboš Miklošík, konateľ

Program zasadnutia veriteľského výboru:

• uloženie pokynu správcovi ohľadom speňažovania majetku úpadcu        

Predseda veriteľského výboru zistil pri otvorení zasadnutia, že veriteľský výbor je uznášaniaschopný, nakoľko sa prezentovali všetci piati členovia veriteľského výboru.

Predseda veriteľského výboru oboznámil členov veriteľského výboru so žiadosťou správcu konkurznej podstaty JUDr. Ing. Vladimíra Neuschla z 29.2.2016, ktorý v zmysle § 84 ods. 3 ZKR požiadal veriteľský výbor o uloženie záväzného pokynu na speňažovanie majetku úpadcu, patriaceho do všeobecnej podstaty, a to 37 ks akcií so súpisovou hodnotou spolu 129,50 eur emitenta Senická mliekareň, a.s., IČO: 31 412 092, a 1 ks akcie v súpisovej hodnote 2,- eur emitenta Cestné stavby, a.s., Banská Bystrica, IČO: 31 562 957.

Na základe uvedeného veriteľský výbor všetkými piatimi prítomnými hlasmi svojich členov schválil nasledovné uznesenie:

Veriteľský výbor schvaľuje záväzný pokyn správcovi, aby speňažoval cenné papiere – akcie, patriace do všeobecnej majetkovej podstaty úpadcu OKinvest s.r.o., formou verejnej obchodnej súťaže podľa § 92 ods. 1 písm. a) ZKR ako súbor majetku, pričom v I. kole verejnej obchodnej súťaže sa budú speňažovať za najvyššiu ponuku, minimálne však 100% ich súpisovej hodnoty, v II. kole za najvyššiu ponuku, minimálne však za 70% ich súpisovej hodnoty a od III. kola za najvyššiu ponuku bez obmedzenia minimálnou ponúkanou kúpnou cenou. Podrobnejšie schválené podmienky speňažovania daných akcií sú prílohou č. 1 tejto zápisnice.

Neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice je aj prezenčná listina prítomných veriteľov.

V Bratislave dňa 9.3.2016

                                                                       Za predsedu veriteľského výboru DP Transport a.s.

                                                                       ..........................................................................

                                                                         Mgr. Ing. Miroslav Ondrej, splnomocnenec 

Príloha č. 1 

PODMIENKY SÚŤAŽE

pre speňaženie majetku zapísaného vo všeobecnej podstate

predajom formou verejnej obchodnej súťaže

v konkurze úpadcu OKinvest s.r.o. v konkurze

so sídlom Mlynarovičova 7, 851 03 Bratislava, IČO: 43 882 145

Článok I.

speňažovaný majetok

Predmetom speňažovania majetku úpadcu zaradeného do všeobecnej podstaty (ďalej len „majetok“ v príslušnom gramatickom tvare) sú na základe súpisu majetku všeobecnej podstaty, zverejneného v Obchodnom vestníku č. 170/15, zo dňa 4.9.2015 nasledovné majetkové hodnoty:

a)hnuteľná vec: cenný papier, druh: kmeňová akcia, forma: na doručiteľa, podoba: zaknihovaný, evident: Poštová banka, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 4, 811 02 Bratislava, Emitent: Senická mliekareň a.s., so sídlom Priemyslená 1339, 905 27 Senica, IČO: 31 412 092, mena: EUR, menovitá hodnota akcie: 5,47 Eur, ISIN: CS0009007653, počet kusov: 37, súpisová hodnota: 129,50 Eur, dôvod zapísania: vlastníctvo cenných papierov zistené na základe výpisu z účtu majiteľa poskytnutého Centrálnym depozitárom Cenných papierov Slovenskej republiky, a.s., so sídlom: ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976 (ďalej v texte aj „CDCP SR“ v príslušnom gramatickom tvare) listom CDCP-9914/2015-ÚP zo dňa 10.6.2015;

b)hnuteľná vec: cenný papier, druh: kmeňová akcia, forma: na doručiteľa, podoba: zaknihovaný, evident: Poštová banka, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 4, 811 02 Bratislava, Emitent: Cestné stavby a.s., so sídlom Majerská 69, 974 01 Banská Bystrica - Majer, IČO: 31 562 957, mena: EUR, menovitá hodnota akcie: 33,20 Eur, ISIN: CS0009007653, počet kusov: 1, súpisová hodnota: 2,- Eur, dôvod zapísania: vlastníctvo cenných papierov zistené na základe výpisu z účtu majiteľa poskytnutého Centrálnym depozitárom Cenných papierov Slovenskej republiky, a.s., so sídlom: ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976 (ďalej v texte aj „CDCP SR“ v príslušnom gramatickom tvare) listom CDCP-9914/2015-ÚP zo dňa 10.6.2015

Ocenenie vyššie uvedených majetkových hodnôt vo forme súpisovej hodnoty vykonal predchádzajúci správca úpadcu: Mgr. Zuzana Gregáňová, so sídlom kancelárie: Ružová dolina 25, 821 09 Bratislava, zapísaná v zozname správcov vedený MS SR pod č. S 1739 (ďalej v texte aj „predchádzajúci správca úpadcu“ v príslušnom gramatickom tvare) v súlade s § 77 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej v texte aj „ZKR“ v príslušnom gramatickom tvare).

Článok II.

PODMIENKY SPEŇAŽOVANIA majetku

Úspešný záujemca o kúpu v čl. I. uvedeného majetku musí byť určený prostredníctvom verejnej obchodnej súťaže a za podmienok, uložených správcovi v záväznom pokyne príslušného orgánu – veriteľského výboru.

Veriteľský výbor schvaľuje speňažovanie majetku, t.j. speňažovanie obidvoch súpisových zložiek majetku uvedených v čl. I. týchto podmienok v súlade s ustanovením § 92 ods. 1 písm. a) ZKR,

predajom formou verejnej obchodnej súťaže, pričom predmetné súpisové zložky majetku sa budú speňažovať spoločne ako súbor vecí.

Speňažovanie majetku verejnou obchodnou súťažou sa uskutoční za nasledovných podmienok:

I. kolo verejnej obchodnej súťaže – kúpna cena predávaného majetku, t. j. cena za obidve súpisové zložky majetku uvedené v čl. I., bude stanovená vo výške minimálne 100% súčtu súpisových hodnôt predmetných súpisových zložiek majetku uvedených v čl. I. týchto podmienok súťaže. Majetok je možné predať za najvyššiu ponuku pri dodržaní minimálnej  kúpnej ceny podľa predchádzajúcej vety.

II. kolo verejnej obchodnej súťaže – vyhlási sa v lehote do 30 dní odo dňa vyhodnotenia I. kola verejnej obchodnej súťaže, ak predávaný majetok nebude speňažený v I. kole. Kúpna cena v II. kole za odkúpenie majetku, t.j. kúpna cena za obidve súpisové zložky majetku uvedené v čl. I., bude stanovená vo výške minimálne 70% súčtu súpisových hodnôt predmetných súpisových zložiek majetku uvedených v čl. I. týchto podmienok súťaže. Majetok je možné predať za najvyššiu ponuku pri dodržaní minimálnej  kúpnej ceny podľa predchádzajúcej vety.

III. kolo verejnej obchodnej súťaže - vyhlási sa v lehote do 30 dní odo dňa vyhodnotenia II. kola verejnej obchodnej súťaže, ak predávaný majetok nebude speňažený v II. kole. Majetok bude v III. kole predaný za najvyššie ponúknutú kúpnu cenu ako protihodnotu za odkúpenie speňažovaného majetku, t. j. za obidve súpisové zložky majetku uvedené v čl. I., a to bez stanovenia najnižšej hodnoty kúpnej ceny.

Oznámenie o vyhlásení tohto ktorého kola verejnej obchodnej súťaže (ďalej v texte aj „oznámenie o vyhlásení súťaže“ v príslušnom gramatickom tvare) správca zverejní v Obchodnom vestníku, pričom od okamihu zverejnenia začína plynúť lehota na predkladanie záväzných ponúk. Okamih zverejnenia sa určuje v súlade s § 199 ods. 9 ZKR.

V rámci verejnej obchodnej súťaže sa budú súpisové zložky majetku uvedené v čl. I týchto podmienok speňažovať spoločne ako súbor vecí a ponuka len na jednu zo súpisových zložiek majetku nie je prípustná.

Lehota na prekladanie záväzných ponúk je pre každé kolo je 15 dní.

Predpokladom účasti záujemcu vo verejnej obchodnej súťaži na predaj majetku je, že záujemca  nemá voči úpadcovi žiadne nevysporiadané záväzky.

Správca nie je povinný poskytovať záujemcovi informácie v súvislosti so speňažovaným majetkom, ktoré sú dostupné z verejne dostupných registrov alebo ktoré sú inak verejne dostupné napr. prostredníctvom oficiálnych internetových stránok verejných registrov alebo verejne dostupných databáz.

Písomná záväzná cenová ponuka záujemcu na odkúpenie majetku vo verejnej obchodnej súťaži (ďalej v texte aj „Ponuka“ v príslušnom gramatickom tvare):

a)musí byť vyhotovená v slovenskom jazyku,

b)musí sa vzťahovať na obidve súpisové zložky majetku uvedené v čl. I. týchto podmienok,

c)musí obsahovať špecifikáciu predmetu kúpy, ktorý musí byť zhodný so špecifikáciou súpisových zložiek uvedenou v čl. I. týchto podmienok,

d)musí ako prílohu obsahovať vyhlásenie záujemcu, že voči úpadcovi neeviduje žiadne nevysporiadané záväzky,

e)v prípade, ak bude záujemcom fyzická osoba - podnikateľ alebo právnická osoba, musí byť k ponuke priložený:

a.pri fyzickej osobe – podnikateľovi výpis zo živnostenského registra nie staršie ako 3 mesiace,

b.pri právnickej osobe - výpis z obchodného registra alebo z iného príslušného úradného registra, ktorý nie je starší ako 3 mesiace

f)v prípade zastúpenia záujemcu inou osobou na základe plnomocenstva, je nevyhnutné doložiť plnomocenstvo, ako neoddeliteľnú súčasť záväznej ponuky

g)musí obsahovať stanovenie záväznej ponúknutej ceny za odkúpenie celého speňažovaného majetku v mene Eur,

h)musí byť doručená na adresu kancelárie správcu v zalepenej obálke s označením „NEOTVÁRAŤ verejná obchodná súťaž – OKinvest s.r.o. v konkurze “,

i)musí byť doručené na adresu správu najneskôr do konca lehoty na prekladanie ponúk uvedenej v oznámení o vyhlásení súťaže.

Ponuky doručené v lehote na predkladanie ponúk na adresu správcu, správca (resp. ním splnomocnená osoba) označí dátumom doručenia. Ponuka doručená správcovi je pre záujemcu záväzná až do skončenia verejnej obchodnej súťaže, nie je možné ju meniť, dopĺňať ani vziať späť.

Na Ponuky, ktoré nebudú spĺňať podmienky uvedené v oznámení o vyhlásení súťaže, sa nebude prihliadať alebo na Ponuku, pri ktorej sa zistí, že sú v nej uvedené nesprávne alebo zavádzajúce informácie, sa v rámci tejto verejnej obchodnej súťaže neprihliada.

Ponuku je možné doručiť na adresu správcu:

a)osobne, v úradných hodinách správcu,

b)poštou prostredníctvom poštového prepravcu,

Ponuky nie je možné doručovať správcovi prostredníctvom elektronických prostriedkov a to ani v tom prípade, ak by takéto ponuky boli podpísané zaručeným elektronickým podpisom.

Na Ponuku, ktorá nebude doručená na adresu správcu najneskôr v posledný deň lehoty na predkladanie ponúk uvedenej v oznámení o vyhlásení súťaže, sa nebude prihliadať a to ani v tom prípade, ak bola odovzdaná na poštovú prepravu do skončenia lehoty na prekladanie ponúk. Správca takého ponuky odmietne ako oneskorené, o čom vyhotoví úradný záznam.

Ak obdrží správca viacero Ponúk od jedného záujemcu, bude brať na zreteľ iba jedinú Ponuku, a to tú, v ktorej bude ponúkaná cena za odkúpenie speňažovaného majetku najvyššia.

Správca je povinný o podaných Ponukách dodržiavať mlčanlivosť.

Otváranie obálok s Ponukami záujemcov sa uskutoční v kancelárii správcu. Správca o termíne otvárania Ponúk oboznámi veriteľský výbor, pričom členovia veriteľského výboru majú právo sa zúčastniť na takomto otváraní obálok s Ponukami. Termín otvárania obálok s Ponukami musí byť zo strany správcu určený najneskôr na 15. deň od uplynutia lehoty na predkladanie Ponúk uvedenej v oznámení o vyhlásení súťaže. Správca môže termín otvárania obálok s Ponukami zverejniť v Obchodnom vestníku. O otváraní obálok s Ponukami sa vyhotoví úradný záznam spolu

s vyhodnotením toho ktorého kola verejnej obchodnej súťaže a spolu s určením úspešného záujemcu, s ktorým správca uzatvorí zmluvu, a takýto záznam správca zašle prostredníctvom elektronických prostriedkov veriteľskému výboru.

V prípade, ak v lehote na predkladanie Ponúk uvedenej v oznámení o vyhlásení súťaže nebude správcovi doručená žiadna Ponuka, na ktorú sa bude prihliadať, správca nebude určovať termín otvárania obálok s Ponukami a v lehote podľa druhej vety predchádzajúceho odseku vyhotoví úradný záznam, v rámci ktorého skonštatuje neúspešnosť toho ktorého kola tejto verejnej obchodnej súťaže spolu s dôvodom neúspešnosti, pričom tento úradný záznam správca zašle prostredníctvom elektronických prostriedkov veriteľskému výboru. Deň vyhotovenia úradného záznamu podľa tohto odseku sa považuje za deň vyhodnotenia príslušného kola verejnej obchodnej súťaže.

Úspešným účastníkom verejnej obchodnej súťaže a jej víťazom sa stane ten záujemca, ktorý za predávaný majetok ponúkne najvyššiu kúpnu cenu pri dodržaní podmienok súťaže. Správca je oprávnený oznámiť úspešnému záujemcovi prijatie jeho Ponuky a uzatvoriť s takýmto úspešným záujemcom zmluvy, na základe ktorej dôjde k prevodu vlastníckeho práva k speňažovanému majetku.

Správca má povinnosť v I. a II. kole verejnej obchodnej súťaže odmietnuť všetky doručené ponuky, na ktoré sa prihliada a v ktorých ponúkaná kúpna cena bude nižšia ako požadovaná minimálna cena, stanovená pre I. resp. pre II. kolo verejnej obchodnej súťaže.

Správca má právo v každom kole verejnej obchodnej súťaže odmietnuť všetky predložené Ponuky alebo ním vyhlásené kolo verejnej obchodnej súťaže pred uplynutím lehoty na predkladanie Ponúk zrušiť, a to v obidvoch prípadoch aj bez uvedenia dôvodu.

V prípade zhodnosti Ponúk záujemcov na rovnaký predmet kúpy za rovnakú kúpnu cenu, správca písomne vyzve záujemcov na zvýšenie kúpnej ceny za ponúkaný majetok, spolu so stanovením primeranej lehoty. Víťazom ponukového konania sa stane ten záujemca, ktorý ponúkne vyššiu cenu za odkúpenie speňažovaného majetku. V takomto prípade sa postupuje primerane ako pri predkladaní Ponúk. O uvedenom správca vyhotoví úradný záznam, ktorý založí do spisu správcu.

Lehota na oznámenie prijatia Ponuky je 15 dní odo dňa otvorenia Ponúk, pričom oznámenie prijatia / odmietnutia Ponuky sa uskutoční písomne, a to poštou na adresu uvedenú v Ponuke, pričom lehota na oznámenie vybranej Ponuky sa považuje za zachovanú, ak bude v posledný deň lehoty dané oznámenie na poštovú prepravu. Ak správca neoznámi záujemcovi, že prijal jeho Ponuku v lehote podľa tohto odseku, má sa za to, že jeho Ponuka nebola prijatá. Ak správca ani jednému zo záujemcov neoznámi, že jeho Ponuka bola prijatá, má sa za to, že správca uplatnil právo odmietnuť všetky cenové ponuky.

Správca predloží úspešnému záujemcovi návrh zmluvy o predaji majetku v súlade s týmito podmienkami.

K prevodu vlastníckeho práva k predávanému majetku môže dôjsť až po uhradení celej navrhovanej kúpnej ceny záujemcom.

V prípade, že záujemca bude vyhodnotený ako úspešný a napriek tomu z akýchkoľvek dôvodov neuzavrie so správcom zmluvu o predaji majetku v lehote 15 dní odo dňa doručenia návrhu zmluvy o predaji majetku, má správca nárok na zmluvnú pokutu voči takémuto záujemcovi vo výške záujemcom navrhovanej ceny.

V prípade, ak správca zruší vyhlásené kolo verejnej obchodnej súťaže, alebo ak správca odmietne všetky Ponuky, nemá záujemca, ktorý sa do verejnej obchodnej súťaže zapojil, právo na náhradu škody ako ani nákladov, ktoré vynaložil v súvislosti s jeho účasťou na verejnej obchodnej súťaži. Právo na náhradu škody, ako ani právo na náhradu nákladov, ktoré boli vynaložené v súvislosti s účasťou na danom konaní nemajú ani záujemcovia, ktorých ponuky boli odmietnuté.

V Bratislave, dňa 29.2.2016

JUDr. Ing. Vladimír Neuschl

správca úpadcu